长春中天能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长春中天能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天能源
股票代码：600856
信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司
住所：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼
通讯地址：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼
权益变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇一九年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春中天能源股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人与中天资产、邓天洲先生经协商一致，解除各方于2019年3月6日签署的《表决权委托协议》。
本次权益变动系双方表决权委托关系解除所致。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动方式为解除表决权委托。
本次权益变动前，信息披露义务人持有中天能源255,619,267股股份，占中天能源总股本的18.70%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有中天能源股份。
二、《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
信息披露义务人铜陵国厚与中天资产签署的《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》主要内容如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：青岛中天资产管理有限公司
签订时间：2019年7月12日
（二）协议内容
1、合同解除
各方同意自2019年7月【12】日（以下简称“解除日”）起，解除《表决权委托协议》，甲方将原协议项下标的股份对应的委托权利全部归还给乙方，对于标的股份甲方不再享有任何权利及权益。
2、合同权利和义务终止
双方同意，自本协议生效之日起，就原协议已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
基于上述，各方确认，各方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截止本协议生效之日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起各方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
5、本协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均应适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。本协议的变更及其他未尽事宜，各方可另行约定。
6、因本协议而产生的任何争议，均应由各方友好协商解决。若争议发生后15日内仍未能得到解决的，任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼。
7、本协议一式叁份，双方各执壹份，中天能源留存壹份。本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
信息披露义务人铜陵国厚与邓天洲签署的《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》主要内容如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：青岛中天资产管理有限公司
签订时间：2019年7月12日
（二）协议内容
1、合同解除
各方同意自2019年7月【12】日（以下简称“解除日”）起，解除《表决权委托协议》，甲方将原协议项下标的股份对应的委托权利全部归还给乙方，对于标的股份甲方不再享有任何权利及权益。
2、合同权利和义务终止
双方同意，自本协议生效之日起，就原协议已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
基于上述，各方确认，各方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截止本协议生效之日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起各方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
5、本协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均应适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。本协议的变更及其他未尽事宜，各方可另行约定。
6、因本协议而产生的任何争议，均应由各方友好协商解决。若争议发生后15日内仍未能得到解决的，任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼。
7、本协议一式叁份，双方各执壹份，中天能源留存壹份。本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
三、本次权益变动后上市公司控制权的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有中天能源255,619,267股股份，占中天能源总股本的18.70%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有目标股份，中天资产及其一致行动人邓天洲重新取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权，中天资产将成为上市公司的第一大股东，公司实际控制人将变更为邓天洲、黄博先生。
四、其他说明
1、本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司255,619,267股股份，其中237,522,951股已经质押，占其所持有公司股份总额的92.92%，占公司总股本的17.38%。
截止本报告签署日，上述255,619,267股质押股权已被司法轮候冻结。除上述权利限制外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保的情况，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
3、2019年7月【12】日，中天资产、邓天洲与铜陵国厚签署《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》，表决权委托协议的签署已通过中天资产和铜陵国厚的内部决策流程。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
《表决权委托协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件清单
1、信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明文件；
2、中天资产、邓天洲与国厚天源分别签署的《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上交所
2、中天能源董事会办公室
投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司
法定代表人：
王 东
签署日期：2019年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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（本页无正文，为《长春中天能源股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司
法定代表人：
王 东
签署日期：2019年7月12日
长春中天能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：长春中天能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天能源
股票代码：600856
信息披露义务人：森宇化工油气有限公司
住所：厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元
通讯地址：厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元
股份变动性质：表决权委托
签署日期：2019年7月15日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春中天能源股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，森宇化工的基本情况如下：
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二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，森宇化工股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，森田投资持有信息披露义务人51%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
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（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，薛东萍女士持有上海韦博投资有限公司91%股权，郭思颖女士持有上海韦博投资有限公司9%股权。薛东萍女士与郭思颖女士系母女关系，为信息披露义务人的实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
薛东萍女士：汉族，中国国籍，曾任恒丰房地产发展有限公司总经理、恒丰万骏集团副总裁、恒丰万骏房地产有限公司董事；2010年至2019年，任中国森田企业集团有限公司董事、副总裁；2019年3月至今，任中国森田企业集团有限公司联席总裁。
郭思颖女士：汉族，中国国籍，2014年毕业于英国莱斯特大学，2015年至今，任中交建融租赁有限公司业务经理。
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务情况
截至本报告书签署之日，森宇化工的控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
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2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，森宇化工的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况如下（不包括森田投资控制的企业）：
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三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
森宇化工成立于2019年6月，注册资本50,000.00万元，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营业务。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
森宇化工控股股东为森田投资，于1989年4月1日成立，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；测绘服务；综合医院；专科医院；疗养院；营利性养老机构服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；供应链管理；科技中介服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；鞋帽零售；工程管理服务；规划管理；地质勘查技术服务；新材料技术推广服务；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；互联网销售；专业化设计服务；提供企业营销策划服务；市场调查；律师及相关法律服务；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至本报告书签署日，森田投资最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
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注：上述数据为合并口径，未经审计。
（三）森田投资控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
森田投资控股股东为森田集团，于1985年12月1日成立，经营范围为：企业总部管理；企业管理。（企业依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，森田集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
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注：上述数据为合并口径，未经审计。
四、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，森宇化工董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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五、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
森宇化工成立于2019年6月18日，其控股股东为森田投资集团有限公司，成立至今未发生过控股股东变动。森宇化工的股权结构图如下：
(一)最近两年森田投资集团控股股东未发生变化
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最近两年，森田投资集团有限公司控股股东未发生变化，均为中国森田企业集团有限公司。
(二)最近两年中国森田企业集团控股股东由振林投资变为韦博投资
2017年7月11日，中国森田企业集团有限公司的股权结构为：中国京安总公司持股40%，振林投资控股有限公司持股30%，森田信息科技有限公司持股30%。其中，振林投资控股有限公司为中国京安总公司控股股东，因此振林投资控股有限公司为中国森田企业集团有限公司的控股股东。
2018年3月23日，森田信息科技有限公司将其所持有的30%股权转让给中国京安有限公司（中国京安总公司更名），由此中国森田企业集团有限公司的股权结构变为：中国京安有限公司持股70%，振林投资控股有限公司持股30%。振林投资控股有限公司仍为中国森田企业集团的控股股东。
2019年4月1日，中国京安有限公司将其所持有的70%股权转让给韦博投资投资有限公司，由此中国森田企业集团的控股股东由振林投资变为韦博投资。
(三)振林投资和韦博投资最近两年控股股东变化情况
振林投资成立于2009年4月16日。2017年12月19日，森田集团原控股股东振林投资召开股东会决议，同意焦祺森将其持有的出资8,100万元（占公司总出资额90%）转让给薛东萍，同日，焦祺森与薛东萍签署《股权转让协议》。至此，森田集团的实际控制人由焦祺森变更为薛东萍及郭思颖，后续未再发生变化。
韦博投资成立于2011年8月3日，最近两年其股东均为薛东萍和郭思颖二人，未发生变更。
综上，最近两年内森田投资的实际控制人曾由焦祺森变更为薛东萍及郭思颖。森宇化工为森田投资于2019年6月设立的控股子公司，森田投资一直为其控股股东，因此森宇化工最近两年实际控制人由焦祺森变更为薛东萍及郭思颖。
截至本报告签署日，除上述事项外，不存在其他实际控制人变动情况。
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息义务披露人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司255,619,267股普通股对应的上市公司18.70%股份的表决权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。目前，信息披露义务人正在与上市公司、上市公司控股股东及原实际控制人磋商关于上市公司的纾困计划，其中可能涉及未来12个月继续增持的情形。若后续纾困计划可能导致与本次表决权委托协议相冲突的情形，信息披露义务人将在保持对上市公司实际控制权不变的前提下，对本次委托表决权协议依法进行变更。
若未来信息披露义务人持有中天能源权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2019年7月11日，经森宇化工2019年第三次股东会审议，同意森宇化工与中天资产、邓天洲签署《表决权委托协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，本次权益变动后，信息披露义务人森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。森宇化工将合计拥有上市公司18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，森宇化工实际控制人薛东萍及郭思颖将由此成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下：
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三、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托人）：青岛中天资产管理有限公司
乙方（受托人）：森宇化工油气有限公司
签订时间：2019年7月12日
（一）委托权利
1.1 在本协议第 5.1 条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
(下转62版)
