(上接61版)

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（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。

1.2 双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。

1.3 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。

（二）委托权利的行使

2.1 委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。

2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3 受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。

2.4 受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

2.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

2.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

2.7 委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。

2.8 双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标的股份。

（三）委托人的陈述、保证与承诺

3.1 委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；

（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；

（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质押、冻结除外）；

（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；

（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

（四）受托人的陈述、保证与承诺

4.1 受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；

（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；

（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

（五）协议效力和委托期限

5.1 本协议自双方签署（双方授权代表签字或签章并加盖双方公章）后成立并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前至少提前10日书面通知委托人。

5.2 本协议于以下孰早之日终止：

（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止本协议，至少提前10日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终止之日；

（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；

（3）受托人在委托期限届满前未按照第5.1条通知委托人续期的，在委托期限届满之日。

信息披露义务人与中天资产的一致行动人邓天洲签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

甲方（委托人）：邓天洲

乙方（受托人）：森宇化工油气有限公司

签订时间：2019年7月12日

（一）委托权利

1.1 在本协议第 5.1 条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。

1.2 双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。

1.3 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。

（二）委托权利的行使

2.1 委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。

2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3 受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。

2.4 受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

2.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

2.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

2.7 委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。

2.8 双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标的股份。

（三）委托人的陈述、保证与承诺

3.1 委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；

（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；

（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质押、冻结除外）；

（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；

（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

（四）受托人的陈述、保证与承诺

4.1 受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；

（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；

（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

（五）协议效力和委托期限

5.1 本协议自双方签署（甲方本人签字；乙方授权代表签字或签章并加盖乙方公章）后成立并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前至少提前10日书面通知委托人。

5.2 本协议于以下孰早之日终止：

（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止本协议，至少提前10日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终止之日；

（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；

（3）受托人在委托期限届满前未按照第5.1条通知委托人续期的，在委托期限届满之日。

第五节 资金来源

本次权益变动不涉及支付对价。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人正在与上市公司、上市公司控股股东及原实际控制人磋商关于上市公司的纾困计划，可能涉及未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，筹划变动上述事项或者其他相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

中天能源于2019年7月12召开董事会，会议审议通过经公司董事会提名委员会提名，拟补选敖宇先生、施清荣先生、郜治宙先生、程仕军先生、卢申林先生和秦丽萍女士为公司第十届董事会董事，其中，程仕军先生、卢申林先生和秦丽萍女士为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届满之日。本次补选董事尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

中天能源于2019年7月12召开监事会，会议审议通过补选高国赞先生、林源先生为公司第十届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日。本次补选董事尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。

若后续仍有调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对中天能源现有员工聘用作出重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对中天能源分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

如果以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对中天能源现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于中天能源的经营独立性无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，森宇化工及上市公司实际控制人出具了《关于保障长春中天能源股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在作为中天能源实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

（一）保持与中天能源之间的人员独立

1、中天能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中天能源专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、 监事以外的其他职务，继续保持中天能源人员的独立性。

2、中天能源拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。

（二）保持与中天能源之间的资产独立

1、中天能源具有独立完整的资产，其资产全部能处于中天能源的控制之下，并为中天能源独立拥有和运营。

2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中天能源的资金、资产。

3、本公司将不以中天能源的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与中天能源之间的财务独立

1、中天能源继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、中天能源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、中天能源独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。

4、中天能源能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预中天能源的资金使用调度。

5、中天能源的财务人员独立，不在本公司处兼职或领取报酬。

6、中天能源依法独立纳税。

（四）保持与中天能源之间的机构独立

1、中天能源继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、中天能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与中天能源之间的业务独立

1、中天能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、本公司除通过行使股东权利之外，不对中天能源的业务活动进行干预。

二、对上市公司同业竞争的影响

森宇化工成立于2019年6月，截至本权益变动报告书签署日，尚未开展实际经营。双方不存在同业竞争的情形。

为避免未来可能存在的同业竞争，森宇化工承诺：

（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与中天能源主营业务构成竞争的业务。

（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与中天能源主营业务构成竞争的业务；

（3）如本公司（包括本公司未来将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与中天能源主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知中天能源，并优先将该商业机会给予中天能源。若中天能源无法从事该业务，本公司也将该商业机会装让给其他第三方，本公司不从事与中天能源主营业务构成竞争的业务。

（4）对于中天能源的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害中天能源及中天能源中小股东的利益。

本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。

为避免同业竞争行为，实际控制人出具了《关于避免与长春中天能源股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

（1）目前，森田集团持股44.72%的澳大利亚狼石油公司（AUSTRALIA WOLF PERTROLEUM LIMITED）在蒙古国拥有油气资产但尚未实际开发运营。为避免由此可能导致的同业竞争情形，本人承诺未来将在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中天能源发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取包括但不限于股权转让、注销等方式确保不因澳大利亚狼石油公司与上市公司产生同业竞争问题；

（2）本人所控制的其他企业中虽有部分企业经营范围存在“油气贸易”等相关表述，与上市公司经营范围存在一定重合，但相关公司均未实际开展油气贸易相关业务，目前均不存在与上市公司同业竞争的情形。未来，本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中天能源主营业务构成竞争的业务；

（3）对于中天能源的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害中天能源及中天能源中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。

三、对上市公司关联交易的影响

2019年7月12日，森宇化工与中天能源签订了《借款合同》，与中天能源下属企业青岛中天能源集团股份有限公司、湖北合能燃气有限公司、邓天洲、黄博签署上述借款合同的《保证协议》。除上述《借款合同》及《保证协议》外，截至本报告书签署日，本公司与中天能源之间不存在其他关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，森宇化工及上市公司实际控制人薛东萍及郭思颖出具了《关于规范与长春中天能源股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

1、不利用自身对中天能源的表决权地位及重大影响，谋求中天能源在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对中天能源的表决权地位及重大影响，谋求与中天能源达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用中天能源资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中天能源违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司/本人及所控制的企业不与中天能源及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与中天能源及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促中天能源按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中天能源章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中天能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害中天能源利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中天能源章程的规定，督促中天能源依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本承诺函一经本公司签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

2019年7月12日，森宇化工与中天能源签订了《借款合同》，与中天能源下属企业青岛中天能源集团股份有限公司、湖北合能燃气有限公司、邓天洲、黄博签署上述借款合同的《保证协议》。《借款合同》主要内容如下：森宇化工同意在最高不超过人民币壹亿伍仟万元的限额内向上市公司提供借款；借款用途：本合同项下借款用于中天能源纾困及日常生产经营所用，资金占用费率：年化8%。《保证协议》主要内容如下：本协议项下担保的债权为森宇化工依据主协议（《借款合同》）对中天能源享有的全部债权。

除上述《借款合同》及其《保证协议》外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在其他与上市公司及其子公司之间合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人正在与上市公司、上市公司控股股东及原实际控制人磋商关于上市公司的纾困计划，可能涉及对上市公司有重大影响的其他合同或者安排。

除上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人森宇化工成立于2019年6月18日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署之日，森宇化工成立未满一年，暂无近三年财务信息。

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

信息披露义务人的控股股东森田投资截至2018年12月31日的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

■

注：以上数据未经审计。

2、合并利润表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

3、合并现金流量表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

三、森田投资控股股东的财务资料

森田投资的控股股东森田集团截至2018年12月31日的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

■

注：以上数据未经审计。

2、合并利润表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

3、合并现金流量表

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人工商营业执照

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

5-1、上市公司表决权委托协议（中天资产）

5-2、上市公司表决权委托协议（邓天洲）

6、信息披露义务人关于收购资金来源及其合法性的承诺函

7-1、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中天能源及其关联方之间前24个月内发生的重大交易及正在签署协议的情况说明

7-2、信息披露义务人与中天能源借款合同

7-3、信息披露义务人与中天能源借款合同之保证协议

8、信息披露义务人实际控制人最近两年内发生变化的说明

9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明

10、本次权益转让事实发生之日前六个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖中天能源股票的说明

11、信息披露义务人及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

12、信息披露义务人及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

13、信息披露义务人及实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函

14、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

15-1、信息披露义务人关于公司财务资料的说明

15-2、信息披露义务人控股股东及森田集团最近三年的财务会计报告

二、备查地点

长春中天能源股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层

联系人：赵美含 联系电话：010-84927035-831 传真：010-84928665

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：森宇化工油气有限公司

法定代表人：______________

施清荣

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：森宇化工油气有限公司

法定代表人：______________

施清荣

年 月 日