(上接63版)

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特定风险调整系数：公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，按照公司基准日的净资产规模并根据回归方程，可得出公司的资产规模超额收益率的近似值。

年审会计师核查意见：

经核查，高升科技2015年至2018年主要业务未发生变化，2017年至2018年前五名的客户未发生变化，但2015年前五名客户如深圳市世纪凯旋科技有限公司、广州华多网络科技有限公司、2016年前五名客户如飞狐信息技术（天津）有限公司销售额已大幅减少。

由于报告期云计算高速发展对IDC业务的冲击和CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，并且部分关键人员流失，高升科技在2018年度营业收入及净利润大幅下滑符合公司实际情况。2018年末对包含收购高升科技商誉的资产组未来现金流量现值进行测算的相关参数与实际情况相符。

问题3. 年报显示，你公司分季度的财务数据波动较大，归属于上市公司股东的净利润分别为1746.04万元、1064.43万元、-564.86万元和-221848.98万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-160.01万元、703.50万元、-15666.48万元和16707.19万元。请你公司结合你公司所属行业情况、同行业可比公司情况等，详细说明你公司分季度净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性，并说明两者变动趋势不一致的原因及合理性。

回复：

1、报告期分季度净利润与经营活动产生现金流量情况：

报告期公司分季度净利润、归属于母公司净利润与经营活动产生现金净流量情况如下：

单位：万元

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2、同行业可比公司情况：

同行业可比公司分季度净利润、归属于母公司净利润与经营活动产生现金净流量情况如下：

单位：万元

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3、公司分季度净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因

（1）同行业波动较为正常

公司并购的子公司高升科技、莹悦网络、创新云海以及华麒通信，业务布局覆盖云基础各个环节，可提供全产业链的IDC（数据中心）设计咨询建设运营、VPN（虚拟专用网）、CDN（内容分发网络）、APM（全链路性能监测与优化）等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等服务，以及提供通信咨询设计与工程总包、通信及信息系统集成等服务。从同行业可比公司情况来看，行业内分季度净利润与经营活动产生的现金流量净额波动较为正常。

（2）产生波动较大的原因

对比同行业相关公司，公司的现金流波动较大，其中第一季度和第二季度比较平稳，第三季度和第四季度现金流波动较大。产生波动较大的原因如下：

①、计提商誉减值准备：第四季度公司计提商誉资产减值准备170,982.22万元。该项目体现在利润表“资产减值损失”项目，影响净利润，但不产生现金流量。

②、计提预计损失：第四季度公司对违规担保事项计提了预计损失62,024.24万元，计入营业外支出和预计负债。

③、股权价值变动：第四季度因莹悦网络未完成业绩承诺、华麒通信估值下降触发原股东股票赔偿事宜，共计向公司赔付15,259.82万元，影响公允价值变动收益增加15,259.82万元，该项目体现在利润表“公允价值变动收益”项目，影响净利润，但不产生现金流量。

④、公司在第三季度发生大股东违规资金占用1.82亿元，在现金流量表中列为经营性现金支出，第四季度大股东将该笔款项还回公司，也在经营性活动中列报。

⑤、折旧摊销影响，公司子公司上海高升数据系统有限公司第三季度在建工程转入固定资产，开始计提折旧，公司总部搬迁办公室装修费用在第三季度开始摊销

问题4. 年报显示，报告期内，公司营业收入中，按客户所处行业分类，网络通信服务收入6.15亿元，较去年下降10.80%，成本5.22亿元，较去年增加3.88%；虚拟专用网服务收入1.89亿元，较去年增加1.50%，营业成本1.37亿元，较去年增加49.93%，毛利率分别为15.26%和27.68%，分别较去年下降11.97%和23.36%。请你公司：

（1）结合网络通信服务业务、虚拟专用网业务发展情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明网络通信服务业务、虚拟专用网业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，以及对未来公司业务的影响，并结合同行业可比上市公司毛利率说明你公司毛利率波动的合理性；

回复：

1、网络通信服务业务：

①网络通信服务业务发展情况

网络通信服务业务主要包括IDC、CDN及与之相关的业务。

2017年至2018年的收入、成本、毛利、毛利率的变动：

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由于网络通信业务所处的行业发展情况和经营环境报告期发生重大不利变化，报告期营业收入较上期已经出现明显的下滑，根据其经营模式及盈利模式，报告期毛利率较以前期间已出现大幅下降。IDC业务和CDN业务的收入、成本、毛利变动见以下分析。

2017年至2018年的IDC收入、成本、毛利、毛利率

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由于云计算行业的高速发展对传统IDC行业的冲击和国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，已经导致部分客户和业务的流失。

云计算行业在2018年呈现集中化和低价格趋势，导致传统IDC业务增值空间萎缩和服务收费降低，公司在行业中竞争力较差，议价能力较弱，公司为维护现有客户必须在保证服务的情况下大幅降价，而供应商的采购成本并未明显降低，在客户和服务内容减少的情况下带宽复用比较以前年度也大幅降低，报告期收取客户结算费用与支付给运营商的采购成本之间的差价亦大幅低于以前年度，从而导致IDC业务毛利率降低，利润率大幅下降。

2017年至2018年的CDN业务收入、成本、毛利、毛利率：

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CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低，CDN业务主要根据客户占用的CDN带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用，由于客户数量和选用的服务减少导致带宽的复用比较以前年度减少，公司前期购置了较多CDN业务设备，业务萎缩导致设备利用率降低，单位折旧成本上升。客户使用CDN节点服务费用与预先部署CDN服务器成本之间的差价报告期已经出现亏损，短期无法扭转。

②核心竞争力的变化

高升科技被收购时具备全网IDC资质，在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。

互联网技术更新换代，云产业的兴起，对传统IDC行业和CDN行业形成巨大冲击。随着多家云厂商的崛起，云业务成为主流，在云上可以完全提供CDN的相关服务包括内容分发、加速、存储，而且不需要自己购买服务器。同时云行业的集中化和低价格趋势明显，导致IDC行业客户资源大幅萎缩，CDN发展明显受阻。同时人员流失严重，对销售体系影响巨大，短期内难以恢复。如不改变服务模式、重新搭建新的销售体系和拓展新的业务，收购时的竞争优势已经越来越小。

③主要客户及市场占有率变化

主要客户的变化详见问题2.（2）高升科技2017年至2018年主要客户变化。

市场占有率的变化：

网络通信业务国内主要以三大运营商为主，拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金实力，市场集中度较高。我国大部分互联网企业都是租用运营商的数据中心，一定程度上抑制第三方IDC企业发展，按照机柜数测算，国内三大运营商占IDC整体市场的60%，第三方IDC服务商占40%。公司经营的网络通信业务自收购后市场占有率在行业中处于较低水平并无明显改善。

④成本结构变化

2017年至2018年网络通信业务成本结构没有发生重大变化。其中，外购宽带流量的比重均在98%以上。即网络通信业务主要成本和盈利能力均较为依赖外购宽带流量的价格。

⑤同行业可比上市公司毛利率

与同行业最为可比的上市公司网宿科技和光环新网2015年至2018年毛利率对比如下图：

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由于网络通信业务所处的行业发展状况发生变化，行业内可比上市公司毛利率均不同幅度的下降，鉴于公司的网络通信业务规模较小，竞争地位弱，毛利率下降幅度更大。

2、虚拟专用网业务

①虚拟专用网业务发展情况：

近年来，国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势，并将保持持续增长。在不断增长的市场需求刺激之下，国内运营商在数据网络、VPN等业务服务上的能力逐渐提高。

根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司Ovum的数据，从2009年至2014年，中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率，2014年的销售收入达到了3.86亿美元，该机构当时预测2015年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到4.27亿美元，年复合增长率为19.7%。随着虚拟专用网牌照的发放，市场的进一步规范，在更多虚拟专用网服务商的推动下，未来中国虚拟专用网市场继续增长，但是由于竞争者众多，国家降费提速的政策推进，盈利能力将会下降。

2017年至2018年的收入、成本、毛利、毛利率变化

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受国家“提速降费”政策影响，为了争取市场维系老客户，公司采取了提速降价的销售方式，从而实现了收入缓慢增长。但是由于互联网流量的快速增长及降费提速的影响，导致行业竞争加剧，公司维持收入的增长和维系老客户公司虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面都需要不断增加和扩容，代维及外租成本和设备折旧增加，导致毛利下降较多。

②核心竞争力的变化

莹悦网络从成立至今，凭借在国内虚拟专用网行业的积累和经验，网络节点已覆盖全国主要城市，到2018年底，222个大容量的业务站点已全部完工并交付。莹悦网络虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽合计为4,000G，并且可以根据业务发展的需求，通过技术改造将接入能力扩展至约230个经济发达地区的地市。为了满足客户的业务突发需求，同时保证用户流量的访问效果，总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。但由于受国家“提速降费”政策及市场竞争的加剧，盈利能力较收购时明显下降。

③主要客户及市场占有率变化

A.2017年度前五名客户销售额 单位：万元

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B. 2018年度前五名客户销售额 单位：万元

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公司采取了提速降价、延缓客户付款的销售方式争取市场维系老客户，主要客户未发生较大变化。

市场占有率的变化,目前，传统行业互联网化的趋势明显，业务量增长迅速。虚拟专用网络系统平台虽然在全国70多个城市开通了业务，但是由于互联网流量的快速增长，市场竞争加剧，由于公司虚拟专用网络系统发展未达预期，公司的市场占有率明显下滑。

④成本结构变化

虚拟专用网业务成本主要由代维及外租和设备折旧、职工薪酬构成。报告期与去年成本结构未发生重大变化。

但是由于互联网流量的快速增长及降费提速的影响，导致行业竞争加剧，公司维持收入的增长和维系老客户公司虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面都需要不断增加和扩容，导致代维及外租成本和设备折旧增加，预期后期仍然需要投入较大的代维及外租成本。

⑤同行业可比上市公司毛利率

与同行业最为可比的上市公司2016年至2018年毛利率对比如下图：

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由于互联网流量的快速增长及降费提速的影响，导致行业竞争加剧，行业内可比公司的毛利率均出现了不同程度的下降，因公司虚拟专用网业务规模较小，在销售单价下调的同时成本未能同步下降，毛利率较可比公司下降幅度更为明显。

（2）结合同行业可比上市公司的同类业务收入及成本变化情况，说明报告期内收入和成本变化的原因及合理性，并说明你公司盈利能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善措施。

1、网络通信服务业务

①同行业可比公司同类业务收入、成本、毛利率的变化；

2015年至2018年营业收入对比 单位：万元

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2015年至2018年营业收入对比折线图

2015年至2018年营业成本对比 单位：万元

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2015年至2018年营业成本对比折线图

2015年至2018年毛利率对比

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2015年至2018年毛利率对比折线图：

由于网络通信业务所处的行业发展状况发生变化，行业内可比上市公司的收入和成本大幅增长，但毛利率均不同幅度的下降。公司的网络通信服务业务因市场规模较小，竞争地位弱，收入基本没有增长，成本上升，毛利率下降幅度大。

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②报告期内收入和成本变化的原因

报告期营业收入的变化：由于云计算行业的高速发展对传统IDC行业的冲击、互联网行业巨头垄断CDN业务以及国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，已经流失前期重要客户，报告期部分大客户销售额也大幅低于以前年度。

云计算行业在2018年呈现集中化和低价格趋势，导致传统IDC业务增值空间萎缩和服务收费降低，公司在行业中竞争力较差，议价能力较弱，公司为维护现有客户必须在保证服务的情况下平均单价降低18.65%，在客户和服务内容减少的情况下带宽复用比较以前年度下降10.32%。

CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低，如CDN主要客户湖南卫视的业务缩减，由2017年的8007万减少至2018年的4467万，中型客户北京百度、国广东方的流失，使得营业收入大幅缩减。

报告期营业成本的变化；2017年至2018年网络通信业务成本结构没有发生重大变化。其中，外购宽带流量的比重均在98%以上，在外购宽带流量价格未发生变化的情况下，成本并未下降。导致毛利率明显下降。

由于网络通信业务所处的行业发展状况发生变化，行业内可比上市公司毛利率均不同幅度的下降，鉴于公司的市场竞争地位弱，公司的毛利率下降幅度更大。

③盈利能力是否存在重大不确定性

报告期外部经营环境发生了较大的变化，互联网技术更新换代，云产业的兴起，给传统IDC行业和CDN行业都带来巨大冲击。

IDC业务盈利能力存在进一步下滑的风险，CDN业务盈利能力存在重大不确定性。

④拟采取的改善措施。

IDC产品：

A．进一步精细化管理；在大客户流失、复用率降低的现状下，优化机房资源配置，整合客户分布，对由于大客户下架，遗留下来的小客户机房，精算复用率和毛利润，对毛利润亏损的客户机房进行搬迁整合，清理掉亏损机房。

B．优化运营商资源和价格；对采购价格严格把控，寻求与运营商新的合作模式以降低采购价格。销售降价与采购降价必须同步，甚至采购降价做到销售前面，以掌握主动性。

C．完善服务质量；在低价竞争中以质量寻求突破。全天候24小时客户服务，及时故障排查，保障网络联通性和品质优势。配置IPV6服务，为客户提供更先进的技术服务。

CDN产品：

A．从重资产分布模式向轻资产融合云模式转型；根据现在的业务体量重新评估和匹配服务器等固定资产用量，减轻一部分重资产，同时也为后续扩大业务仍保留一部分资产储备。 集中现有研发人员力量，打造融合云平台，借助市场低价平台和自建优势节点的结合，降低CDN成本价格。

B．客户发展策略；重点发展中型客户。重新精准定位客户类型，推广自身CDN平台的优势，产品服务包括流量调度、故障处理，都已做到技术经验非常成熟。在重点发展中型客户的同时，维保小型客户，提高业务量。

APM产品：

A．打造清晰产品线，以技术取胜行业客户。

B．开发新的项目类型，包括ITOA、ITOM、CMP等，都已经初建模型，研发类技术就是要抢先同行占领市场，接下来重点加强市场推广，将来会呈现新的利润增长点。

2、虚拟专用网业务

①同行业可比公司同类业务收入、成本、毛利率的变化；

2016年至2018年营业收入对比 单位：万元

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2016年至2018年营业收入对比折线图

2016年至2018年营业成本对比 单位：万元

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2016年至2018年营业成本对比折线图

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2016年至2018年毛利率对比

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2016年至2018年毛利率对比折线图

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对比同行业企业，国家“提速降费”等一系列政策的出台，对莹悦网络所处行业企业的2018年乃至今后都有较大影响。行业内可比上市公司的收入增长幅度不大，但成本大幅增长，毛利率均不同幅度的下降。公司的虚拟专用网业务因市场规模较小，竞争地位弱，收入增长幅度不大，成本上升，毛利率下降幅度大。

②报告期内收入和成本变化的原因

报告期内收入变化，受国家“提速降费”政策影响，为了争取市场维系老客户，公司采取了提速降价的销售方式，从而实现了收入与上期持平。

由于互联网流量的快速增长及降费提速的影响，导致行业竞争加剧，公司维持收入的增长和维系老客户公司虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面都需要不断增加和扩容，导致代维及外租成本大幅增加。

由于虚拟专网业务所处的行业发展状况发生变化，行业内可比上市公司毛利率均不同幅度的下降，鉴于公司的市场竞争地位及自身的经营策略发生变化，公司的毛利率下降幅度更大。

③盈利能力是否存在重大不确定性

受国家“提速降费”政策影响，包括鹏博士在内的虚拟专用网行业企业，均出现净利润下降现象。且据2019年1月15日国资委发布数据显示，中国移动流量单价下降61%，互联网专线平均单价下降23%；中国电信流量资费下降60%，有线宽带价格下降40%；中国联通流量资费下降57.4%，有线宽带下降41%，全年三大运营商累计让利超过1200亿元。鉴于公司的市场竞争地位不强，虚拟专用网业务盈利能力仍然存在进一步下降的风险。

④拟采取的改善措施。

第一，公司将加强营销管理工作，积极研究新的业务场景下公司网络连接业务的销售机会，加强老客户尤其是大客户的维护工作，结合新的产品形态积极拓展新的客户群，不断增加公司收入。

第二，公司将进一步加强成本管理，通过对供应链体系的不断优化来优化供应商管理，同时通过技术手段不断优化网络结构提升网络带宽复用比，降低单位带宽的成本。

第三，公司通过深挖客户需求，将为客户提供网络连接服务扩展到为客户提供从网络规划咨询到网络交付与运维服务的一揽子综合解决方案，提升公司的盈利能力。同时公司将充分发挥自身多年积累下来的人才优势和运营管理经验优势，积极与业内企业开展全方位的合作，为其提供包括POP机房建设、网络集成与运维等运营支撑服务，寻求新的业务增长点。

第四，公司积极扩展与阿里云、腾讯云、华为云等云公司的合作，共同为客户提供云网融合服务。云网融合按照实际需求的不同，分为了混合云、公有云内部互通、跨服务商公有云互通三种应用场景，这三种场景都是构建于网络连接基础之上的。公司在网络层面耕耘多年，积累了丰富的经验，通过云网融合公司将一系列服务和产品进行整合，打造B2B业务的统一平台和入口，重构公司的B2B服务模式和商业模式。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为：根据网络通信服务和虚拟专用网所处行业发展情况、核心竞争力、主要客户、市场占有率及成本结构变化，网络通信服务和虚拟专用网业务毛利率大幅下滑及毛利的波动未见与行业特征及公司实际情况重大不符的情况。报告期内收入和成本变化未见重大不合理之处。

问题5. 年报显示，报告期内，你公司发生管理费用1.10亿元，较去年同期增加64.68%，其中，职工薪酬增加2429.99万元。请你公司详细说明管理人员薪酬及业绩实现情况，对比同行业公司的管理费用率，说明管理费用，特别是工资薪酬增长的主要原因，以及管理费用中其他项目的具体内容。

回复：

1、报告期公司管理费用同比增加情况：

报告期公司合并管理费用同比增加64.68%,增加4332.30万元，明细如下：

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2、管理费用增加的主要原因：

（1）、新增合并公司

因2018年度，华麒通信新纳入合并范围，影响管理费用增加717.91万元，其中影响职工薪酬增加463.04万元。

（2）控股本部职工薪酬增加1084.39万元：

近年来，公司通过几次并购重组进行产业链整合，公司整体业务规模随之增大，业务重点也移至国内部分一线城市，但薪酬方案一直未做根本调整，股权激励政策亦资本市场波动未起到激励效果。2018年公司围绕战略需求，公司总部以组建中层管理团队为主，确立核心管理层总体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、激励与约束并重，结合地区、行业的薪酬标准，经公司董事会研究决定，对公司高管人员薪酬标准进行了调整。

2017年末公司总部员工人数31人，2018年新增36人，离职20人，薪酬调整以及新增员工、离职员工补偿等，导致2018年薪酬增加1084.39万元。

（3）北京高升数据系统有限公司职工薪酬增加660万元

公司全资子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京数据”）职工薪酬增加660万元，主要是北京数据技术团队的薪酬增加。

（4）上海数据于2018年下半年在建工程骏工验收，正式运营，职工人数增加，职工薪酬较同期增加197.45万元。

（5）折旧摊销增加，系高升科技已经形成的无形资产本报告期内摊销增加，影响折旧摊销额增加377.29万元；上海莹悦因部分站点2017年下半年才转入固定资产，2018年计提折旧较同期增加80.11万元等。

（6）中介机构费用增加，主要系公司进行各子公司减值评估、尽调及法务、董秘办等咨询机构费用增加。

（7）物业租赁及水电费增加，主要系公司总部北京办公室搬迁，面积增加，租赁费增加，以及员工宿舍租赁、办公用车租赁费等增加。

（六）差旅费增加，主要系莹悦网络各地网点巡检费用增加，以及公司总部市场调研等差旅费用增加

3、与同行业管理费用率比较

单位：万元

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公司管理费用率与同行业比较，处于中水平。

问题6．年报显示，你公司2018年研发投入金额3029.22万元，较去年减少25.68%，研发投入资本化金额430.49万元，较去年下降82.88%，请你公司：

（1）提供研发投入明细，并按研发项目列示预算金额、累计投入金额、项目进度及已产生的经济效益；

回复：

1、公司2018年研发投入情况明细如下 单位：万元

■

2、公司2018年研发投入项目进度情况如下：

①、资本化研发项目的进度：

运营支撑系统（OSS）研发项目于2018年8月13日完成可研报告，2018年10月29日完成任务书，2018年11月13日完成立项申请，2018年11月30日立项批复；截止到2018年12月仍在研发测试阶段。

公司内交换网络平台项目于2017年7月3日完成可研报告，2017年9月8日完成任务书，2017年9月11日完成立项申请，2017年9月22日立项批复。2017年10月至2017年12月阶段总结报告，2018年3月23日结题报告。

基于SDN的混合云业务管理系统研发项目于2018年3月19日完成可研报告，2018年5月15日完成任务书，2018年5月21日完成立项申请，2018年6月1日立项批复。2018年7月至2018年8月阶段总结报告，2018年9月1日结题报告。

SDN-WAN平台研发项目于2018年1月8日完成可研报告，2018年2月28日完成任务书，2018年3月5日完成立项申请，2018年3月12日立项批复。2018年4月至2018年5月阶段总结报告，2018年6月1日结题报告。

外包服务运营平台项目于2017年7月3日完成可研报告，2017年9月8日完成任务书，2017年9月11日完成立项申请，2017年9月22日立项批复。2017年10月至2017年12月阶段总结报告，2018年3月28日结题报告。

渠道销售管理系统研发项目于2018年6月18日完成可研报告，2018年8月24日完成任务书，2018年8月31日完成立项申请，2018年9月10日立项批复。2018年10月阶段总结报告，2018年11月1日结题报告。

②、费用化研发项目进度：

高升科技包括混合云运维管理平台、基于区域内协同的数据快速更新系统研发等在内的14个研发项目在18年度投入研发且与原业务相关，因原有业务市场毛利率大幅下降，公司实施对公司资源和产品进一步聚焦，减少对原业务研发投入。

混合云运维管理平台、基于区域内协同的数据快速更新系统研发等研发项目周期较短，无法明确区分研究阶段支出和开发阶段支出。

根据企业会计准则和公司会计政策，因前述项目不再满足研发阶段支出资本化条件，因此将开发支出归集的研发投入予以费用化，计入当期损益。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

3、已产生的经济效益

上述研发项目系基于公司原有业务进行研发的，主要用以提升业务的运营效率、提升产品或业务的竞争力、节约运营成本等，所产生的经济效益主要为：

（1）公司内交换网络平台项目：交换中心作为运营商间直联方式的有益补充，可营造互联网网间互联互通生态体系及发展环境，广泛地将ICP、ISP、CDN等有互联互通需求的企事业单位纳入互联互通服务范畴。本项目将完成莹悦网络的内容交换网络平台一期工程建设，建成北京、上海、武汉和广州四个核心网络接入点。

（2）公司外包服务运营平台项目：随着第三次信息技术革命的兴起，服务外包产业的发展也快速发展，有机构预测，在“十三五”期间，我国将成为全球第二大发包市场。本项目将完成莹悦网络的一站式外包服务运营平台一期工程建设，建成公司一站式外包服务派单系统和公司一站式外包服务业务受理系统以及公司外包服务运营平台IP电话网络系统。

（3）SDN-WAN平台研发项目：具体成果表现为，支撑顺利开展SD-WAN企业互联、数据中心互联及云互联接入业务和项目实施的系统平台，SD-WAN系统平台操作手册、SD-WAN业务规程、SD-WAN项目管理流程规范、SD-WAN产品技术项目实施建议书。项目顺利实施，将大大提升相关业务拓展和项目实施的效率，并提升游驰综合业务的竞争力。

（4）基于SDN的混合云业务管理系统研发项目：莹悦网络将借助混合云SDN系统的交付，构建电信运营商级别的混合云网络服务体系，并成长为全国性的优质云计算网络运营商。本项目计划与国内各主流公有云服务商之间进行SDN互联互通性开发和验证，最终为企业用户提供一个先进、高效的混合云接入业务管理平台。

（2）详细说明研发投入较去年下降以及资本化比例较去年大幅下滑的原因；

回复：

1、研发投入较去年下降的原因

由于云计算行业的高速发展对传统IDC行业的冲击、互联网行业巨头垄断CDN业务导致公司利润大幅下滑，高升科技为应对市场的不确定性，报告期主要精力集中优化机房资源配置，整合客户分布，清理掉亏损机房，积极调整业务结构，适当减少了研发投入。

2、研发投入资本化比例下降的原因

由于行业因素及经营环境的影响，高升科技本期无法达到相关需求制定的功能设计及研发目的（可能无法产生经济效益）的投入较上期增加，研发投入的支出费用化比例加大，资本化比例交上期下降。本期投入的研发周期较短无法区分资本化时点和费用化时点的项目也较上期增加。

（3）各研发项目所处阶段、有关资本化条件的判断过程及结论、资本化金额计算过程等逐项说明资本化的相关会计处理是否合规，资本化占比是否符合研发实际，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

①报告期各研发阶段所处的阶段

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②各项目资本化的条件及资本化金额

运营支撑系统（OSS）研发项目尚处于测试阶段，该项目在2018年11月底通过了技术可行性及经济可行性研究并获得了项目立项的批复，资本化时点为立项并获得批复之次月即2018年12月1日，资本化金额为2018年12月1日至2018年12月31日归集的该项目直接人员的工资、社会保险、公积金、研发设备的折旧、耗用的直接材料等合计9.2万元。该项目资本化时点的确定及资本化金额未见重大异常，符合公司实际情况，会计处理符合规定。

公司内交换网络平台项目已于2018年3月23日完成结题报告，该项目在2017年9月底通过了技术可行性及经济可行性研究并获得了项目立项的批复，资本化时点为项目立项并获得批复之次月即2017年10月1日，停止资本化的日期为2018年3月23日（项目结题）。资本化金额为2017年10月1日至2018年3月23日该项目归集的直接人员的工资、社会保险、公积金，研发设备的折旧，耗用的直接材料等合计93.21万元。该项目资本化时点的确定及资本化金额未见重大异常，符合公司实际情况，会计处理符合规定。

基于SDN的混合云业务管理系统研发项目已于2018年9月1日完成结题报告，该项目在2018年6月通过了技术可行性及经济可行性研究并获得了项目立项的批复，资本化时点为项目立项并获得批复之次月即2018年7月1日，停止资本化的日期为2018年9月1日（项目结题）。资本化金额为2018年7月1日至2018年8月31日该项目归集的直接人员的工资、社会保险、公积金，研发设备的折旧，耗用的直接材料等合计76.60万元。该项目资本化时点的确定及资本化金额未见重大异常，符合公司实际情况，会计处理符合规定。

SDN-WAN平台研发项目已于2018年6月1日完成结题报告，该项目在2018年3月通过了技术可行性及经济可行性研究并获得了项目立项的批复，资本化时点为项目立项并获得批复之次月即2018年4月1日，停止资本化的日期为2018年6月1日（项目结题）。资本化金额为2018年5月1日至2018年5月31日该项目归集的直接人员的工资、社会保险、公积金，研发设备的折旧，耗用的直接材料等合计67.01万元。该项目资本化时点的确定及资本化金额未见重大异常，符合公司实际情况，会计处理符合规定。

外包服务运营平台项目已于2018年3月28日完成结题报告，该项目在2017年9月通过了技术可行性及经济可行性研究并获得了项目立项的批复，资本化时点为项目立项并获得批复之次月即2017年10月1日，停止资本化的日期为2018年3月28日（项目结题）。资本化金额为2017年10月1日至2018年3月28日该项目归集的直接人员的工资、社会保险、公积金，研发设备的折旧，耗用的直接材料等合计62.03万元。该项目资本化时点的确定及资本化金额未见重大异常，符合公司实际情况，会计处理符合规定。

渠道销售管理系统研发项目已于2018年11月1日完成结题报告，该项目在2018年9月通过了技术可行性及经济可行性研究并获得了项目立项的批复，资本化时点为项目立项并获得批复之次月即2018年10月1日，停止资本化的日期为2018年11月1日（项目结题）。资本化金额为2018年10月1日至2018年10月31日该项目归集的直接人员的工资、社会保险、公积金，研发设备的折旧，耗用的直接材料等合计81.81万元。该项目资本化时点的确定及资本化金额未见重大异常，符合公司实际情况，会计处理符合规定。

问题7．年报显示，2018年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为1584.15万元，较去年下滑91.25%，截至报告期末，你公司应收账款余额4.70亿元，较去年增加86.51%，占你公司2018年营业收入的52.16%。请你公司：

（1）由于你公司营业收入同比下降，但应收账款大幅增加，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；

回复：

公司2018年较2017年应收账款净额占营业收入比例变动分析： 单位：万元

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注：合并范围变化是指2018年10月31日非同一控制下合并华麒通信。

剔除合并范围影响后2018年12月31日应收账款净额较2017年12月31日应收账款净额未大幅增加。

（2）说明报告期末应收账款的具体构成，结合期末应收账款排名前五大欠款方，说明应收款性质、形成原因及期后回款情况；

回复：

①应收账款期末余额按照账龄分类

报告期末公司的应收账款余额大都在一年以内，具体明细如下： 单位：万元

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②应收账款期末余额前五名性质、形成原因及期后回款 单位：万元

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截止2019年6月30日应收账款已经回款20,910.38万元，回款率43.17%。

（3）结合业务模式、信用政策、结算方式等分析应收账款大幅增长的合理性；

回复：

报告期末应收账款余额为47,029.90万元，剔除合并范围影响后为27,649.20万元。2017年12月31日应收账款余额为25,888.58万元，剔除合并范围变化影响后较上期余额无大幅变动。

（4）结合公司计提坏账准备政策以及期后回款情况，对比同行业公司坏账计提政策，分析说明报告期应收账款坏账准备计提的充分性；

回复：

同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对照情况如下：

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2018年12月31日公司应收账款基本按照账龄组合计提坏账准备，通过对比同行业上市公司坏账准备计提比例，报告期应收账款坏账准备计提是充分性的。

（5）请说明你公司应收账款规模和账龄分布与同行业公司情况是否一致，若否，请说明原因及合理性；

回复：

网络通信服务业务同行业可比上市公司的应收账款账龄基本在一年以内，公司网络通信服务形成的应收账款账龄分布与同行公司无重大差异。

网络通信服务业务行业可比上市公司应收账款账龄分布对比如下： 单位：万元

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虚拟专用网业务同行业可比上市公司的应收账款账龄基本在一年以内，公司虚拟专用网业务形成的应收账款账龄分布与同行公司无重大差异。

虚拟专用网业务行业可比上市公司应收账款账龄分布对比如下： 单位：万元

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公司通信规划设计业务形成的应收账款账龄分布与同行公司无重大差异。

通信规划设计行业可比上市公司应收账款账龄分布对比如下： 单位：万元

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（6）说明公司债务人中是否存在信用状态显著恶化的情形；

回复：

截至2018年12月31日，公司债务人除深圳市快播科技有限公司存在信用状态显著恶化外，未见其他的客户信用状态显著恶化。

高升科技对应收深圳市快播科技有限公司款项234.23万元划分至单项金额不重大单项计提坏账准备组合，并全额计提坏账准备。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为：公司应收账款2018年较2017年大幅增加系合并范围变化影响，剔除这一因素后应收账款余额较上期末无大幅变化，与营业收入的变化未见重大不一致。未见公司重要债务人存在信用状态显著恶化的情形，应收账款坏账准备计提比例符合公司会计政策规定，且未见与同行业可比公司存在重大异常。

8. 年报显示，截至报告期末，你公司委托理财未到期余额1.30亿元，且尚存应付股权转让款4.21亿元，请你公司：

（1）补充披露理财产品的底层资产情况，资金是否存在流向实际控制人及其关联方的情形；

回复：

截止资产负债表日，公司理财产品余额1.3亿元，系子公司高升科技以闲置资金购买两笔浦发银行的理财产品，不存在资金流向实际控制人及关联方的情形。

理财产品明细如下：

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（2）详细说明应付股权转让款尚未支付的原因，以及是否已构成违约，如是，请进一步说明你公司自有资金购买理财产品但未支付该应付股权转让款的原因。

回复：

公司收购华麒通信99.997%股权交易总对价为91,896.96万元，其中以发行33,428,228股（后重组期间高升控股公司资本公积转增股本后，发行股份数量调整为66,856,456股）支付交易总对价的55%，该对价支付已完成；以现金支付交易总对价的45%，即41,353.48万元，该对价尚未支付完毕。目前已有部分股东提起诉讼，并冻结公司全资子公司北京数据账户资金8000万元。

公司因资金紧张未能按期支付华麒通信应付股权转让款，公司正在积极筹措资金，包括收回应收并购子公司应缴未缴利润。高升科技将闲置资金购买了理财产品，事先并未上报公司，公司多次催促上缴，高升科技以公司账户因违规担保及华麒通信股东诉讼查封，账户不安全为由一直不予上缴，因此未能及时支付华麒通信股权转让款。公司已督促高升科技尽快上缴部分利润用于支付华麒通信股权转让款。

问题9. 年报显示，截至报告期末，公司其他应收款余额4435.58万元，较期初增加567.30%，其中，对北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）预付工程款3000万元，截至报告期末尚未收回。请你公司：

（1）补充披露该笔款项的期后回款情况以及你公司拟采取或已采取的相关措施；

回复：

截至目前，公司已多次向九州恒盛提出退款要求，因九州恒盛对公司在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，鉴于双方未能对违约责任达成一致，九州恒盛尚未将该3,000万已付款项退回。公司正在与九州恒盛积极协商，包括采用法律手段，尽快收回该笔款项。

（2）详细说明九州恒盛是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，该次交易价格是否公允，交易是否存在商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形；

回复：

根据国家企业信用信息公示系统显示，九州恒盛股东为九州方圆实业控股（集团）有限公司，持股比例为100%，注册资本为7,000万元，法定代表人为季秋艳。

经查询九州恒盛的股东、董事、监事、高级管理人员等信息以及向本公司大股东和实际控制人进行核实，九州恒盛与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司持股5%以上股东及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

故本次交易不存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形，创新云海向九州恒盛累计预付款项3,000万元，均已按照公司的财务管理及募集资金使用审批流程及要求进行付款，且履行了必要审批程序。

交易按市场价协商拟定，具有商业实质，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不会形成关联方占用公司资金的情形。

（3）详细说明该其他应收款坏账准备计提的充分性；

回复：

截止2018年年度报告披露日，由于公司与九州恒盛就是否继续合作或退款尚未达成一致意见，公司无法判断是否继续履行合同或要求九州恒盛退还已支付的款项。谨慎估计将该款项按照账龄分析法计提了坏账准备300.00万元。

年审会计师核查意见：

如众环审字（2019）011762号审计报告形成无法表示意见的基础3所述，我们未能收回对九州恒盛的往来询证函，且未能就上述事项对九州恒盛实施访谈程序。因此，我们无法实施满意的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，故我们无法对该其他应收款坏账准备计提发表核查意见。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年七月十七日