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4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，发行对象不得超过两百人。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
释义
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（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一节 本次优先股发行的目的
公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的净额用于偿还金融机构贷款。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46号），中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）公司流动负债规模较大，流动比率低于行业平均水平
截至2016年末、2017年末及2018年末和2019年3月末，公司流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元和2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%以及86.46%。
公司2017年末的流动比率、速动比率分别为0.56和0.53，2018年末提升至0.66和0.64，但仍远低于行业平均水平。2018年末，证监会行业分类中剔除B股煤炭开采和洗选业合计有上市公司26家，流动比率的中位值是0.83，而公司为0.66，排名第20位；速动比率的中位值是0.81，而公司为0.64，排名第19位。公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司带来较高的流动性风险。
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建设。
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）优化财务结构，提升公司抗风险能力
截至2016年末、2017年末、2018年末，公司在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.9万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力，存在未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
本次非公开发行优先股的发行期限为：自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起可以回购，或选择跳息维持。目前，公司的投融资需求较大，获得优先股中长期的资金，有利于公司优化财务结构，提升公司抗风险的能力。
（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
按照本次优先股募集人民币20亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2019年3月31日公司的净资产规模静态测算，预计公司净资产提高8.82%，同时公司资产负债率下降2.12个百分点，优先股资金成本低于公司净资产收益率，可以提高公司盈利能力。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次优先股发行完成后，通过发行优先股偿还金融机构贷款，公司净资产规模将大幅提升，提升了公司的持续融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
公司就上述1-5项作出特别决议时，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即5.57元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
第三节 本次优先股发行相关的风险
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务结构进一步优化，整体净利润水平也有望进一步提升，同时优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但优先股需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的公司增量收益不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照200,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格5.57元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约3.59亿股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的87.01%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述特别决议事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于自首个计息起始日起期满3年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述特别决议事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（四）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
（一）安全生产风险
煤炭企业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。
近些年来，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，安全生产已被提到了前所未有的重视程度。各级政府相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，发行人面临一定的安全生产风险。
发行人在经营过程中，曾因安全问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着安全监管趋于严格，不排除发行人在未来因安全问题受到处罚的风险。
（二）经济周期和市场竞争风险
发行人主要从事的煤炭行业，受经济周期性波动影响较大，下游行业的周期性波动会影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的业务规模及盈利能力产生不利影响。
煤炭行业方面，煤炭企业是资源型企业，只有控制了煤炭资源特别是优质煤炭资源，才能奠定企业可持续发展的基础。从2001年起，国内煤炭企业纷纷加大对占有煤炭资源的投入力度，企业对优质资源的竞争在贵州、宁夏、内蒙古、陕西、山西等省（区）表现得尤为激烈。公司所处的山西省是我国的煤炭资源大省。由于小煤矿的安全事故频发，从2008年开始，山西省委、省政府逐步加大大型煤炭企业集团兼并收购生产设施及安全设施落后的小型煤矿的力度。在此整合过程中，公司煤炭生产能力得到极大提升，但公司也面临扩容后的压力，如资源整合后面临的财务风险、管理问题等，若公司未能快速解决这些问题，将有可能给公司未来的发展造成不利影响。
煤炭行业属强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自2012年下半年以来直到2016年一季度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达90%左右。2016年第二季度起，受到供给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏转暖，煤炭价格持续上扬。但国内煤炭行业供求格局并未发生根本性转变，产能过剩的问题依然存在。
一旦经济周期下行，或煤炭产能过剩问题再度出现，公司可能面临产品价格下降并影响产能释放，进而导致业绩下滑的风险。
（三）行业政策风险
1、煤炭行业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。特别是2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政策》《煤炭工业“十一五”规划》《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》和《煤矿安全生产“十一五”规划的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。同时，为加强煤炭经营监督管理，规范和维护煤炭经营秩序，促进环境保护，《煤炭经营监管办法》于2014年9月1日施行。2015年5月初，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，严控煤炭产能。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。
2016年2月1日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，该意见是煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方面的主要措施予以指导。《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出，从2016年开始，原则上停止新增产能的审批，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能。从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电企业和煤炭企业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，统筹对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过深化改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业通过发债替代高成本融资，降低资金成本。加快分离企业社会职能，化解社会负担。
2016年4月25日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》，指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处的不利环境，根据党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到2020年，全省有序退出煤炭过剩产能1亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构，降低杠杆率。支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品筹集资金。
作为供给侧结构性改革的重要目标领域，煤炭行业化解产能过剩将会得到国家主管单位的强有力推动，但政策实行效果依然存在不确定性，如果去产能效果有限，将会对煤炭行业的发展预期产生不利影响。
2、环保监管风险
国家环保政策重点监控高耗能产业，公司目前煤炭行业属于环保政策监管重点，环保标准的提高、环保政策的调整以及一系列法律法规的出台，无形中将增大企业的环保费用，造成生产成本上升，对公司经营业绩带来相应影响。发行人在经营过程中，曾因环保问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着环保监管趋于严格，不排除发行人在未来因环保问题受到处罚的风险。
3、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014年10月11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自2014年12月1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持在可控水平。
4、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%和86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为0.67、0.56、0.66和0.72，速动比率分别为0.64、0.53、0.64和0.70，与行业其他公司相比，公司流动比率、速动比率较低。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
2、盈利能力波动的风险
2016年度、2017年度、2018年度，发行人合并报表中净利润分别为45,445.91万元、169,319.10万元、209,101.43万元。虽然受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016年至2018年，公司盈利能力持续好转，但公司作为煤炭行业企业，其盈利能力受经济环境和煤炭价格波动的影响，公司盈利能力存在波动的风险。
3、应收账款的回收风险
截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人应收账款分别为366,317.88万元、290,051.89万元、268,462.22万元，应收账款规模较大，如无法如期收回欠款，将对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。
4、存货跌价损失风险
2016年末、2017年末、2018年末，发行人存货的账面价值分别为71,172.41万元、68,272.53万元、55,438.90万元，存货金额较高。由于公司存货主要是煤炭相关原材料、周转材料、库存商品、物资采购等，一旦煤炭价格继续下跌，将造成存货跌价损失，给发行人财务状况造成不利影响。
5、在建工程投资规模较大对偿债能力造成不利影响的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
第四节 本次募集资金使用计划
本次发行优先股拟不超过2,000万股，预计募集资金总金额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
一、提高速动比率和流动比率
1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平
各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
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2018年，公司分四期合计发行了50亿元的可续期公司债，在2018年末计入权益，将于2021年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率相应上调300BP。自2018年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规模债务融资代替可续期公司债，2018年末公司资产负债率将提升至63.33%，较2017年末的62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景下，公司仍然可能面临较大的资金需求。
公司2017年末的流动比率、速动比率分别为0.56和0.53，2018年末提升至0.66和0.64，但仍远低于行业平均水平。2018年末，证监会行业分类中剔除B股煤炭开采和洗选业合计有上市公司26家，流动比率的中位值是0.83，而公司为0.66，排名第20位；速动比率的中位值是0.81，而公司为0.64，排名第19位。2018年末，公司与同行业上市公司的指标对比如下：
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注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除B股的上市公司，合计26家。
如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司带来运营资金的掣肘，在信贷收缩和经济周期发生波动时也给公司带来了较高的流动性风险。
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建设。
2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大
最近三年及一期，公司营业收入分别为1,870,141.75万元、2,811,406.59万元、3,268,371.22万元和808,862.31万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元、197,127.42万元和52,920.92万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高的资金需求。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%和86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响。
二、优化公司债务结构
1、公司存在期限结构错配的风险
公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。
如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用杠杆工具易积累财务风险。
本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优化。
2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健
2016年、2017年、2018年，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。2015年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，行业情况才逐步改善。
未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：
1）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。
通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑付的风险。
2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期
本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公司在3年内净资产收益率大幅下滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，从而获得更优的运营成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的优先股。
三、拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力
2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元和197,127.42万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为341,808.51万元、286,989.57万元和376,388.39万元。同期，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。
从公司负债构成的角度，截至2019年3月末，公司合计发行可续期公司债50亿元，并将于2021年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债15亿元，将于2024年3月到期；2019年3月末，公司短期借款余额为54.77亿元，应付票据和应付账款余额为75.71亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前的债务融资期限相对较短且多在2年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。
通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以2019年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2019年3月31日成功发行优先股2,000万股，募集资金总额200,000万元，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产和资产负债率的影响
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注：营运资金=流动资产-流动负债。
按照本次优先股募集人民币20亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2019年3月31日公司的净资产和营运资本规模静态测算，预计公司净资产提高8.82%；同时，公司资产负债率下降2.12个百分点。
（二）对净资产收益率和每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
最近三年公司未通过发行股票方式募集资金。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
公司不存在最近三年利用募集资金投资的尚未完工重大投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》之第一百八十条，公司利润分配政策和决策程序如下：
“公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和一百八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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在2016年年度公司利润分配方案中，公司综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平及未来发展资金需求等因素，经董事会提议、股东大会批准，2016年度公司不进行利润分配。该年度未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。2016年年度公司利润分配方案符合审议程序的规定，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分保护。
公司最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元和197,127.42万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为341,808.51万元、286,989.57万元和376,388.39万元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。最近三年公司累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为86.66%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2019年3月31日，公司合并报表累计未分配利润达1,090,121.97万元，母公司累计未分配利润达991,845.41万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还金融机构贷款，拓宽了公司的融资渠道，整体优化了公司财务结构，提升了公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力
本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在主营业务领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
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