阳泉煤业（集团）股份有限公司

(上接67版)

■

■

除以上修改，公司《章程》的其他内容不变。

上述修订内容已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2019年7月18日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-041

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：

■

■

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。

上述修订内容已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2019年7月18日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-042

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于向下属子公司

提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：公司下属的全资子公司

● 委托贷款金额：3,970万元人民币

● 委托贷款期限：1年

● 贷款利率：6%

● 担保：公司下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

一、委托贷款概述

（一）委托贷款的基本情况

公司所属子公司阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）由于资金周转困难,公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为其办理委托贷款3,970万元，专项用于缴纳2019年度资源价款及对应资金占用费，为期一年，利率6%。

就上述委托贷款事项，公司将与裕泰公司签订协议，并要求其以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向我公司提供贷款担保。

公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计1.985万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）。鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据相关规定，公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。

（二）上市公司内部需履行的审批程序。

公司于2019年7月17日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过阳煤财务公司为下属子公司办理委托贷款3,970万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）受托方基本情况

阳泉煤业集团财务有限责任公司

注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

法定代表人：王玉明

注册资本：177947.611929万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。

截至2018年12月31日，阳煤财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）

截至2019年6月30日，阳煤财务公司的资产总额为1232484.99万元，负债总额为867516.27万元，净资产为364968.72万元，营业收入为25245.51万元，净利润为18633.20万元。（以上数据未经审计）

（二）委托贷款对象基本情况

公司名称：阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司

公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村

法定代表人：李志江

注册资本：4,500万元人民币

经营范围：矿产资源开发采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司下属全资子公司

截至2018年12月31日，裕泰公司的资产总额105,152.61万元，负债总额为141,054.40万元，净资产-35,901.79万元，营业收入为22,236.05万元，净利润-9,705.20万元。（以上数据已经审计）

截至2019年6月30日，裕泰公司的资产总额101,352.41万元，负债总额为139，698.61万元，净资产-38，346.20万元，营业收入为11，192.67万元，净利润-2,703.39万元。（以上数据未经审计）

三、担保方基本情况

公司本次为下属子公司提供委托贷款，该公司将以1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容。

四、关联交易主要内容及定价政策

公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。

2.贷款金额：3,970万元。

3.贷款期限：1年。

4.贷款利率：6%。

5.委托贷款的费用：公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，为1.985万元。

6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向阳煤财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向阳煤财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为44.12亿元，均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

截至本公告日，公司累计对外担保总额为7.30亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的3.45%，且全部为公司对下属子公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2019年7月18日

证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2019-043

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于召开2019年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月16日 9点

召开地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月16日

至2019年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

公司上述议案已于2019年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行披露。

2.特别决议议案：议案1、议案2.00、议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案2.11、议案2.12、议案2.13、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

3.对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

（二） 登记时间：2019年8月15日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：王平浩、李德昊

联系电话：0353-7080590、0353-7078618

联系传真：0353-7080589

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2019年7月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第六届董事会第三十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

阳泉煤业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月16日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■