曲美家居集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-029

曲美家居集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销实施的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

（1）因6名激励对象因个人原因离职，回购注销其尚未解锁的全部限制性股票，共计60.00万股。

（2）因公司2018年度业绩未达到业绩考核条件，回购注销未达到解锁条件的限制性股票198.90万股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于曲美家居2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-015）。

2019年5月21日，公司发布了关于《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本债权人通知公告》（公告编号：2019-020）。至今，公示期已满45天，在此期间公司未收到任何债权人申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该6名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计60.00万股进行回购注销；同时，由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.90万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计258.90万股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及公司2018年限制性股票激励计划、与激励对象签署的相关法律文件，公司有权回购注销上述限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及6名离职人员，以及公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员47人，共53人。合计拟回购注销限制性股票258.90万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票464.10万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）开立了回购专用账户（账户号：B882339462），并向中登公司申请办理上述53人已授予但未解锁的258.90万股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2019年7月22日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本情况变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

（一）公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》规定的注销条件；

（二）本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并相应履行了信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；

（二）本次回购注销的对象、回购数量及注销日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需按照相关法律、法规及相关规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年七月十八日