南京纺织品进出口股份有限公司
(上接78版)
（1）国资集团控制的企业
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（2）其他关联方
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注：夫子庙文旅为上述公司的第一大股东且报告期内与秦淮风光发生交易
上述公司的经营范围主要包括旅游项目投资开发、项目运营管理、房地产建设开发、酒店经营管理等，未涉及秦淮风光从事的水上观光游览业务。
（二）与上述关联方的关联交易
根据标的公司于全国中小企业股份转让系统公开披露的信息及公司未审数据，秦淮风光与上述关联方的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
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2017年度，夫子庙景区举办第31届中国秦淮灯会，标的公司为更好地吸引游船客户，承担了内秦淮河板块花灯材料及设计费。该灯会活动由夫子庙景区多个商家共同承担费用，统一由夫子庙文旅组织，故由其统一招投标确定供应商，夫子庙文旅综合价格、性能等各项指标评定后确定南京秦淮灯彩文化发展有限公司作为供应商，相关单位根据中标单位报价方案分别签订合同。
综上，上述关联采购内容具有合理的商业背景，相关采购价格符合市场行情，定价公允，且交易规模较小，对公司经营影响较小。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
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上述关联销售中南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司和南京学宫旅游有限公司存在为标的公司代销船票的行为，相关关联方代销主要目的是为景区游客提供更便捷的服务，不承担销售风险；标的公司客户具有显著的目的地旅游的特征，故标的公司对前述代销没有依赖性，代销船票按物价部门核定的票价结算，且不支付其他费用。
除上述代销船票以外，南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京十里秦淮酒店管理有限公司、南京少伯文化发展有限公司以及南京城之旅酒店管理有限公司均为向标的公司采购船票的行为，按物价部门核定的票价进行结算。
综上，报告期上述关联销售具有合理商业逻辑、定价公允，且交易规模较小，对标的公司业务经营影响较小。
2、关联租赁情况
单位：万元
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注：秦淮区大四福巷11号南京市直管公房，自2004年5月由南京市秦淮区国有资产经营有限公司前身南京市秦淮区国有资产经营中心承租，因秦淮区国资对于非经营性资产统一管理要求，目前由南京市秦淮区国有资产经营有限公司全资子公司南京铂鑫资产经营管理有限公司管理
秦淮风光租赁南京市秦淮区大四福巷11号作为员工食堂，面积共233平方米，租赁期为2017年7月1日至2020年6月30日，租赁价格为第一年138,000.00元，第二年144,900.00元，第三年为152,145.00元，折合每月单价分别为49.36元/平方米、51.82元/平方米、54.42元/平方米，经查询公开租赁网站相关信息，价格与市场价格相符。因此，该项交易具有合理的商业背景，租赁价格符合市场行情，定价公允。
3、关联方资金拆借
报告期内的资金拆借情况如下：
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上述关联方资金占用均已于2017年8月前清偿，同时前述资金占用金额合计为114.96万元，金额较小，对秦淮风光影响较小。
有限公司阶段，标的公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度，未履行秦淮风光相关决策程序。
自2017年9月20日有限公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。
秦淮风光为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排如下：
（1）《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称资产）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
同时，2017年秦淮风光新三板挂牌时，夫子庙文旅以及公司的董事、监事、高级管理人员签署了《关于资金占用事项的承诺书》，承诺如下：
本人/单位将严格遵守国家有关法律、法规以及公司的等规定的要求，避免本人/单位发生占用公司资金的情形；同时严格执行相关规定，防止公司关联方发生占用公司资金的情形。
占用公司资金的情形包括但不限于如下情况：
1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
2）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6）中国证监会禁止的其它占用方式。
综上，上述关联方资金占用发生于股份公司改制之前，占用金额较小，对秦淮风光影响较小。股份公司成立后至本回复出具之日，公司不存在被主要股东及关联方占用资金的情形，主要股东及关联方出具了《关于资金占用事项的承诺书》并切实履行。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
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该项股权转让为2017年3月，秦淮风光进行业务体系调整而向夫子庙文旅转让全资子公司南京少伯文化发展有限公司，转让价格为68.42万元，系根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《南京夫子庙文化旅游集团有限公司拟收购股权所涉及的南京少伯文化发展有限公司100%股权价值项目评估报告》（苏中资评报字（2016）第C5106号）确定。该项股权转让履行了相关国资报批程序。
5、应收项目
单位：万元
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2017年南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司为秦淮风光代销船票，期末余额为尚未回款的款项。
2018年南京城之旅酒店管理有限公司向秦淮风光购买游览船票，期末余额为尚未回款的款项。
6、应付项目
单位：万元
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2017年末，秦淮风光应付南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司其他应付款30万元系因南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司为公司代销门票而缴纳的押金。
2018年末，秦淮风光应付南京铂鑫资产经营管理有限公司7.25万元系因公司租赁房屋作为员工食堂而产生的应付房租。
上述内容已在预案“第三章交易对方及募集资金认购方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司实际控制人的关联方不存在从事与水上观光游览业务相同的情况；报告期初，秦淮风光与其控股股东及其关联方存在资金拆借行为，合计金额为114.96万元，金额较小，且已于2017年8月进行规范，同时公司也制定了防范措施并有效执行，因此该项行为报告期内对秦淮风光影响较小；除此之外，报告期内发生的关联交易，定价主要通过招投标或市场比价等方式，履行了相应的程序，关联交易价格具有公允性。
六、预案披露，2017年、2018年和2019年1-4月，标的资产秦淮风光现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。请补充披露：（1）结合收费模式、结算方式的变化，分析说明秦淮风光现金收款占比大幅下降的原因及合理性；（2）请财务顾问说明对收入真实性执行的核查程序并出具专项核查意见；（3）请会计师对标的资产现金收付内部控制设计及执行的有效性发表核查意见。
回复：
（一）结合收费模式、结算方式的变化，分析说明秦淮风光现金收款占比大幅下降的原因及合理性；
2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司秦淮风光现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。报告期内呈现逐年下降的趋势，主要原因如下：
1、消费者支付习惯的变化
标的公司主要经营秦淮河的游船观光游览服务，主要客户群体为旅游观光的散客。随着银联卡、支付宝、微信付款等方式的流行，选择刷卡、支付宝、微信付款的消费者比例增加，直接支付现金购买船票的消费者减少。
2、支付方式增加
2018年6月，公司启用微信、支付宝扫码支付方式，从技术上满足客户刷卡和网络付款的需求。同时，为提高售票效率、减少现金找零产生的时间浪费，秦淮风光在售票现场设置标语提醒、提倡消费者选择微信、支付宝付款，推动消费者减少现金购票。
3、售票工具增加
2018年4月开始，秦淮风光与驴妈妈旅游网平台合作，在售票现场安装驴妈妈自助售票机。客户在驴妈妈自助售票机购票后，驴妈妈通过银行与秦淮风光结算。因此客户通过现金购票的金额有所下降。
综上，秦淮风光现金收款占比大幅下降具有合理性。
（二）请财务顾问说明对收入真实性执行的核查程序并出具专项核查意见；
截至本回复出具日，标的公司相关的审计、评估尚在进行中，相关核查程序亦同步进行。独立财务顾问拟通过以下程序对收入真实性进行核查：
1、现场核查标的公司的业务开展及运营情况，了解标的公司的经营范围、销售模式、盈利模式，获取特许经营权的授权协议，核查标的公司销售相关的制度，结合前述情况及可比公司情况核查标的公司的收入确认政策的合理性、报告期内的一致性；
2、核查主要客户的基本情况，对主要客户进行走访、函证；
3、获取标的公司的销售明细表，对主营业务收入按年度、月度统计，进行波动分析；
4、结合成本、经营活动现金流量的波动情况以及各期业务开展情况，对营业收入进行分析；
5、结合报告期内水上游览业务的票价变化情况，对营业收入进行分析；
6、结合标的公司的业务模式和销售方式，对标的公司的销售收入进行穿行测试、控制测试；
7、执行船票盘点监盘程序，将销售票据与收入明细表进行钩稽，核查销售收入是否准确；
8、结合业务模式及内控制度核查标的公司现金销售的情况；
9、对报告期内关联销售的必要性、价格公允性情况进行核查。
待审计、评估及专项核查工作完成后，独立财务顾问将对标的资产收入真实性的相关情况出具专项核查意见并在披露重组报告书（草案）时披露。
（三）请会计师对标的资产现金收付内部控制设计及执行的有效性发表核查意见。
1、标的资产现金收付内部控制设计及执行
标的公司现金收款主要为散客的现金购票产生的现金收款，2017年、2018年和2019年1-4月现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。现金付款主要为少量零星采购和报销，2017年、2018年和2019年1-4月现金付款金额分别为138.12万元、32.97万元、7.15万元。
秦淮风光现金收付相关的内部控制设计及执行情况如下：
（1）岗位设置
设置票务管理员、售票员、出纳等职位，明确岗位职责，且相关职位来自不同部门，分别对游览船票的保管、销售和现金缴存进行交叉管理。
不同岗位人员在票务交接、现金交接的过程中，均由两个以上不同岗位的人员参与，并在交接确认单中签字确认。不同岗位人员定期对交接结果进行对账确认，确保票款一致。
（2）盘点情况
票务管理员每月初对每个售票员上月领票及缴款情况进行稽核，确定其账面结存票数，并会同出纳对实际结存票、款进行盘点；每月初、每月中全面盘点各一次，每月不定期抽查盘点2次；每月底财务主管对票务管理员印刷入库及售票员领票情况进行稽核，确定其账面结存票数，并对实际结存票进行盘点。
（3）现金付款相关制度
A、现金管理采用收支分离，现金收款全部缴存银行，不进行现金坐支；
B、现金付款前，确保相关报销单已审批完整；
C、现金付款后，收款人签字确认现金收讫情况。
（4）内控制度督查情况
财务总监、运营副总定期对相关制度的执行情况进行监督检查。
2、会计师核查意见
会计师结合《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，查阅了公司与现金收付款相关的内控制度，了解相关内部控制的涉及情况，并进行了必要的控制测试。
经核查，会计师认为：相关内部控制设计符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的基本要求，并得到有效执行。
上述内容已在预案“第十章其他重要事项”之“八、现金收付及收入真实性情况”中补充披露。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年7月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2019-026
南京纺织品进出口股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2019年7月4日收到上海证券交易所下发的《关于对南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0977号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）的部分内容进行了修订，并于2019年7月18日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》,详见上海证券交易所网站。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
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特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年7月18日
