(上接81版)

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本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

17、募集资金存管

公司已制定《安图生物募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）本次可转换公司债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2、依照法律、行政法规等相关规定及公司《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）本次可转换公司债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

6、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、公司提出债务重组方案的；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，安图生物主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次公开发行的A股可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期间，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为19.29亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转换公司债券未设担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

（一）最近三年发行债券的情况

发行人最近三年不存在发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

（二）相关财务指标

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四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 发行人的偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期内公司资产流动性良好，短期偿债能力较强。资产负债率较低，偿债能力突出。2016年末流动比率和速动比率较高，主要是由于首发募集资金到账所致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为48,477.17万元、63,894.72万元和83,225.86万元，利息保障倍数分别为99.12倍、746.74倍和118.19倍，息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数较高，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年审计意见情况

公司2016年一2018年的财务报告均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了勤信审字【2017】第1114号、勤信审字【2018】第0390号、勤信审字【2019】第0377号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债

3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销

7、利息保障倍数＝（利润总额 + 利息支出）／利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

9、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

10、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的所有者权益合计／期末股本总额

（二）净资产收益率与每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率与每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

公司最近三年的非经常性损益明细如下：

单位：万元

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三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格64.11元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加6.83亿元，总股本增加约1,065.32万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：郑州安图生物工程股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，安图转债具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐安图转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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