中闽能源股份有限公司第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－043

中闽能源股份有限公司第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2019年7月12日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年7月17日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长张骏先生主持，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东投资集团持有的中闽海电100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

（一） 本次交易的整体方案

本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的中闽海电100%的股权；（2）公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（二） 发行股份和可转换公司债券购买资产

1、 标的资产

本次发行股份和可转换公司债券购买资产的标的资产为中闽海电100%的股权。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

2、 交易对方

本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3、 标的资产的交易价格及定价依据

公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”）对标的资产以2019年3月31日为评估基准日进行整体评估，双方根据经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次发行股份和可转换公司债券购买资产中标的资产的交易价格。

根据联合中和评估出具的闽联合评字（2019）第1127号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2019年3月31日为评估基准日，中闽海电的股东全部权益评估值为253,855.00万元，前述评估结果已由福建省国资委进行备案。交易双方协商确定的中闽海电100%的股权的交易价格为253,855.00万元。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

4、 标的资产交易对价的支付

公司通过发行人民币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付购买标的资产的全部交易对价共计253,855.00万元，其中，以发行人民币普通股股票支付对价的金额为233,855.00万元，以发行可转换公司债券支付对价的金额为20,000.00万元。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5、 发行股份购买资产

5.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5.2 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5.3 发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的原则，经交易双方协商一致确定为3.39元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5.4 发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确定的以股份支付的对价金额和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行股份的数量为689,837,758股，本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5.5 限售期安排

交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份将在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5.6 发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5.7 滚存未分配利润

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6、 发行可转换公司债券购买资产

6.1 发行可转换公司债券的主体和种类

本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.2 发行对象

本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.3 票面金额和发行价格

本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.4 发行数量

本次购买资产发行的可转换公司债券的数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确定的以可转换公司债券支付的对价金额和可转换公司债券发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。

根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行可转换公司债券的数量为2,000,000张。

上述发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.5 债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起4年。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.6 债券利率

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.7 付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.8 转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.9 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。

（2）除权除息调整机制

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.10 转股价格修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（3）审议程序

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.11 转股数量

本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.12 赎回条款

（1）到期赎回

在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为票面面值的105%（不含最后一期利息）。

（2）有条件赎回

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.13 回售条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，可转换公司债券持有人不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.14 有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.15 限售期安排

交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份以及基于该等股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦应遵守前述限售期约定。若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.16 担保事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.17 评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.18 转股股份的来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6.19 转股年度股利归属

因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

7、 过渡期及期间损益安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日，交割日为中闽海电100%的股权过户至中闽能源名下之日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。

若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

8、 债权债务处置和人员安置

本次重组的标的资产为中闽海电100%的股权，不涉及债权债务的转移，原由中闽海电承担的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

本次重组的标的资产为中闽海电100%的股权，不涉及职工安置问题，中闽海电与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

9、 业绩承诺及补偿安排

交易对方投资集团承诺对上市公司进行盈利补偿的期限（以下简称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。

根据《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总数不低于123,788.31万元。如果标的资产在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺期限内的承诺净利润，则投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分对上市公司进行补偿。

投资集团首先以通过本次重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并予以注销。

在承诺期限届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞（承诺期限内的承诺净利润－承诺期限内的实际净利润之和）÷承诺期限内的累计承诺净利润×标的资产的交易价格，则投资集团应对公司另行补偿。

投资集团对中闽能源的利润补偿金额以及标的资产减值补偿金额不应超过标的资产的交易价格。

就盈利预测补偿，投资集团已与上市公司签署了《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

10、 标的资产的交割

投资集团应在《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记，标的公司100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交割日。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

11、 决议有效期

与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次发行股份和可转换公司债券购买资产已于该有效期内获得中国证监会核准，则有效期自动延长至本次发行股份和可转换公司债券购买资产完成日。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

（三） 发行可转换公司债券募集配套资金

在发行股份和可转换公司债券购买资产的同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。本次募集配套资金的具体方案如下：

1、 发行可转换公司债券的主体和种类

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

2、 发行方式

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

3、 发行对象

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名，需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

4、 票面金额和发行价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

5、 发行数量

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过56,000万元，发行数量不超过560万张。

上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

6、 募集配套资金总额和用途

本次募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于如下具体用途：

■

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

7、 转股期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

8、 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

（2）除权除息调整机制

在本次发行之后，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

9、 转股价格修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（3）审议程序

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

10、 转股数量

本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

11、 赎回条款

（1）到期赎回

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

（2）有条件赎回

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

12、 回售条款

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，可转换公司债券持有人不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

13、 有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

14、 限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者的限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

15、 担保事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

16、 评级事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

17、 转股股份的来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股股份的来源为上市公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

18、 转股年度有关股利归属

因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

19、 其他事项

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席主承销商协商确定。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

20、 决议有效期

本次配套融资决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

三、审议通过了《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事会同意公司就本次重组编制的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉及〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉的议案》

经审议，公司董事会同意公司签署如下协议：

1、公司就本次发行股份和可转换公司债券购买资产事宜与交易对方投资集团签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。该协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本次发行股份和可转换公司债券购买资产的正式方案己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东大会/股东等内部决策审议通过；（2）福建省国资委审议批准本次交易事项，并对联合中和评估出具的《资产评估报告》的评估结果进行备案；（3）本次交易获得中国证监会核准。

2、公司就盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》。该协议与《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》同时生效。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：

1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中闽海电100%的股权，中闽海电的主营业务为在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已经在重组报告书中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已经取得了主要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易注入公司的资产为中闽海电100%的股权，中闽海电是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽海电的生产经营。

3、本次交易拟注入公司的资产完整，与其生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易完成后，中闽海电将纳入公司合并范围，公司的主营业务将增加海上风电项目的投资建设、运营及管理，有利于公司改善财务状况、提升盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司控股股东投资集团拥有的符合注入上市公司条件的风电业务资产已全部注入上市公司，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免公司与投资集团之间的同业竞争。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，并根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，资产定价公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免公司与投资集团之间的同业竞争；

2、公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份和可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产 ，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

八、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

公司董事会审议同意相关会计师事务所、评估机构就本次重组出具的相关报告，包括：

1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的闽华兴所（2019）审字C-224号《审计报告》、闽华兴所（2019）审阅第C-002号《审阅报告》；

2、联合中和评估以2019年3月31日为基准日出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

公司为本次重组聘请了联合中和评估对标的资产以2019年3月31日为基准日进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》。董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性说明如下：

1、评估机构具有独立性

本次重组聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司董事会确认，公司本次重组的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

公司为本次重组聘请了联合中和评估对标的资产以2019年3月31日为基准日进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》，标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价合理。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

十一、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审议，公司董事会及全体董事确认：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明：公司就本次重组所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，并对提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

十二、审议通过了《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明的议案》

公司董事会确认本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

经审议，公司董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补回报提出的具体措施等事项，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次重组的相关工作，公司董事会同意并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据具体情况制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

2. 授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金的发行对象、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、初始转股价格、发行数量、到期赎回价格等事项。

3. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、行政法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。

4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

5. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

6. 在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

7. 在本次重组完成后，办理本次发行股份和可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜。

8. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，公司董事会同意公司编制的截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况专项报告，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于制订〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和公司章程等相关规定，综合考虑企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019－047）。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2019年8月6日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2019－048）。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2019年7月18日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－044

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中闽能源股份有限公司

发行股份和可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问■

财务顾问■

二〇一九年七月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

（下转106版）