中闽能源股份有限公司

（上接106版）

（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

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（五）关于减少和规范关联交易的承诺

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（六）关于持有标的资产权属完整性的承诺

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（七）关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺

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（八）关于规范质押对价股份和可转换公司债券行为的承诺

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（九）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺

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（十）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺

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（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请兴业证券担任本次交易的财务顾问。国泰君安和兴业证券经中国证监会批准依法设立，均具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）限售期安排

1、发行股份限售期安排

交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

2、发行可转换公司债券限售期安排

交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

3、配套发行的可转换公司债券限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿安排

交易对方投资集团对标的公司在承诺期限内的净利润总数做出承诺和补偿安排，具体详见本报告书之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及填补回报的措施

1、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：

单位：元/股

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注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。

从上表测算可以看出，因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。

但标的公司在二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高：根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为5,456.05万元、27,829.84万元和49,708.75万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。

2、上市公司填补即期回报的具体措施

针对本次交易导致公司即期回报被摊薄，公司将采取以下措施填补即期回报，增强公司持续回报能力：

（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升公司的竞争力和盈利能力

本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强公司持续盈利能力和核心竞争力。

（2）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019年度，公司计划上网电量123,730 万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量15,480万千瓦时），同比增加13.33%。

（3）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组的配套募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行盈利补偿协议相关约定

根据公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》，投资集团承诺如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于123,788.31万元。本次交易完成后，公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。

如发生中闽海电在业绩承诺期间内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（6）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（2）公司控股股东及其一致行动人承诺

公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方投资集团承诺，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易无法获得批准的风险

截至本报告书签署日尚需履行的审批程序包括：

1、福建省国资委批准本次交易正式方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；

3、中国证监会核准本次交易事项。

在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能；

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）发行可转换公司债券的相关风险

1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险

本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本报告书签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。

2、本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。

3、债券持有人行使提前回售权

如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。

4、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。

5、转股价格不确定的风险

本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。

6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（四）配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。

（五）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果253,855.00万元作为最终评估结论，增值率为106.81%，详见“第七章 标的资产评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。

（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩承诺方投资集团签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺：如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元。业绩承诺方投资集团将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，标的公司二期项目是否能按时建成投产以及所处海域的风况发生较大变化均会对标的公司的经营业绩产生较大影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。

（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、标的公司的经营风险

（一）国家政策变化的风险

国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公司及上市公司的经营业绩带来不利影响。

（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险

风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。

（三）上网电价调整风险

2017年11月8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电等新能源标杆上网电价退坡机制，到2020年，实现风电与燃煤发电上网电价相当。2019年5月21日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①对2018年底前已核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；②对2018年底前已核准且2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导价，即2019年每千瓦时0.8元，2020年每千瓦时0.75元。

中闽海电一期项目于2014年12月核准，于2016年9月1日实现正式并网发电；二期项目于2016年5月核准，按现有施工进度安排，预计于2021年2月1日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即每千瓦时0.85元。

但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于2022年及以后完成并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦时0.85元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价，将面临指导价退坡和竞价上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影响。

（四）补贴发放滞后风险

我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

（五）风电业务产能消纳风险

2016-2018年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。

（六）项目建设风险

标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。

（七）自然条件风险

标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和营业收入造成不利影响。

（八）客户类型单一的风险

风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发展产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化的风险

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。标的公司主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及增值税即征即退50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（十）债务偿付风险

标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

（二）市场竞争加剧的风险

受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

（三）上网电价退坡风险

2017年11月8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015年以来国家发改委已多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价（自2019年7月1日起均改为指导价）。根据国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来不利影响。

（四）弃风、弃光限电风险

2018年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底解决。2018年我国风电全年弃风电量277亿千瓦时，平均弃风率7%，弃风较为严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018年我国光伏发电全年弃光电量54.9亿千瓦时，平均弃光率3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其中，新疆弃光率为16%，甘肃弃光率为10%。在“三北”地区（指西北、华北、东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到2020年，中东部和南方地区陆上风电新增并网装机容量4,200万千瓦以上，累计并网装机容量达到7,000万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。

（五）补贴发放滞后风险

我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将可能会直接影响上市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

（六）自然条件风险

公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

（七）大股东控制风险

本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。

四、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）在国家政策支持下，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，坚持以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。

上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

（二）国家大力支持清洁能源产业，福建省海上风电行业发展前景广阔

2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦。

福建位于21世纪海上丝绸之路核心区，列入我国第二批自由贸易试验区试点，未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求。台湾海峡独特的“狭管效应”赋予了福建地区优越的风力资源。福建省一次能源贫乏，可再生能源发电和清洁能源发电具有较大的发展潜力。《福建省“十三五”能源发展规划》明确2020年福建全省风电装机目标为500万千瓦。2018年底，福建省风电并网装机容量为300万千瓦，全年风电发电量共计72亿千瓦时，远低于前述目标值。其中，海上风电是重点发展方向，根据国家能源局复函同意的《福建省海上风电规划》（国能新能〔2017〕61号），到2020年底福建省海上风电规模要达到200万千瓦以上，到2030年底要达到500万千瓦以上。

本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理业务，符合国家产业政策的要求，且具有广阔的市场发展前景。

二、本次交易的目的

（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺

在上市公司2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对〈关于避免同业竞争承诺函〉的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。

本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。

（二）拓展清洁能源发电业务范围

本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

（三）提升上市公司装机容量和盈利能力

中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期246MW海上风电项目已开工建设，预计自2019年10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。

按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

（一）发行股份和可转换公司债券购买资产

本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。

根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股。

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为748,834,808股。

（二）发行可转换公司债券募集配套资金

本次交易中，上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金，具体用途情况如下表所示：

■

其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%。

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

四、业绩承诺及补偿安排

中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

（一）利润承诺

1、承诺期限

投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于2019年度内实施完成，则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度，如果本次交易未能于2019年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。

2、承诺净利润

根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。

根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元（以下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”）。

《盈利补偿协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。

3、实际净利润的确定

交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。

（二）业绩补偿的实施

1、补偿原则

投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：

（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。

本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。

2、盈利承诺补偿的计算

根据《资产评估报告》，标的资产截至2019年3月末的评估价值为253,855.00万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。

投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额：

盈利承诺补偿金额=（承诺期限内的承诺净利润－承诺期限内的实际净利润之和）÷承诺期限内的承诺净利润×标的资产的交易价格。具体补偿顺序如下：

（1）应补偿股份数量=盈利承诺补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。

其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值；②依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。

（2）如股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，应补偿可转换公司债券数量=（盈利承诺补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100元

其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公式。

交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。

3、减值测试

在承诺期限届满后，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。

减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额－盈利承诺补偿金额。

（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格

其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于0时，则按0取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。

（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元

其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格。

前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

4、补偿的实施

（1）在承诺期限届满后，如果中闽海电在承诺年度内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集团。

投资集团应当在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复予以确认，如投资集团未能在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复确认亦未提出任何书面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。

（2）中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。

对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后5个工作日内，董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通过后5个工作日内，上市公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。

对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后5个工作日内，上市公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。

（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后10个工作日内，中闽能源应召开董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份的议案，中闽能源将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

5、补偿数额的调整

在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海电实际净利润之和低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，免除或减轻投资集团的补偿责任。

该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的三分之二以上表决通过。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买中闽海电100%股权。中闽海电经审计的最近一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标如下：

单位：万元

■

中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意

本次交易方案已获得投资集团及其一致行动人的原则性同意。

2、本次交易已获得福建省国资委的原则性同意并完成评估备案

本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。

福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案。

3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。

5、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。

6、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东

福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。

7、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位

福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、福建省国资委批准本次交易正式方案。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案。

3、中国证监会核准本次交易事项。

在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易对上市公司的影响

关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至2019年3月末，公司并网装机容量为43.65万千瓦，其中：风电装机41.65万千瓦，共有机组219台；光伏装机2万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计29.6万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：

单位：万元

■

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元，本次发行价格为3.39元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股；本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股

■

注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

中闽能源股份有限公司

2019年7月17日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－045

中闽能源股份有限公司

关于本次重大资产重组对即期回报

影响及采取填补措施

防范摊薄风险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上市公司”或“公司”）拟向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行股份和可转换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会对公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，具体情况如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买交易对方投资集团所持有的中闽海电100%股权；同时拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。

二、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：

单位：元/股

■

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。

从上表测算可以看出，因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。

但标的公司在二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高：根据标的公司管理层预测及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为5,456.05万元、27,829.84万元和49,708.75万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺

在上市公司2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对〈关于避免同业竞争承诺函〉的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。

本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。

（二）拓展清洁能源发电业务范围

本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

（三）提升上市公司装机容量和盈利能力

中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期246MW海上风电项目已开工建设，预计自2019年10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。

按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。

综上所述，本次交易具有必要性和合理性。

四、上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施

针对本次交易导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将采取以下措施填补即期回报，增强上市公司持续回报能力：

（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力

本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。

（二）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019年度，上市公司计划上网电量123,730 万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量15,480万千瓦时），同比增加13.33%。（下转108版）