中闽能源股份有限公司

（上接107版）

（三）加强上市公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（四）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）严格执行盈利补偿协议相关约定

根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》，投资集团承诺如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于123,788.31万元。本次交易完成后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。

如发生中闽海电在业绩承诺期间内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（六）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

五、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员承诺

本次重大资产重组完成后，上市公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺

上市公司控股股东投资集团及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

六、相关审议程序

上市公司第七届董事会第二十四次临时会议已审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》，将提交公司股东大会由非关联股东审议，以进一步维护中小投资者的权益。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况，上述预计情况合理。针对即期回报被摊薄的情形，上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2019年7月18日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－046

中闽能源股份有限公司

简式权益变动报告书

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权益变动性质：增加

签署日期： 二零一九年七月

声 明

1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次交易中，中闽能源拟通过发行股份及可转换公司债券向投资集团购买其持有中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过56,000万元的配套资金。本次交易后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人投资集团及一致行动人将直接合计持有中闽能源73.52%的股份，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需福建省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）基本情况

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（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

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（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

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注：信息披露义务人通过其控股的贵信有限公司和Samba Limited合计持有香港上市公司闽信集团的59.53%股权。

除上述情况外，投资集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人

（一）海峡投资

1、基本信息

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2、主要负责人基本情况

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3、持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，海峡投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）华兴创投

1、基本信息

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2、董事、主要负责人基本情况

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3、持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华兴创投无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）铁路投资

1、基本信息

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2、董事、主要负责人基本情况

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3、持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，铁路投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）华兴新兴

1、基本信息

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2、董事及主要负责人基本情况

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3、持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华兴新兴无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动是因上市公司向信息披露义务人发行股份和可转换公司债券购买信息披露义务人持有的中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过56,000万元的配套资金。

本次交易后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人将直接持有上市公司1,161,550,784股，占上市公司本次发行后总股本的68.76%；一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴合计持有上市公司4.76%的股权；信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司73.52%的股份。

本次交易系公司落实发展战略的重要举措，亦是履行避免同业竞争承诺的需要。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。

二、未来股份增加或减持计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的其他计划。

信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成前及本次交易完成后12个月内，不会减持其本次交易实施前持有上市公司的股份（包括其在本次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份）。但信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、一致行动人转让给其他一致行动人及一致行动人的控股子公司的，不受前述12个月的限制。

信息披露义务人承诺在本次交易中其以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，自股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（四）发行股份、可转换公司债券的锁定期”。

第三节 权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有中闽能源股份情况

（一）权益变动前

本次权益变动前，中闽能源总股本为999,465,230股，其中信息披露义务人持有471,713,026股，占中闽能源总股本的47.20%，为上市公司控股股东。

信息披露义务人的一致行动人持股情况如下：

海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的2.58%；

华兴创投持有25,602,143股，占中闽能源总股本的2.56%；

铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的1.61%；

华兴新兴持有12,881,581股，占中闽能源总股本的1.29%。

信息披露义务人及其一致行动人合计持有552,061,890股，占中闽能源总股本的55.24%。

（二）权益变动后

本次交易完成后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将变更为1,689,302,988股，信息披露义务人将直接持有上市公司1,161,550,784股，占上市公司本次发行后总股本的68.76%；

海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的1.53%；

华兴创投持有25,602,143股，占中闽能源总股本的1.52%；

铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的0.95%；

华兴新兴持有12,881,581股，占中闽能源总股本的0.76%。

投资集团及其一致行动人合计持有上市公司73.52%的股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司向信息披露义务人发行股份和可转换公司债券购买信息披露义务人持有的中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过56,000万元的配套资金。即本次交易包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

信息披露义务人与中闽能源已就本次交易签署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

（一）标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为中闽海电100%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据联合中和出具的《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合评字（2019）第1127号），以2019年3月31日为评估基准日，根据收益法评估结果，中闽海电100%股权的评估值为253,855.00万元。经交易双方友好协商，确定中闽海电100%股权的交易价格为253,855.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

（二）本次发行股份、可转换公司债券转股价格

1、发行股份购买资产的股份种类及发行价格

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（2）发行股份的价格

按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为3.39元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、购买资产发行可转换公司债券的种类及转股价格

（1）发行可转换公司债券的种类

上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（2）初始转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。

（3）除权除息调整机制

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（4）转股价格修正条款

①转股价格向上修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3、募集配套资金发行的可转换公司债券的种类及转股价格

（1）债券种类

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（2）初始转股价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

（3）除权除息调整机制

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

（4）转股价格修正条款

①转股价格向上修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②转股价格向下修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（三）发行股份、可转换公司债券的数量

1、发行股份、可转换公司债券购买资产的发行数量

根据标的资产的评估值，本次发行股份、可转换公司债券购买中闽海电100%股权的交易价格确定为253,855.00万元，其中股份对价233,855.00万元，可转换公司债券对价20,000万元。本次交易以3.39 元/股为股份对价的发行价格，据此，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行689,837,758 股股份购买资产。本次发行可转换债券的金额为 200,000,000元，可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换公司债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数合计为 200 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。本次发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为748,834,808 股。

发行股份及可转换公司债券购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司持股情况如下：

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2、募集配套资金的可转换债券的发行数量

本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期246MW项目建设及补充上市公司流动资金。可转换公司债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换公司债券金额计算，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券不超过560万张。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（四）发行股份、可转换公司债券的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

信息披露义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易结束后，信息披露义务人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

若信息披露义务人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

2、以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券的锁定期

信息披露义务人以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

本次交易结束后，信息披露义务人所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

若信息披露义务人基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

3、募集配套资金发行可的可转换公司债券的锁定期

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、本次权益变动履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意

本次交易方案已获得投资集团及其一致行动人的原则性同意。

2、本次交易已获得福建省国资委的原则性同意并完成评估备案

本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。

福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案。

3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。

5、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。

6、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东

福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。

7、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位

福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为福建莆田闽投海上风电有限公司。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、福建省国资委批准本次交易正式方案。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案。

3、中国证监会核准本次交易事项。

在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易情况详见上市公司2019年4月18日披露的《2018年年度报告》之第十一节“十二、关联方及关联交易”。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖中闽能源股票的情况。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明（投资集团）

本人以及本人所代表的福建省投资开发集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：

严正

签署日期： 2019年 月 日

一致行动人的声明（海峡投资）

本人以及本人所代表的海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：

路博

签署日期：2019年 月 日

一致行动人的声明（华兴创投）

本人以及本人所代表的福建华兴创业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福建华兴创业投资有限公司

法定代表人：

陈颖

签署日期：2019年 月 日

一致行动人的声明（铁路投资）

本人以及本人所代表的福建省铁路投资有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福建省铁路投资有限责任公司

法定代表人：

朱桦

签署日期：2019年 月 日

一致行动人的声明（华兴新兴）

本人以及本人所代表的福建华兴新兴创业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福建华兴新兴创业投资有限公司

法定代表人：

陈颖

签署日期：2019年 月 日

第六节 备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人、一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与中闽能源就本次交易签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

附表：

中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书

■■

信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：严正

签署日期：2019年 月 日

一致行动人：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：路博

签署日期：2019年 月 日

一致行动人：福建华兴创业投资有限公司

法定代表人：陈颖

签署日期：2019年 月 日

一致行动人：福建省铁路投资有限责任公司

法定代表人：朱桦

签署日期：2019年 月 日

一致行动人：福建华兴新兴创业投资有限公司

法定代表人：陈颖

签署日期：2019年 月 日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－047

中闽能源股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年7月17日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：

■

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2019年7月18日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019-048

中闽能源股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月6日 14点00分

召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月6日

至2019年8月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案3、议案9已经2019年4月4日公司召开的第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，其余议案已经2019年7月17日公司召开的第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，相关公告详见2019年4月8日和7月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1至议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案19

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16

应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司。

（下转109版）