白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次
会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临056号

白银有色集团股份有限公司

第三届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）于2019年7 月10 日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第四十一次会议的通知。公司第三届董事会第四十一次会议于2019年7月17日以通讯方式召开。会议应到董事13人，实到董事13人。

本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于实施白银市会宁县肉牛产业发展有限公司增资扩股项目的提案》

为响应国家和甘肃省扶贫攻坚政策，履行上市公司社会责任，公司参与实施白银市会宁县肉牛产业发展有限公司（以下简称“牛发公司”）增资扩股项目。牛发公司由甘肃省白银市会宁县国资局（以下简称“会宁县国资局”）出资设立，主要开展良种肉牛的养殖和经营管理，及支配肉牛产业中政府安排和政策性补助资金。牛发公司拟增资扩股至5000万元，其中白银有色出资1000万元，持股比例20%，会宁县国资局增资至4000万元，持股比例80%。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于修改公司章程的提案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编

号：2019-临058号）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于变更注册资本的提案》

公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买中非黄金投资控股有限公司100%股权项目的主要工作已经完成。2019年6月19日，公司向8名投资者非公开发行192,439,020股股份，每股面值1元。相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2019-临051号）。因此，公司新增注册资本192,439,020元，注册资本由人民币7,212,335,491元变更为人民币7,404,774,511元。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的提案》

公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举，公司相关股东提名推荐以下8名人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，分别为张锦林先生、王普公先生、刘鑫先生、夏桂兰女士、罗宁先生、王萌先生、王樯忠先生、张江雪女士（简历附后）。董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合非独立董事任职资格。上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第四届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第三届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第四届董事会产生。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次公司第四届董事会非独立董事换届选举的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现公司第四届董事会非独立董事候选人存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于换届选举第四届董事会非独立董事的独立意见》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的提案》

公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举，公司董事会提名推荐以下6名人员为公司第四届董事会独立董事候选人，分别为孙积禄先生、张传福先生、满莉女士、崔少华先生、张有全先生、陈景善女士（简历附后）。董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合独立董事任职资格。上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，由股东大会审议通过后成为公司第四届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第三届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第四届董事会产生。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为本次公司第四届董事会独立董事换届选举的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现公司第四届董事会独立董事候选人存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于换届选举第四届董事会独立董事的独立意见》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的提案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-临059号）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年7月17日

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张锦林，男，1966年生，工程硕士。现任白银有色党委书记、董事长，中信矿业公司董事、云南矿业公司董事，中共白银市委常委。

刘鑫，男，1980年生，理学博士。现任白银有色副董事长，中信国安集团有限公司党委副书记、董事、总经理，和泰人寿保险股份有限公司董事长。

夏桂兰，女，1962年生，研究生学历。现任白银有色董事，中信国安集团有限公司党委书记、董事长，中信国安信息产业股份有限公司副董事长，北京国安城市物业管理有限公司董事长。

罗宁，男，1959年生，研究生学历。现任白银有色董事，中信数字媒体网络有限公司董事长，中信网络有限公司董事长，世纪爱晚投资有限公司董事长，中信国安信息产业股份有限公司董事长。

王普公，男，1965年生，冶金机械专业学士。现任白银有色党委副书记、总经理、机关党工委书记，丝绸之路大数据有限公司副董事长、甘肃瑞达信息安全产业有限公司董事长、靖远煤业集团有限责任公司董事。

王樯忠，男，1965年生，采矿工程专业学士。现任白银有色董事，甘肃省新业资产经营有限责任公司党委书记、董事长，甘肃稀土集团有限责任公司董事长，甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司执行董事，甘肃稀土新材料股份有限公司董事，甘肃省水利水电工程局董事。

王萌，男，1976年生，经济学学士。现任中国中信集团战略发展部业务三处负责人。

张江雪，女，1976年生，研究生学历。现任白银有色董事，中国信达资产管理股份有限公司股权经营部副总经理。

二、独立董事候选人简历

孙积禄，男，1961年生，法学专业学士。现任白银有色独立董事、中国人民人寿保险股份公司独立董事、北京外交学院国际法系教授。

张传福，男，1945年生，工学博士。现任白银有色独立董事，中南大学冶金与环境学院二级教授、博士导师，中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员，中国有色金属工业协会专家委员会委员，日本资源·素材学会终身会员，东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授。

满莉，女，1971年生，管理学博士，财政部财政科研所应用经济学博士后。现任白银有色独立董事，财政部发改委PPP双库专家，深圳市中财公私合作研究院副院长，住建部海绵城市建设技术指导专家委员会委员。

崔少华，男，1957年生，会计学本科。现任白银有色独立董事，长江证券股份有限公司董事，吉菁财华资本管理（青岛）有限公司董事长，武汉九生堂生物科技股份有限公司董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。

张有全，男，1971年生，工商管理硕士。现任瑞华会计师事务所合伙人、甘肃分所副所长，中国注册会计师。注册会计师行业全国领军人才（金融审计方向），甘肃高端会计人才，兰州财经大学硕士研究生校外导师，甘肃省第十二、十三届人大常委会计划预算审查咨询专家。

陈景善，女，1969年生，法学博士。现任中国政法大学博士生导师，教育部归国人员科研启动基金评委，中国银行法学会理事，保险法学会常务理事，北京市金融服务法学会理事，北京市破产法学会常务理事，北京市比较法学会理事，东亚破产再建协会理事，圣邦微电子股份有限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，东亚企业并购与重组法制研究中心主任。

上述董事未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临057号

白银有色集团股份有限公司

第三届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日通过电子邮件、电话及传真方式向全体监事发出召开第三届监事会第十七次会议的通知。公司第三届监事会第十七次会议于2019年7月17日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

审议通过《关于换届选举第四届监事会非职工监事的提案》

公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行监事会换届选举，公司相关股东提名推荐以下4名人员为公司第四届监事会非职工监事候选人，分别为文献先生、许齐先生、王磊先生、王立勇先生（简历附后）。上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第四届监事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司监事会认为：公司非职工监事候选人不存在《公司法》和证监会及交易所相关规定中关于不得担任公司监事的情形，上述非职工监事候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

根据有关规定，为了确保监事会的工作正常开展，第三届监事会监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责直至第四届监事会产生。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2019年7月17日

附件：

第四届监事会非职工监事侯选人简历

文献，男，1957年生，原任甘肃省国资委国有企业第二监事会处长。现任白银有色监事。

王立勇，男，1969年生，高级经济师。现任中国信达甘肃分公司总经理助理，白银有色监事。

许齐，男， 1981年生，土木工程专业硕士研究生。现任中信国安集团有限公司战略发展部经理，白银有色监事。

王磊，男， 1983年生，中级会计师。现任中信国安集团有限公司审计部经理助理，白银有色监事。

上述非职工监事未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临058号

白银有色集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的提案》，同意对《白银有色集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体修改情况如下：

一、原《公司章程》第六条内容如下：

公司注册资本为人民币7,212,335,491元。

现将第六条内容修改后如下：

公司注册资本为人民币7,404,774,511元。

二、原《公司章程》第十七条内容如下：

公司股份总数为7,212,335,491股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800万股，占公司发行后股份总数的 9.678%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

2019年4月11日，公司向中非发展基金有限公司发行239,369,624股后，公司股份总数由6,972,965,867股变更为7,212,335,491股。截至2019年4月11日，公司的股本结构如下表：

■

现将第十七条内容修改后如下：

公司股份总数为7,404,774,511股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800万股，占公司发行后股份总数的 9.426%，公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

2019年4月11日，公司向中非发展基金有限公司发行239,369,624股后，公司股份总数由6,972,965,867股变更为7,212,335,491股。

2019年6月19日，公司非公开发行192,439,020股后，公司股份总数由7,212,335,491股变更为7,404,774,511股。截至2019年6月19日，公司的股本结构如下表：

■

除上述新增、修订章节、条款外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年7月17日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019-临059号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月2日 15 点00 分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月2日

至2019年8月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案披露的时间和披露媒体

上述提案已经白银有色集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，相关提案于股东大会召开前5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。

（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室

（四） 登记时间：2019年8月2日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

六、其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年7月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■