中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接45版）

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注：部分员工同时持有多个员工持股平台的合伙份额/股份。

2、员工持股计划限售安排

员工持股平台南昌智微、励微投资、芃徽投资、Bootes、Grenade、中微亚洲、8名自然人股东均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就其所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。”

六、本次发行前后公司股本情况

本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：

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七、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股东情况如下：

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注：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及6位股东，分别为：中微亚洲、Primrose、Grenade、Bootes、美国高通、Futago。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。

八、本次发行战略配售情况

本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。保荐机构跟投的具体情况如下：

（一）保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。

（二）保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。

（三）获配股数：2,068,252股。

（四）占首次公开发行股票数量的比例：3.87%。

（五）限售安排：限售期24个月。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：53,486,224股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：29.01元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）市盈率：

1、133.91倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、153.68倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、148.79倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、170.75倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）市净率：

6.60倍（每股净资产按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）；

4.36倍（每股净资产按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）；

（六）发行后每股收益

0.19元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

0.17元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（七）发行后每股净资产：6.66元/股（按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额155,163.54万元，全部为发行新股募集资金金额。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月16日出具了普华永道中天验字（2019）第0411号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

“截至2019年7月16日止，贵公司完成了人民币普通股A股53,486,224股的公开发行，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币1,551,635,358.24元。

根据贵公司于2019年7月8日与主承销商海通证券股份有限公司及联席主承销商长江证券承销保荐有限公司签定的承销协议，贵公司共计支付承销及保荐费用人民币87,828,416.48元（不含增值税），上述股款扣除贵公司承销及保荐费用人民币87,828,416.48元后，贵公司共收到募集资金计人民币1,463,806,941.76元，该募集资金已全部存入贵公司已开立的人民币账户内，具体如下：

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”

（九）发行费用总额及明细构成

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注：本次发行费用均为不含增值税金额

（八）募集资金净额：144,570.28万元。

（九）发行后股东户数：32,325户。

二、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节财务会计资料

公司2016年至2018年经审计和2019年1-3月经审阅的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

发行人在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“二十二、2019年1-6月业绩预告”中披露了2019年经营业绩预计情况。

发行人预计2019年1-6月实现营业收入72,000~86,000万元，同比增长55%~85%；预计实现归属于母公司股东的净利润2,500~3,000万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,200~2,600万元，较2018年1-6月同比数据的-1,325.16万元及-4,801.28万元均实现由负转正。主要原因为2019年上半年逐步获得更多下游客户认可，加大了对公司设备的采购，推动了收入增长所致；随着公司营业收入规模扩大，公司的经营业绩显著提升。

上述2019年1-6月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐中微半导体设备（上海）股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人及联系方式：吴志君021-23219000、姜诚君021-23219000

联系人：吴志君021-23219000

传真：021-63411627

三、提供持续督导的保荐代表人情况

吴志君先生：2009年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。吴志君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

姜诚君先生：1995年开始从事投资银行业务，为首批注册登记的保荐代表人，现任海通证券总经理助理、董事会秘书、投资银行总部总经理，保荐代表人。曾主持宁夏赛马IPO、龙元建设IPO、浔兴拉链IPO、利达光电IPO、云南西仪IPO、中原特钢IPO、回天胶业IPO、高盟新材IPO、闽发铝业IPO、太平鸟IPO、莱钢股份配股、大众科创增发、泰豪科技增发、民生银行定向发行、厦门国贸增发等项目，具有丰富的投资银行执业经历。姜诚君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节重要承诺事项

一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

经公司第一届董事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会通过，公司上市后36个月内股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每股净资产时，公司将采取稳定股价措施，具体如下：

（一）稳定发行人股票价格的措施

1、发行人回购股票

发行人在单次用于回购股份的资金不超过人民币10,000万元，在证券交易所以市场价格实施连续回购，连续12个月累计回购的股份不超过发行人总股本的3%。

2、董事、高级管理人员增持

（1）发行人董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。发行人董事、高级管理人员用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取现金薪酬总和的20%，不超过上年度自发行人领取现金薪酬总和的50%。

（2）发行人董事、高级管理人员增持发行人股份，自首次增持之日起算的未来6个月内，累计增持比例不超过发行人已发行股份的1%。

（3）发行人董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。对于发行人未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。

3、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

（二）启动股价稳定预案并召开董事会讨论稳定股价方案

若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每股净资产，发行人应立即启动股价稳定预案。发行人应在有关股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施并公告。

（三）发行人董事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案实施稳定股价措施

发行人董事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案实施稳定股价措施。

（四）发行人对未来新聘的公司董事、高级管理人员履行上述稳定公司股价预案的约束进行明确要求

发行人在本次发行上市后36个月内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出关于前述稳定公司股价措施预案的相应承诺。

（五）终止股价稳定方案的条件

1、发行人股票连续三个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续实施股价稳定方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。

（六）董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则公司董事、高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或津贴及股东分红从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣留并归公司所有；如因公司董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，公司董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。

公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

二、股东锁定股份及减持意向承诺

（一）第一大股东上海创投承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有）直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

2、上述限售期满后2年内，如本企业拟进行减持的，本企业将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则（以下统称“监管规则”）的规定减持不超过本企业所持有的30%的发行人股份，减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格不低于发行价格（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上交所的有关规定除权、除息处理），并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。

（二）公司股东巽鑫投资承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有）直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。

（三）公司员工持股平台南昌智微、中微亚洲、Bootes、Grenade、励微投资、芃徽投资承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。

上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。

（四）公司股东Futago承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。

上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。

（五）公司股东置都投资、悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业及本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。

（六）公司股东国开创新、Primrose、和谐锦弘、上海自贸区基金、君邦投资、协鑫创展、国投投资、浦东新兴、美国高通、君鹏投资、自贸区三期基金、茂流投资承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。

（七）公司股东兼核心技术人员的董事或高级管理人员尹志尧、杜志游、倪图强承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保；

在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。自本人直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。

本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板股票上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（八）公司股东兼监事或高级管理人员朱新萍、陈伟文、刘晓宇、王志军承诺

自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保；在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板股票上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（九）公司股东及核心技术人员麦仕义、杨伟、李天笑、吴乾英承诺

自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保。离职后6个月内不得转让直接或间接持有的首发前股份；自本人直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。

（十）本次发行前全体股东承诺

如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业（或本人）及本企业（或本人）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

三、发行人及发行人第一大股东、发行人董事、监事、高级管理人员关于欺诈发行股份回购的承诺

（一）发行人承诺

发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《中微半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。

（二）公司股东上海创投承诺

发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《中微半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。同时，本企业将根据上述股份回购措施的规定，依法购回发行人上市后本企业减持的原限售股份，回购价格为市场价格或经证券监督管理部门认可的其他价格。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。

（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如经中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人构成欺诈发行或重大信息披露违法的最终认定或生效判决且本人对该等违法负有个人责任的，本人将在该等认定或判决作出后五个工作日内按照《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及中国证监会等有权部门的决定采取补救措施，承担相应的法律责任。

四、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

若因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

（二）发行人第一大股东上海创投承诺

发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）保荐人、主承销商承诺

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人律师承诺

本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（三）发行人会计师承诺

本所确认，对本所出具报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人评估机构承诺

本公司确认若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

六、未能履行承诺的约束措施

发行人及全体股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：

如发行人/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、发行人/本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人/本企业/本人将继续履行该等承诺。

如发行人/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

中微半导体设备（上海）股份有限公司

海通证券股份有限公司

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2019年7月19日