浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接49版)

本次发行经公司2018年5月22日召开的第六届董事会第十三次、2018年8月30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过和2019年1月8日召开第六届董事会第十八次会议，并经公司2018年6月8日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年9月17日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行于2019年1月14日通过中国证监会发审委审核，并于2019年2月26日取得了“证监许可【2019】259号”文批准。

（二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币33,000万元（含本数）。

3、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.0%

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019 年7月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2020年1月29日至2025年7月22日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的荣晟转债向发行人在股权登记日（即2019年7月22日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年7月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.86元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本177,352,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约329,874手，约占本次发行的可转债总额的99.96%；

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

16.1 债权人持有人权利和义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

16.2 债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的的权限范围

① 当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等；

② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议；

④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑥ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦ 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

②在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

a. 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

b.公司不能按期支付本次可转债本息；

c. 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

d. 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

e. 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议；

f. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

g. 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

(3) 债券持有人会议的召开

① 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

② 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

③ 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

④ 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

⑤ 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

（4）债券持有人会议的表决和决议

① 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 兀）拥有一票表决权。

② 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

③ 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

④ 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

a. 债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

b. 上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

⑤ 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。

⑥ 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

⑦ 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

⑧ 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

⑨ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债 全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束 力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

a. 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

b. 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

⑩ 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币33,000万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目”和“绿色节能升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的合计40,194,885.00股的公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，上述人员为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

20、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效

（三）本次可转换公司债券的信用评级情况

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信评级出具的浙江荣晟环保纸业股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告（东方金诚债评字【2018】389），公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。

（四）本次可转换公司债券的担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人冯荣华、张云芳、陈雄伟、陆祥根、冯晟宇将其合法拥有的合计40,194,885.00股的公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，上述人员为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）华福证券有限责任公司以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年7月19日至2019年7月29日。。

（七）发行费用概算

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注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。

（八）承销期间的停牌、复牌

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通、上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）发行人信用评估机构

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（六）股票登记机构

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（七）股票上市证券交易所

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八）主承销商收款银行

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第三节 公司股本总额及前十名股东持股情况

2018年12月31日，公司股本总额为177,352,000.00元，股本结构如下：

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截至2018年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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注：前十大股东中，冯荣华、张云芳为夫妻关系，冯晟宇、冯晟伟分别为冯荣华夫妇之长子和次子。除此以外，前十大股东之间无其他关联关系。

第四节 财务会计信息

本节引用的财务会计数据中，均引自公司经审计的财务报告。

一、会计师事务所的审计意见类型

公司已聘请立信会计师事务所对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字【2017】第ZF10170号、信会师报字【2018】第ZF10257号、信会师报字[2019]第ZF10095号标准无保留意见的审计报告。

二、重要会计政策、会计估计变更及其影响

（一）会计政策变更

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（二）重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

三、同一控制下的企业合并对会计报表的追溯调整

2017年12月，公司同一控制下合并增加子公司嘉兴荣晟实业投资有限公司（公司原名称为“平湖德力晟环保科技有限公司”）。会计准则规定：母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

根据规定，公司对2015年度、2016年度合并财务报表进行了追溯调整，立信会计师事务所针对上述事项出具了信会师函字[2018]第ZF098号专项报告。

四、财务报表

（一）合并财务报表简表

1、合并资产负债表简表

单位：元

■

2、合并利润表简表

单位：元

■

3、合并现金流量表简表

单位：元

■

（二）母公司财务报表简表

1、母公司资产负债表简表

单位：元

■

2、母公司利润表简表

单位：元

■

3、母公司现金流量表简表

单位：元

■

（三）合并报表范围变动情况

截至2018年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为3家，具体情况如下：

■

报告期内，公司合并财务报表合并范围变化情况如下：

■

2017年12月公司同一控制下购买了嘉兴荣晟实业投资有限公司100%的股权，2017年12月公司支付了股权收购款，并于2017年12月6日办妥工商变更登记手续。该公司自2017年12月开始纳入合并范围，并按相关会计准则对以前年度会计报表进行追溯调整。

三、主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

■

注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）应收账款（含应收票据）周转率＝营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均余额

（5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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注：经公司2018年5月22日的2017年年度股东大会审议通过每股派送红股0.4股且于2018年6月14日进行股权登记，因此对2016和2017年的每股收益及稀释每股收益进行了调整。

（三）非经常性损益明细表

单位：元

■

第五节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本募集说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。

一、财务状况分析

（一）资产状况

告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2016年末的90,788.68万元增加至2018年末的143,350.69万元，报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

■

2016年末、2017年末和2018年末，流动资产占总资产的比例分别为37.32%、56.83%和59.13%，2017年以来，公司流动资产占比大幅提升。2017年1月，公司完成首次公开发行股票，募集资金净额为2.948亿元；同年12月，公司针对赵志芳、胡荣霞、褚芳红等42名高管及核心员工实施了股权激励计划，共收入上述限制性股票激励对象缴入的投资款6,505.73万元，导致公司2017年末流动资产比例大幅上升。

（二）负债状况

报告期内，公司流动负债结构状况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债结构主要以流动负债为主，主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

■

2017年公司完成首次公开发行股票并上市后，流动比率和速动比率达到3.52和3.22，较2016年实现大幅增长，远高于其他同行业上市公司的平均水平；公司在2017年择机偿还了银行借款，负债规模大幅下降，导致资产负债率（母）迅速下降至20%左右，远低于其他同行业上市公司的平均水平。因此，公司具备较强的偿债能力，能够保障公司如期偿还到期债务。

近年来瓦楞原纸、瓦楞纸板市场需求旺盛，供应偏紧，2016年公司利用自有资金提前完成了募投项目的建设，产销量大幅提升，销售收入快速增长，公司在确保货款能够安全回收的前提下，大量采用银行承兑汇票的方式结算货款，并将大部分银行承兑汇票持有至自然到期后再托收收款，大幅减少了票据贴现收款。至2017年末，公司持有银行承兑汇票余额高达38,511.14万元。2018年，随着前期收取的银行承兑汇票逐步到期，公司经营性现金流量大幅增加。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.02、12.72、11.39次，应收账款周转天数分别为45.51天、28.69天、32.05天，与公司的信用政策相吻合。

报告期内，公司存货周转率分别为18.34、24.12、28.60次。公司具备良好的存货管理效率，报告期内存货周转率较高，且持续上升。

二、盈利状况分析

（一）营业收入

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

公司自成立以来长期专注于中高档包装纸及纸板领域，报告期内，公司主营业务收入主要来源于高强瓦楞原纸、牛皮箱板纸及瓦楞纸板，其中公司牛皮箱板纸、瓦楞原纸、瓦楞纸板收入占公司主营业务收入的比例分别为89.11%、92.29%和92.15%。

随着国内经济动力由出口、投资驱动逐步向消费驱动转型，以及网购、电商产业蓬勃发展，市场对瓦楞包装类产品需求持续增加，公司亦有意将造纸产业链往瓦楞纸板延伸，近年来公司精心培育的瓦楞纸板业务开始发力，报告期内瓦楞纸板销售收入稳定上升，逐渐成为公司新的利润增长点。

此外，公司拥有热电业务，主要产品为电力和蒸汽。公司自产电力尚不能完全满足自身需求，需向平湖供电单位购入；蒸汽产品除用于造纸业务外，还通过平湖开发区统筹规划，有偿供应给区内其他企业使用，这有利于公司能最大限度的发挥热电联产的规模效应，在控制成本，提升纸产品竞争力方面占据优势。

（二）营业成本

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元

■

公司的主营业务成本主要包括原材料、直接人工、制造费用，制造费用主要包括不能直接归属于生产线的间接人工，电、煤等能源费用，机器设备等的折旧摊销等。

报告期内，公司营业成本和营业收入的变动匹配。从公司营业成本构成来看，主要是牛皮箱板纸、瓦楞原纸和瓦楞纸板的营业成本。报告期内，上述三类产品合计营业成本占总营业成本的比重分别为89.22%、91.73%和92.19%；上述三类产品合计营业收入占主营业务收入的比例分别为89.11%、92.29%和92.15%，成本与收入匹配度较高。

（三）毛利率分析

1、报告期公司毛利与毛利率情况

报告期内，公司主要产品的毛利及其所占的比例列示如下：

单位：万元

■

上表显示，瓦楞原纸产品对公司的毛利贡献最大，其次为牛皮箱板纸，瓦楞纸板后来居上，2016年一2017年瓦楞纸板为公司贡献毛利3,038.48万元、7,357.40万元，几乎实现了一年翻一番；到2018年度，瓦楞纸板实现毛利5,819.98万元，已超越牛皮箱板纸，成为公司毛利贡献第二大产品，为公司进一步在造纸行业的下游行业拓展打下了坚实的基础。

高密度纸板使用了污泥回用技术，利用了造纸过程中产生的污泥等废弃物，亦具有较高环保价值。

公司蒸汽产品的毛利主要受煤炭价格变动影响，2016年度蒸汽实现了1,855.82万元的毛利。2017年，蒸汽产品延续了上年度上涨的良好态势，当年实现毛利1,918.63万元，较2016年增长3.38%；2018年度，蒸汽产品为公司贡献毛利2,036.72万元。

报告期内，公司产品的毛利率情况如下：

■

报告期内影响公司综合毛利率的主要因素在于产品销售价格变动、原材料价格变动以及产品结构的调整等因素。2016年-2018年度，公司主营业务综合毛利率分别为18.44%、23.19%和13.25%，报告期前两年呈现总体上涨，2018年受产品、原材料价格波动的影响，出现快速下滑。

2、毛利率变动分析

（1）毛利率变化情况

报告期内，公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：

■

注：毛利率贡献=毛利率与收入占比的乘积。

2016至2018年，公司主营业务综合毛利率分别为18.44%、23.19%和13.25%，总体呈波动态势。由于各类产品使用的原材料差异以及产品售价调整的幅度不同，毛利率波动的幅度有所不同。2016年度综合毛利率同比下降0.99%，主要系蒸汽及牛皮箱板纸毛利贡献率分别下降了1.38%和0.79%，而瓦楞原纸和瓦楞纸板毛利贡献率分别上涨了0.93%和0.35%。2017年度综合毛利率同比增加4.75%，主要系高强瓦楞原纸和瓦楞纸板毛利贡献率分别增加6.14%、0.66%，2018年综合毛利率下降了42.86%，其主要原因系高强瓦楞原纸和瓦楞纸板毛利贡献率分别减少了3.04个百分点和6.10个百分点。

（2）与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况

2016年-2018年，公司的主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：%

■

报告期内，发行人毛利率的年度波动趋势与可比上市公司基本一致，2016年-2017年发行人毛利率略高于可比上市公司，主要原因是公司的产品结构、生产经营模式等方面与上述公司存在差异。2018年由于原材料价格波动和锅炉检修导致部分生产线停工的原因导致毛利率下滑至略低于同行业平均水平，与处于同一地区的景兴纸业毛利率变动趋势一致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为45,100.49万元，公司经营活动产生的现金流量净额均值为15,033.50万元，公司经营活动获取现金能力总体较强。

公司在2015年-2016年期间先行利用自筹资金加大了对首发募投项目的资金投入，2017年收购了同一控制下企业德力晟，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，表现为净投资。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,285.58万元、13,978.48万元和-14,224.44万元。本公司筹资活动产生的现金流入主要包括银行借款所收到的现金以及收到首次公开发行股票取得募集资金和实施股权激励发行限制性股票取得的资金；现金流出主要为分配股利、偿还借款所支付的现金。2018年除支付了7,718.71万元现金股利外，还支付了因终止股权激励而退还有限制性股票款。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

1、购建固定资产及无形资产支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为9,901.40万元、2,645.83万元、1,946.59万元。公司资本性支出围绕主营业务开展，主要用于采购机器设备、建设厂房以及更新改造生产线等，为公司未来的持续快速发展奠定了良好基础。

2、其他重大资本性支出情况

2017年12月2日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，荣晟环保与冯荣华、陈雄伟、陆祥根签订股权转让协议，约定冯荣华、陈雄伟、陆祥根将持有的德力晟100%股权以8,033万元的价格转让给荣晟环保。鉴于德力晟和荣晟环保同受冯荣华控制，所以此次交易构成同一控制下企业合并。

五、会计政策变更、会计估计及会计差错更正

有关会计政策变更的影响请参见“第四节/二、重要会计政策、会计估计变更及其影响”之相关内容。

六、重大担保、诉讼及其他或有事项

报告期内，除公司为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司无重大诉讼及仲裁事项，亦无其他或有事项。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，首次公开发行股票后股本结构扩大，资本结构得到优化，资产负债率显著降低，长短期偿债能力增强。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会显著增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，本次募投项目顺利达产后，营业收入与利润将有望实现进一步增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币33,000.00万元（含33,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。上述募集资金项目的审批、核准或备案情况如下：

■

注：年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目属于包装项目需向环保部门报送环境影响登记表进行备案手续，绿色节能升级改造项目属于造纸项目需要取得环保部门的审批意见。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）绿色节能升级改造项目

1、项目概述

本项目采用自主专利技术，通过引进压榨脱水系统、低能耗真空系统、智能传动控制系统等先进设备对现有造纸生产线和配套固废处理设施实施节能及智能化升级改造，对生产过程中产生的废浆和物化污泥回用至造纸机进行资源综合利用。配套建设厌氧处理系统、曝气处理系统、废气异味治理系统、废纸储存系统等环保设施，以提升掺烧纸渣、生化污泥等固废的无害化处理能力，改善产品质量，减少排放，改善环境，达到节能环保之目的。

2、项目经济效益评价

本项目针对造纸生产线及配套固废处理设施进行绿色节能改造：一方面，造纸生产线完成改造后，可增加造纸产量12万吨，达产后年新增销售收入4.569亿元；另一方面，本项目还将完成配套固废处理设施的节能改造，采用先进的污泥、纸渣干化及焚烧系统，针对造纸生产过程中产生大量的生化造纸污泥及废纸渣进行无害化掺烧，不仅节约用于填埋处理的土地资源，有效控制二次污染，还可以回收纸渣用于发电和供热，既满足了企业节能要求，还可减少CO2排放，有利于环境保护。配套固废处理设施的节能改造完成后，公司将增加2.5万吨/年生化污泥、4.5万吨/年纸渣的无害化处理能力。

■

（二）年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目

1、项目概述

本项目的实施主体为浙江荣晟环保纸业股份有限公司，项目拟采用智能化制造技术，引进先进的瓦楞纸板生产线二条、智能物流系统、智能仓储系统各一套，配套国内领先的产品检测设备、运输车辆、信息系统等国产先进设备及信息化系统，采用环保粘合、快速成型工艺，形成年产3亿平方米新型包装材料的生产能力。产品具有抗压强度高、结构性能好、对包装物品具有良好的保护功能、可回收利用等特点。

2、项目经济效益评价

■

本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）本次募集资金项目对经营情况的影响

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大现有产品生产规模，新增瓦楞纸板产量30,000万平方米，高密度纸板及高强瓦楞原纸产量120,000吨，有利于公司改善产品结构，提高盈利能力，进而巩固市场竞争地位，提升核心竞争力；同时在原有生产车间进行柔性化、智能化改造，实现生产管理高度信息化，有序推进智慧工厂建设，提升生产管理效率；锅炉设备的改造升级，可以有效的降低能耗，减少排放，降低对环境的影响，从长远提高公司的可持续经营能力。

（二）本次募集资金项目对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产结构。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除本募集说明书摘要所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告和审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：浙江荣晟环保纸业有限公司

地址：浙江平湖经济开发区镇南东路588号

电话：0573-85986681

传真：0573-85988880

联系人：胡荣霞

（2）保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司

地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

电话：021-20655317

传真：021-20655300

联系人：沈羽珂

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站一一上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

年 月 日