南京医药股份有限公司
第八届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2019-048
南京医药股份有限公司
第八届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2019年7月12日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2019年7月18日以现场及通讯结合方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事8人，实到会董事7人，董事周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、胡志刚先生以现场方式出席本次会议，独立董事李文明先生以电话会议方式出席本次会议；董事Richard Joseph Anthony Gorsuch先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司总裁辞职的议案；
因工作变动原因，周建军先生向公司董事会申请辞去公司总裁职务，辞去总裁职务后周建军先生将继续担任公司董事长、董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务。
公司董事会同意周建军先生辞去公司总裁职务。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-049之《南京医药股份有限公司关于公司总裁辞职的公告》）。
2、审议通过关于聘任公司总裁的议案；
同意聘任疏义杰先生为公司总裁并作为职业经理人进行管理，任期三年。
经公司董事会提名与人力资源规划委员会2019年7月18日召开的2019年第一次会议审议，通过认真研究公司总裁选择标准和程序，严格核查总裁任职资格，疏义杰先生符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格条件，目前没有《公司法》规定的不适合担任上市公司总裁的情形，同意推选疏义杰先生为公司总裁候选人并作为职业经理人进行管理，任期三年，同意将该事项提交公司董事会审议。
经公司董事长提名，第八届董事会2019年7月18日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意聘任疏义杰先生为公司总裁并作为职业经理人进行管理，任期三年。
董事会对疏义杰先生担任公司总裁作为职业经理人实行任期制和契约化管理，明确岗位职责、绩效目标、考核指标，实行以岗定责、按绩取酬、权责对等，有利于进一步完善公司治理结构，促进企业经营业绩的提升。
公司独立董事发表独立意见认为：我们同意聘任疏义杰先生为公司总裁并作为职业经理人进行管理，任期三年；疏义杰先生符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
同意8票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于公司承租及转租雨花台区小行尤家凹1号房产土地涉及违约补偿相关事项的议案；
同意公司与南京市土地储备中心、南京压缩机股份有限公司签署《收储补充协议》，约定公司与南京压缩机股份有限公司于2008年5月15日签署的《租赁、服务合同》于2019年5月21日提前终止，南京压缩机股份有限公司给予公司合同解除损失补偿金15,038.54万元，由南京市土地储备中心在《收储补充协议》签订后15个工作日内，代南京压缩机股份有限公司以现金方式一次性支付给公司；
同意公司及公司全资子公司南京中健之康物业管理有限公司与南京建工产业集团有限公司【原南京丰盛产业控股集团有限公司】签署《终止协议书》，约定公司与南京丰盛产业控股集团有限公司于2014年12月签订《南京国际健康产业园房屋租赁合同》于2019年5月21日提前终止，南京建工产业集团有限公司需支付公司租金、物业费704,0573万元，违约金266.2153万元，共计970.2726万元。
以上两项补偿金额合计为16,008.8126万元。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-050之《南京医药股份有限公司关于公司承租及转租雨花台区小行尤家凹1号房产土地涉及违约补偿相关事项的公告》）。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年7月19日
附总裁简历：
疏义杰先生，现年56岁，硕士研究生，执业药师、副主任药师。曾任安徽医科大学第一附属医院药师；合肥市医药公司部门经理、总经理助理、副总经理；南京医药合肥天星有限公司副总经理、总经理、董事长；南京医药合肥天星有限公司副董事长兼总经理、南京医药安徽天星物流有限公司总经理；公司副总裁。现任公司总裁。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-049
南京医药股份有限公司
关于公司总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长、总裁周建军先生关于辞去公司总裁的书面辞职报告。周建军先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去总裁职务，辞去总裁职务后周建军先生继续担任公司董事长、董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定， 2019年7月18日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司总裁辞职的议案》，董事会同意周建军先生辞去公司总裁职务，并对周建军先生在担任总裁职务期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年7月19日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-050
南京医药股份有限公司
关于公司承租及转租雨花台区
小行尤家凹1号房产土地
涉及违约补偿相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）原承租权属于南京压缩机股份有限公司（以下简称“南京压缩机公司”）的南京市雨花台区小行尤家凹1号房产土地用于办公，现因该地块在租赁期内被政府收储，出租方南京压缩机公司对公司构成违约，应给予公司违约补偿。
公司转租南京市雨花台区小行尤家凹1号空置房产给南京丰盛产业控股集团有限公司（现已更名为南京建工产业集团有限公司，以下简称“南京建工集团”或“南京丰盛集团”），现因该地块在转租期内被政府收储且南京丰盛集团在承租期内出现欠付迟付租金、物业费所涉及违约滞纳金等情况，南京建工集团应向公司支付欠付租金、物业费及逾期付款违约金。
● 公司将与南京市土地储备中心、南京压缩机公司签署《收储补充协议》，约定南京压缩机公司应支付公司合同解除损失补偿金15,038.54万元（人民币，下同）；
公司及公司全资子公司南京中健之康物业管理有限公司（以下简称“南京中健之康物业”）将与南京建工集团签署《终止协议书》，约定南京建工集团应向公司支付欠付租金、物业费及逾期付款违约金合计970.2726万元。
以上两项支付金额合计为16,008.8126万元。
● 本次违约补偿事项已经公司于2019年7月18日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。（同意8票、反对0票、弃权0票）。
● 本次违约补偿事项未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、2008年5月，公司与南京压缩机公司就公司签订了《租赁、服务合同》，公司租赁南京压缩机公司位于南京市雨花台小行尤家凹1号生产厂区房产和土地，租赁期限自2015年1月15日起至2028年5月17日止。现因该地块在租赁期内被政府收储，根据《租赁、服务合同》，南京压缩机公司对公司构成违约，应给予公司违约补偿。
2014年12月，公司与南京丰盛集团签订了《南京国际健康产业园房屋租赁合同》，南京丰盛集团租赁南京市雨花台小行尤家凹1号部分非公司自用厂房、空置土地，租赁期限自2015年1月15日起至2028年5月17日止。同时，南京丰盛集团与公司全资子公司南京中健之康物业签订了南京国际健康产业园《物业管理服务合同》，委托之管理标的为上述公司与南京丰盛签订的租赁合同中约定之标的，委托期限自2015年1月15日起至2028年5月17日止。现因该地块在转租期内被政府收储且南京丰盛集团在承租期内出现欠付迟付租金、物业费所涉及违约滞纳金等情况，南京建工集团应向公司支付欠付租金、物业费及逾期付款违约金。
2、基于上述情况：公司将与南京市土地储备中心、南京压缩机公司签署《收储补充协议》，约定公司与南京压缩机公司签署的《租赁、服务合同》于2019年5月21日提前终止，南京压缩机公司给予公司合同解除损失补偿金15,038.54万元，由南京市土地储备中心在《收储补充协议》签订后15个工作日内，代南京压缩机公司以现金方式一次性支付给公司；
公司将与南京建工集团、南京中健之康物业签署《终止协议书》，约定公司2014年与南京丰盛集团签订的《南京国际健康产业园房屋租赁合同》和物业合同于2019年5月21日提前终止，南京建工集团支付公司欠付租金、物业费及逾期付款违约金合计970.2726万元。
以上两项支付金额合计为16,008.8126万元。
3、经初步测算，上述违约补偿相关事项预计增加公司2019年合并报表权益净利润约6,000万元。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对违约补偿补偿相关款项进行会计处理。
4、2019年7月18日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司承租及转租雨花台区小行尤家凹1号房产土地涉及违约补偿相关事项的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。
5、本次违约补偿相关事项未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、合同三方当事人概述
（一）、《收储补充协议》
1、甲方：南京市土地储备中心
南京市雨花台区小行尤家凹1号房产土地收储实施主体。
2、乙方：南京压缩机股份有限公司
南京市雨花台区小行尤家凹1号房产土地权属人，《租赁、服务合同》出租方。
3、丙方：公司
《租赁、服务合同》承租方
公司与上述交易对方当事人不存在关联关系，该事项不构成关联交易。
（二）、《终止协议书》
1、甲方：公司
《南京国际健康产业园房屋租赁合同》（转租合同）出租方。
2、乙方：南京建工产业集团有限公司【原南京丰盛产业控股集团有限公司】
《南京国际健康产业园房屋租赁合同》（转租合同）承租方。
3、丙方：南京中健之康物业管理有限公司
南京市雨花台区小行尤家凹1号物业管理人，为公司全资子公司。公司与南京建工集团不存在关联关系，该事项不构成关联交易。
三、合同基本情况
（一）、《收储补充协议》主要内容
甲方：南京市土地储备中心
乙方：南京压缩机股份有限公司
丙方：南京医药股份有限公司
1、乙、丙双方同意原租赁合同的终止日期为2019年5月21日；乙方应给予丙方的《租赁、服务合同》（以下简称“原租赁合同”）解除赔偿金为人民币壹亿伍仟零叁拾捌万伍仟肆佰元整（￥15,038.54万元）。该赔偿金包括但不限于：丙方可得利益损失（含租金损失）、停产停业损失、搬迁费、新增资产投资损失等一切损失；
2、由甲方代乙方直接支付给丙方原租赁合同解除赔偿金，丙方收到甲方款项后，视为乙方已向丙方支付了原租赁解除赔偿金，以及甲方向乙方支付了同等金额的收储补偿金；
3、本补充协议签订后15个工作日内，甲方向丙方一次性支付原租赁合同解除赔偿金；
4、丙方收到原租赁合同解除赔偿金后，不再主张因解除原租赁合同的其他经济损失的赔偿要求，并妥善做好其内部、下属及关联企业、员工的协调沟通工作和对下属企业的停产停业损失及搬迁损失的补偿工作，及时腾空租赁房屋交给乙方。乙方应按照收储协议约定继续完成相关工作。
（二）、《终止协议书》主要内容
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京建工产业集团有限公司【原南京丰盛产业控股集团有限公司】
丙方：南京中健之康物业管理有限公司
1、因甲乙双方签订的《南京国际健康产业园房屋租赁合同》（以下简称“租赁合同”）中包含了物业费及物业管理相关，乙方与丙方签订的物业合同是为完善物业服务管理手续，下述甲乙双方的结算中已包含乙丙两方结算，即乙丙双方不再另行结算，同时乙丙双方的物业合同按下述约定同步终止。
2、甲、乙双方同意并确认，原租赁合同于2019年5月21日提前终止，租金、物业费结算至2019年5月21日，合计7,040,573元。乙方根据租赁合同已向甲方缴纳的履约保证金7,250,000元，抵扣应付的租金、物业费之后余款209,427元。
3、因乙方未按原合同约定时间支付租金及物业费，现经甲乙双方同意并确认：乙方支付逾期付款违约金2,662,153元予甲方，租赁保证金余款209,427元冲抵后，还需支付2,452,726元，由乙方在本协议生效后3日内一次性支付完毕。
4、甲、乙、丙三方同意并确认，本协议作为三方提前终止租赁、物业管理服务的最终解决方案，至此，甲、乙、丙三方租赁、物业管理关系存续期间的债权债务已全部了结，任何一方均不得向对方要求或主张除履行本合同书之外的任何事项。
四、本次违约补偿相关事项对公司的影响：
经初步测算，上述违约补偿相关事项预计增加公司2019年合并报表权益净利润约6,000万元。目前公司已承租南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公，相关事项预计不会对公司正常经营产生重大影响。
五、备查文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、《收储补充协议》（宁地储购协字(2019)第09-1号）；
3、《终止协议书》；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年7月19日
