新大洲控股股份有限公司
关于公司及相关当事人收到深圳证券交易所纪律处分的公告

证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2019-102

新大洲控股股份有限公司

关于公司及相关当事人收到深圳证券交易所纪律处分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新大洲”）及相关当事人于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，现将主要内容公告如下:

一、纪律处分决定的主要内容

当事人：

新大洲控股股份有限公司，住所：海南省海口市；

陈阳友，新大洲控股股份有限公司时任董事、第一大股东实际控制人；

王磊，新大洲控股股份有限公司董事长；

许树茂，新大洲控股股份有限公司董事兼总裁。

经查明，新大洲及相关当事人存在以下违规行为：

新大洲于2018年1月19日为关联方陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“讷河瑞阳”）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》；新大洲的子公司天津恒阳食品有限公司和海南新大洲实业有限责任公司于2018年3月19日就上述承诺函出具了《担保函》。上述担保函涉及金额为向债权人支付股权回购转让价款人民币112,000,000元、业绩承诺补偿款9,539,140元即约定的延期付款利息及违约金。新大洲子公司两处经营性房产因上述担保引发仲裁被查封。

陈阳友为新大洲第一大股东的实际控制人兼新大洲时任董事，刘瑞毅为陈阳友配偶，讷河瑞阳的法定代表人及单一股东为陈阳友，上述担保事项构成关联担保，但未经新大洲董事会及股东大会审议，亦未及时对外披露。新大洲向深交所报备了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》及其相关合同，其中，担保函原文中有新大洲董事长王磊、董事兼总裁许树茂的签名，担保合同原文中存在新大洲董事兼总裁许树茂同意提供担保的手签意见及说明。

上述担保事项涉及金额合计超过121,539,140元，占新大洲2017年经审计净资产的比例约为5.57%。

新大洲上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和第10.2.6条的规定。

新大洲第一大股东的实际控制人兼新大洲时任董事陈阳友违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条和深交所《主板规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.11条的规定，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对新大洲上述违规行为负有重要责任。

新大洲董事长王磊、董事兼总裁许树茂违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对新大洲上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

1、对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分；

2、对新大洲控股股份有限公司时任董事、第一大股东实际控制人陈阳友给予公开谴责的处分；

3、对新大洲控股股份有限公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂给予公开谴责的处分。

陈阳友、王磊、许树茂如对深交所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向深交所申请复核。

对于新大洲及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

二、公司说明

公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，确保公司依法依规运作。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年7月18日