新希望乳业股份有限公司
关于对外投资暨认购及购买股份
并签署协议的公告

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-042

新希望乳业股份有限公司

关于对外投资暨认购及购买股份

并签署协议的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟以自有资金人民币329,264,263元认购中国现代牧业控股有限公司（一家于开曼群岛注册成立并在香港联交所主板上市的有限公司，股票代码：1117.HK，以下简称“现代牧业”）新发行的276,228,409股股份（均为普通股股份，下同）。

2、公司拟以自有资金人民币379,887,246元向现代牧业股东购买共计318,697,354股股份，该等股份目前设置了质押，将在交付时解除质押。

3、本次认购及购买股份交易价格是以现代牧业在此次认购协议签署前20个交易日平均收市价格为作价基础，经友好协商，按照在作价基础上溢价至港元1.3535元/股，按中国人民银行于2019年7月17日公布的银行间外汇牌价中间价折算为人民币1.1920元/股，本次交易以人民币或等值外币成交，交易总额为人民币709,151,509元。

4、公司拟通过在香港设立（包括新设、收购等形式，下同）的特殊目的公司完成上述认购及购买现代牧业股份的交易，本次交易全部完成后公司将累计持有现代牧业594,925,763股股份，占现代牧业本次新发行股份后总发行股本数的9.2846%。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、本次对外投资概述

公司为取得稳定优质的奶源供应，满足公司业务规模扩大和产品升级的战略需求，拟通过股权投资的方式进行战略投资；而现代牧业是中国最大的专业从事奶牛养殖、原料奶生产和销售的企业，拥有丰富的奶牛饲养经验。

2019年7月18日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的议案》，同意公司以自有资金人民币709,151,509元认购及购买现代牧业594,925,763股股份，占现代牧业本次新发行股份后总发行股本数的9.2846%。

本次对外投资尚需提交公司股东大会审议，并需取得政府有关部门的备案或批准。

二、本次交易有关情况

1、现代牧业基本情况

现代牧业（英文名称为：China Modern Dairy Holdings Ltd.）是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，已发行股份数为6,131,406,706股并于香港联交所主板上市（股票代码：1117.HK），主要股东是中国蒙牛乳业有限公司（根据现代牧业2018年年报披露，中国蒙牛乳业有限公司直接或间接合计持有现代牧业60.76%股份），主要营业地址为香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦32楼A室。

2、现代牧业主营业务

现代牧业主营业务是生产及销售原料奶，是中国最大的乳牛畜牧公司及最大的原料奶生产商，是中国首家采用大规模工业化散栏式乳牛畜牧业务模式的公司之一，拥有丰富的饲养经验及先进的繁殖、喂饲及畜群管理技术。

3、现代牧业主要财务数据

单位：人民币千元

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注：上述财务数据来源于现代牧业2018年年报。

4、交易股份

（1）认购新发行股份

公司认购现代牧业新发行的276,228,409股普通股股份，每股面值港元0.1元，交易金额总额为人民币329,264,263元。

（2）购买已发行股份

公司购买现代牧业若干股东已质押的318,697,354股普通股股份，每股面值港元0.1元，交易金额总额为人民币379,887,246元。

购买已发行股份明细如下：

■

（3）交易作价

本次认购及购买股份交易价格是以现代牧业在此次认购协议签署前20个交易日平均收市价格为作价基础，经双方友好协商，按照在作价基础上溢价至港元1.3535元/股，按中国人民银行于2019年7月17日公布的银行间外汇牌价中间价折算为人民币1.1920元/股，本次交易以人民币或等值外币成交，交易总额为人民币709,151,509元。

（4）本公司交易主体

本公司拟以在香港设立的控股子公司作为履行本次交易并直接持有现代牧业全部股份的主体。

5、关联关系

本次交易前，本公司与现代牧业及其控股股东、实际控制人均无任何关联关系，与本次购买股份的交易对方也不存在任何关联关系。

6、 其他情况

（1）先决条件

认购事项须待在各方面达成（或豁免，视情况而定）相关先决条件后方告完成，其中(A)现代牧业取得联交所批准认购股份上市及买卖；(B)现代牧业遵照其公司章程通过实行本次交易所需的相关董事会决议案；(C)本公司遵照《公司章程》通过实行本次交易所需的相关董事会决议案，并就认购及购买股份取得股东大会批准并提供相关股东大会决议案；(D)自政府、监管机构（包括但不限于联交所）、银行、订约对手方及／或任何其他方取得本协议及本协议项下拟进行的交易所需的一切必要批准和同意, 包括但不限于由认购方就认购事项取得中国发改委、外汇管理局、商务部或其他部门批准或向其登记或完成备案、获得银行及／或外汇管理局允许的外汇或跨境人民币支付额度等4项先决条件不可由本公司或现代牧业豁免，且以上(A)至(D)列明的先决条件未能在最后完成日期或之前达成的，不视为任何一方违约。

（2）禁售承诺

本公司向现代牧业承诺，如无现代牧业事先书面同意，于完成日期（含该日）起12个月内任何时间，将不得直接或间接出售任何认购股份或任何持有认购股份的公司或实体的权益，亦不得同意达成任何处置认购股份或上述公司或实体的权益的交易，或订立达成此等交易的合约（或订立任何具有同等经济效果的交易），或公开宣布此等意图。为免生疑问，上述禁售承诺不阻止认购方将其实益拥有的发行人股份或上述公司或实体的权益抵押（包括押记或质押）以获得融资。

（3）董事提名权

本公司于完成认购事项及购买股份事项后并且持有的股份维持在现代牧业总股本约定持股比例期间，有权提名一名合资格人士作为现代牧业的董事。

（4）战略合作

在认购事项及购买股份事项完成后，本公司与现代牧业需于30日内签署原奶供销协议，由现代牧业按照约定比例及定价原则向本公司供应原奶。

三、交易目的及对公司的影响

1、公司与国内大型、专业牧业公司进行战略合作有利于取得稳定、优质的奶源供应，满足公司业务规模扩大、产品升级的战略需求。

2、现代牧业的主营业务是生产及销售原料奶，在本次交易完成后，拟与现代牧业签订的原奶供销协议能合理保障本公司外购奶源，现代牧业的牧场分布与本公司乳制品加工厂的分布具有很高的契合度，有助于公司就近采购原料奶，促进“鲜”战略实施的进一步提速。

3、本次交易完成后，本公司将通过境外子公司间接持有现代牧业9.2846%股份，不会导致公司对现代牧业的控制或合并报表。

四、风险提示

1、本次对外投资的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，按照有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经双方有关主管部门批准后实施。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十五次会议决议；

2、公司与中国现代牧业控股有限公司签署的《认购协议》。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2019年7月19日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-043

新希望乳业股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十五次会议通知及会议材料于2019年7月15日以邮件的形式向公司全体董事发出，会议于2019年7月18日以通讯方式召开。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事以书面记名投票表决方式认真审议以下事项：

1、审议并通过《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的议案》

公司为稳定奶源供应，满足公司业务规模扩大的战略需求，拟通过股权投资的方式进行战略投资。经过公司相关业务部门的充分调研、论证，拟以自有资金709,151,509元认购及购买中国现代牧业控股有限公司（一家于开曼群岛注册成立并在香港联交所主板上市的有限公司，股票代码：1117.HK，以下简称“现代牧业”）594,925,763股股份（其中：认购新发行股份276,228,409股，购买已发行股份318,697,354股），占现代牧业本次新发行股份后总发行股本数的9.2846%。

本次认购及购买股份交易价格是以现代牧业在此次认购协议签署前20个交易日平均收市价格为作价基础，经友好协商，按照在作价基础上溢价至港元1.3535元/股，按中国人民银行于2019年7月17日公布的银行间外汇牌价中间价折算为人民币1.1920元/股，本次交易以人民币或等值外币成交，交易总额为人民币709,151,509元。

公司拟通过在香港设立（包括新设、收购等形式）的特殊目的公司完成上述认购及购买现代牧业股份的交易。

表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

2、审议并通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

因本次董事会审议的前述议案超出了董事会审议权限范围，因此需要提交至股东大会审议，现提请召开公司2019年第一次临时股东大会。

表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的有关公告。

三、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2019 年7月19日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-044

新希望乳业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2019年8月5日（星期一）14点00分

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月2日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年7月30日。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2019年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的议案》；

本次股东大会议案为普通决议案。

上述议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规定的要求，上述议案若属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并及时公开披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年7月31日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00

2、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋公司三楼会议室

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件2），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函或传真须在2019年7月31日16:00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），公司不接受电话登记。

邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2019年第一次临时股东大会”字样）

收件人：董事会办公室 尚姝博

电话：028-8674 8930

传真：028-8074 1011

邮编：610023

4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件1）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件3。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式：

联系人：李兴华、尚姝博

联系电话：028-8674 8930

传 真：028-8074 1011

电子邮箱：002946@newhope.cn

通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际一栋

邮政编码：610023

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1、公司第一届董事会第十五次会议决议。

八、附件：

1、《授权委托书》；

2、《股东参会登记表》；

3、《参加网络投票的具体操作流程》。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2019年7月19日

附件1：

新希望乳业股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2019年第一次临时股东大会闭会时止。

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委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名（姓名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

新希望乳业股份有限公司

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与股票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月2日15:00，结束时间为2019年8月5日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。