新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临074
新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年7月11日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2019年7月18日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于增补吴晓军女士为公司第六届董事会董事的议案；
同意增补吴晓军女士为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会相同。
公司独立董事对《关于增补吴晓军女士为公司第六届董事会董事的议案》发表独立意见认为：本次董事会提名的董事候选人吴晓军女士，具备担任公司董事的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司董事会对董事候选人的提名，并同意将此议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司拟向中国进出口银行申请2亿元银行授信的议案；
同意公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请授信额度人民币2亿元，期限一年，用于办理流动资金贷款。
此事项的有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起一年。
同意10票，反对0票，弃权0票。
3、关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案；
新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标 竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计为55,669,300.00元，后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元。经审议，同意公司与天富环保签订上述项目的总包合同，合同金额合计为54,376,100.00元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次公司控股股东新疆天富集团有限责任公司控股子公司新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程项目，是基于环保排放提标的需要，总包价格由招标竞价并经双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同暨关联交易的公告》（2019-临 077）。
此项议案构成关联交易，关联董事刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于处置公司部分固定资产的议案；
同意公司通过在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置7套房屋建筑物，合计建筑面积255.99平方米。交易价格由以2019年5月31日为基准日，采用市场法的资产评估价值确定，合计金额为人民币794.37万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司召开2019年第四次临时股东大会的议案。
同意公司于2019年8月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议相关事项。
同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年7月18日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临075
新疆天富能源股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2019年7月11日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2019年7月18日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于增补吴晓军女士为公司第六届董事会董事的议案；
同意增补吴晓军女士为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会相同。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司拟向中国进出口银行申请2亿元银行授信的议案；
同意公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请授信额度人民币2亿元，期限一年，用于办理流动资金贷款。
此事项的有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起一年。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案；
新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标 竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计为55,669,300.00元，后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元。经审议，同意公司与天富环保签订上述项目的总包合同，合同金额合计为54,376,100.00元。
详细请见公司《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同暨关联交易的公告》（2019-临 077）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于处置公司部分固定资产的议案；
同意公司通过在新疆产权交易所公开挂牌交易的方式处置7套房屋建筑物，合计建筑面积255.99平方米。交易价格由以2019年5月31日为基准日，采用市场法的资产评估价值确定，合计金额为人民币794.37万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司召开2019年第四次临时股东大会的议案。
同意公司于2019年8月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议相关事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2019年7月18日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临076
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月6日 11 点 0分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月6日
至2019年8月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2019年7月18日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，相关会议决议于7 月 19 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2019年8月5日上午10：30-13：30、下午16：00-18：30到新疆石河子市
北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东
可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股 东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
联 系 人：谢炜
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年7月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月6日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临077
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司
新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产
扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计为55,669,300.00元，后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元，并签订项目总包合同。
● 天富环保为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。
● 公司第六届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月内公司与天富环保发生关联交易金额为13,288.75万元。
一、关联交易概述
天富环保通过投标竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计为55,669,300.00元，后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元，并签订项目总包合同。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年7月18日，公司第六届董事会第二十次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》，关联董事刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富环保的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富环保科技有限公司
注册地址：新疆石河子市开发区北一东路2号（天富集团办公楼）6层611号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨志国
注册资本：1,000 万元
主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。
截至2019年3月31日，天富环保总资产69,249,277.49元，净资产20,748,189.81元，净利润2,034,969.92元（以上数据未经审计）。
本次关联交易的关联方天富环保为公司控股股东天富集团的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，合同总价为54,376,100.00元。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由公司委托新疆浩源鼎盛工程项目管理有限公司组织公开招标，天富环保参与了竞价招标，并收到了中标通知书，中标金额合计为55,669,300.00元。后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富环保通过竞标方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需，此次关联交易定价由招标竞价并经双方协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年7月18日，公司第六届董事会第二十次会议以7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》，关联董事刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富环保科技有限公司为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，总包合同金额为5,437.61万元。上述项目是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需；项目的价格通过招标竞价，由双方协商确定，公平合理。
综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价并经双方协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：
本次公司控股股东新疆天富集团有限责任公司控股子公司新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程项目，是基于环保排放提标的需要，总包价格由招标竞价并经双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年7月18日
