中国航发动力股份有限公司

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董事会通过了本次增资的具体方案，并同意公司根据具体增资方案与中国航发、各家投资者分别签订《投资协议》或《债转股协议》，并与投资者、中国航发签署相应的《增资协议》。

此外，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署相关协议、在方案实施过程中根据新的监管政策或应政府部门监管要求适当调整方案等。

本次增资的具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于中国航空发动机集团有限公司及特定投资者对公司全资子公司进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。

本议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投等交易对方发行股份购买其在本次增资完成后合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权（以下简称“本次发行”或“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次重组的交易对方中，中国航发是公司的实际控制人，国发基金系中国航发下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，中国航发、国发基金均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（三）标的资产预估作价及支付方式

截至公告日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估对价暂未确定。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（四）发行股份的定价方式和价格

1.定价基准日

本次重组中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

2.发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1.价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

2.价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3.可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员（以下简称“证监会”）核准前。

4.调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；

且

②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；

且

②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）涨幅超过20%。

5.调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

6.发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

7.发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（六）发行数量

本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=收购中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的三家标的公司股权向其发行股份数量合计。

发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经证监会核准的数量为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（七）锁定期安排

中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照证监会和上交所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（八）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，针对中国航发及国发基金，其持有的标的资产少数股权若采取收益现值法、假设开发法等基于其后收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，该等交易对方将与航发动力签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施当年及其后两年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由该等交易对方以股份或现金方式向航发动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

（九）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

标的资产在本次交易评估基准日至标的股权交割日期间的损益由上市公司享有。

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组方案进行逐项审议，关联董事将回避表决；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

董事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要。上述预案及其摘要的具体内容请详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议〉的议案》

董事会同意公司就本次重组与中国航发、投资者签署附生效条件的《股权收购协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》

本次重组前，公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司，实际控制人为中国航发。

本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。此外，公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，董事会认为公司本次重组符合证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，公司已在《重组预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次重组完成后，上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权，上市公司将拥有标的公司的控股权。

3.在投资者按照《投资协议》或《债转股协议》《增资协议》和标的公司《公司章程》的约定按期缴纳其认缴的注册资本后，投资者对拟出售给公司的标的公司股权预计将拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

4.本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜；

2.授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

3.授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整；

4.在法律、法规、规范性文件及本《公司章程》的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；

5.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召集股东大会审议本次增资相关事项及暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

本次增资尚须股东大会审议批准。为此，董事会决定公司召开公司2019年第三次临时股东大会。关于召开股东大会的具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-043）。

鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2019年7月20日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-040

中国航发动力股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月14日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2019年7月19日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席史景明先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司监事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行对象

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）标的资产预估作价及支付方式

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）发行股份的定价方式和价格

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行数量

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）发行价格调整机制

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）锁定期安排

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）业绩补偿安排

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开监事会会议对本次重组方案进行逐项审议；如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

上述预案及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

监事会

2019年7月20日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-41

中国航发动力股份有限公司

关于中国航空发动机集团有限公司

及特定投资者对公司全资子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为有效改善公司子公司资产负债状况，中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“上市公司”、“公司”）拟引入北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）6家投资者（上述6家投资机构合称“投资者”）以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对下属全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）及中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与“黎明公司”、“黎阳动力”合称“标的公司”）进行增资实施市场化债转股，投资者出资规模合计650,000万元；同时，中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）拟将其在标的公司层面合计持有的197,966.3459万元国有独享资本公积转增为标的公司注册资本（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。

● 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

● 过去12个月内公司与关联方中国航发进行的交易以及与中国航发及下属企业进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：累计次数6次，累计交易金额137,441.79万元。

● 本次增资构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

● 本次增资尚需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，航发动力拟在标的公司层面实施市场化债转股。国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投拟以债权或现金按照评估值对标的公司合计增资650,000万元。标的公司所获增资现金用于偿还标的公司的债务；同时，为更好的实现国有资产保值增值，中国航发拟将其在标的公司层面合计持有的197,966.3459万元国有独享资本公积转增为标的公司注册资本。

本次增资中各投资者和中国航发的出资金额如下表所示：

单位：万元

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（二）关联关系说明

中国航发是公司的实际控制人，国发基金系中国航发控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中国航发、国发基金均为公司的关联方，本次增资构成关联交易。

（三）审批程序

2019年7月19日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决，全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

本次增资尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次增资不构成重大资产重组

本次中国航发及投资者对标的公司合计增资金额为847,966.3459万元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍

（一）中国航发

1.基本情况

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2.股权结构图

中国航发股东为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）和中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）。中国航发的控股股东及实际控制人为国务院国资委。

中国航发产权结构如下：

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3.主营业务最近三年发展状况

中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。

4.与上市公司之间的关联关系

截至本公告日，中国航发为上市公司的实际控制人。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，中国航发经审计的总资产为14,211,804.50 万元，净资产为8,309,244.79 万元；2018年实现营业收入4,490,740.24万元，净利润213,474.83 万元。

（二）国发基金

1.基本情况

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2.股权结构图

国发基金的执行事务合伙人为航发基金管理有限公司（以下简称“航发基金”），有限合伙人包括中国烟草机械集团有限责任公司（以下简称“烟草机械”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国管”）。国发基金产权结构如下：

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3.主营业务最近三年发展状况

国发基金重点投资于航空发动机、燃气轮机产业链等领域的优质项目。国发基金通过市场化、专业化运作机制，引导社会资本，落实国家航空发动机产业战略，推动国有企业布局结构持续优化，促进运行质量效益不断提升和国有资本合理流动，实现国有资产保值增值和社会资本稳健收益。基金投资范围涵盖航空、军工、装备制造等关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，并围绕新材料、新能源、先进制造等前沿领域进行产业孵化和投资布局。

4.与上市公司之间的关联关系

截至本公告日，国发基金为上市公司实际控制人中国航发控制的企业，构成上市公司的关联方。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，国发基金经审计的总资产为225,929.90万元，净资产为225,919.30万元；2018年实现营业收入0.00万元，净利润159.30万元。

（三）国家军民融合基金

1.基本情况

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2.股权结构图

截至本公告日，国家军民融合基金股权较为分散，无控股股东和实际控制人。

国家军民融合基金产权结构如下：

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3.主营业务最近三年发展情况

国家军民融合基金主要投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。

4.与上市公司之间的关联关系

截至本公告日，中国航发为上市公司实际控制人并持有国家军民融合基金1.79%股权，除此之外，国家军民融合基金与公司不存在其他关联关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，国家军民融合基金未经审计的总资产为246,000.00万元，资产净额为245,925.15万元；2018年实现营业收入0万元，净利润-74.85万元。

（四）中国东方

1.基本情况

■

2.股权结构图

截至本公告日，中国东方的控股股东和实际控制人为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”），其他股东包括全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司。中国东方产权结构如下：

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3.主营业务最近三年发展情况

中国东方前身为中国东方资产管理公司，系经国务院批准由财政部于1999年10月出资100亿元成立的国有独资有限责任公司。2016年9月，财政部和社保基金共同发起设立中国东方，注册资本55,362,786,326元，公司名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”。改制完成后，财政部、社保基金分别持有中国东方98%、2%股权。2018年2月，中国东方引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司及上海电气集团股份有限公司对中国东方进行增资，增资完成后注册资本变更为68,242,786,326元，其中财政部、社保基金、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司及上海电气集团股份有限公司分别持有中国东方79.50%、8.44%、5.64%、4.40%及2.02%股权。

中国东方主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国东方的核心业务。

4.与上市公司之间的关联关系

截至公告日，中国东方与公司不存在关联关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，中国东方经审计的总资产为108,675,530.08万元，资产净额为12,710,768.22万元；2018年实现营业收入9,068,118.66万元，净利润955,069.25万元。

（五）交银投资

1.基本情况

■

2.股权结构图

交银投资的控股股东为交通银行股份有限公司（股票代码：601328.SH、3328.HK），交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。交银投资产权结构如下：

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3.主营业务最近三年发展状况

交银投资成立于2017年12月29日，是为贯彻落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，经中国银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，初始注册资本100亿元，主要开展债转股及配套支持业务。

4.与上市公司之间的关联关系

截至本公告日，交银投资与上市公司不存在关联关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，交银投资经审计的总资产为2,040,272万元，资产净额为1,009,018万元；2018年实现营业收入14,211万元，净利润8,501万元。

（六）鑫麦穗投资

1.基本情况

■

2.股权结构图

鑫麦穗投资的控股股东为深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司，深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司持有鑫麦穗投资100%股权；鑫麦穗投资实际控制人为招商局集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。鑫麦穗产权结构如下：

■

3.主营业务最近三年发展状况

鑫麦穗投资成立于2015年5月14日，主营业务为投资管理、投资咨询、股权投资等。

4.与上市公司之间的关联关系

截至本公告日，鑫麦穗投资与上市公司不存在关联关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，鑫麦穗投资经审计的总资产为141.76万元，资产净额为141.76万元；2018年实现营业收入0元，净利润-96.85万元。

（七）工融金投

1.基本情况

■

2.股权结构图

工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”），有限合伙人包括安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”）和三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）。工融金投产权结构如下：

■

出资人向上穿透情况如下：

■

3.主营业务最近三年发展状况

工融金投成立于2018年12月11日。截至本公告日，工融金投主营业务为投资管理、股权投资等。

4.与上市公司之间的关联关系

截至公告日，工融金投与上市公司不存在关联关系。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日，工融金投未经审计的总资产为300.03万元，资产净额为300.03万元；2018年实现营业收入0.03万元，净利润0.03万元。

三、标的公司及本次增资的基本情况

（一）黎明公司

1.基本情况

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2.最近一年一期主要财务指标

单位：万元

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注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（众环审字(2019)080280号）。

3.主营业务情况

黎明公司主要业务领域涉及航空发动机、非航空民品等。航空发动机研发生产是公司的核心业务。

4.资产权属情况

本次交易前，黎明公司为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5、增资方案

公司拟引入国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投6家投资者以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对黎明公司进行增资实施市场化债转股，投资者出资规模合计350,000万元。同时，中国航发拟将其在黎明公司持有的82,394.3597万元国有独享资本公积转增为黎明公司注册资本。

根据基准日黎明公司的评估值，本次增资前后黎明公司股东出资额及股权比例情况如下：

单位：万元

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6、黎明公司非失信被执行人。

（二）黎阳动力

1.基本情况

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2.最近一年一期主要财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（众环审字(2019)080278号）。

3.主营业务情况

黎阳动力是我国中小推力航空发动机研制、生产、维修和服务基地，航空发动机关键零部件重要供应商，主要产品包括航空发动机、航空发动机关键零部件以及非航空产品。

4.资产权属情况

本次交易前，黎阳动力为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5.增资方案

公司拟引入国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投6家投资者以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对黎阳动力进行增资实施市场化债转股，投资者出资规模合计200,000万元。同时，中国航发拟将其在黎阳动力持有的69,822.9862万元国有独享资本公积转增为黎阳动力注册资本。

根据基准日黎阳动力的评估值，本次增资前后黎阳动力股东出资额及股权比例情况表如下：

单位：万元

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6.黎阳动力非失信被执行人。

（三）南方公司

1.基本情况

■

2.最近一年一期主要财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（众环审字(2019)080279号）。

3.主营业务情况

南方公司的主营业务为航空发动机整机及零部件的研发和生产。

4.资产权属情况

本次交易前，南方公司为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

5.增资方案

公司拟引入国发基金、交银投资、军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投5家投资者以“现金增资偿还债务”的方式对南方公司进行增资实施市场化债转股，投资者出资规模合计100,000万元。同时，中国航发拟将其在南方公司持有的45,749.0000万元国有独享资本公积转增为南方公司注册资本。

根据基准日南方公司的评估值，本次增资前后南方公司股东出资额及股权比例情况表如下：

单位：万元

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6.南方公司非失信被执行人。

四、本次交易的定价依据

1.本次交易相关评估概况

单位：万元

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注：上表所列的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司的净资产评估值包含国有独享资本公积价值。

具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2019年5月31日为评估基准日，对本次增资前各标的公司净资产价值进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。

2.标的公司评估情况

（1）黎明公司

①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果。

②具体评估结果列示

单位：万元

（下转95版）

（上接93版）