中再资源环境股份有限公司
关于为全资子公司黑龙江公司融资提供担保的
公 告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-048

中再资源环境股份有限公司

关于为全资子公司黑龙江公司融资提供担保的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中再资源环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次拟为黑龙江公司提供担保金额为10,000万元人民币，已实际为其提供的担保余额为18,000万元人民币。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●上述公司拟为黑龙江公司提供担保事项无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

㈠担保情况介绍

因正常生产经营需要，公司全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司(以下简称“黑龙江公司”)拟以其拥有的1宗土地使用权和8栋房屋产权为抵押物向中国建设银行股份有限公司绥化分行（以下简称“建设银行”）申请1年期流动资金贷款10,000万元人民币，贷款利率以央行规定的同期同类贷款基准利率为基础与银行商定。

公司拟为黑龙江公司上述融资提供10,000万元连带保证责任担保。

㈡本次担保履行的内部决策程序

⒈公司于2019年7月19日召开的第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于为全资子公司黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司融资提供担保的议案》。公司拟为黑龙江公司拟向建设银行继续申请10,000万元人民币流动贷款，贷款期限为1年，利率拟在央行规定的同期同类贷款基准利率基础上与银行商定，提供10,000万元人民币连带责任担保。

本笔担保金额占公司最近一期（2018年度）经审计的净资产（不含少数股东权益）的7.06%，截至2018年12月31日，黑龙江公司资产负债率为45.95%，根据公司章程及其他相关规定，本笔担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司

⒈注册地点：黑龙江省绥化市北林区经济开发区

⒉法定代表人：曹伟

⒊注册资本：10,000万元

⒋经营范围：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）。

⒌被担保人与公司的关系

黑龙江公司为公司的全资子公司。

⒍被担保人的资产经营状况

截至2018年12月31日，黑龙江公司经审计的总资产为37,242.74万元，总负债为17,111.35万元，净资产为20,131.39万元，资产负债率为45.95%。黑龙江公司2018年度实现主营业务收入30,905.07万元，实现净利润3,241.51万元。

三、拟签署的担保协议的主要内容

此次拟签署的公司为黑龙江公司上述融资提供连带责任担保的协议相关主要内容：

㈠担保方式：连带责任保证

㈡担保类型：借贷

㈢担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

㈣被担保金额：为黑龙江公司提供10,000万元人民币。

四、董事会意见

㈠公司董事会认为：黑龙江公司上述申请融资事项系其正常生产经营的需要，公司为黑龙江公司提供上述融资事项连带责任担保，不会损害公司的利益。

㈡公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司为全资子公司黑龙江公司融资提供连带责任担保事项发表了专项意见。

对于上述公司为黑龙江公司融资提供连带责任担保事项，公司独立董事认为：黑龙江公司上述向银行申请贷款是其正常生产经营的需要；公司为黑龙江公司上述事宜提供连带责任担保，能有效促成下属公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况；不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失；同意公司为黑龙江公司上述融资提供担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，经公司董事会和股东大会审议通过，公司及全资和控股子公司累计对公司之外的单位和个人提供担保余额为5.32亿元人民币，占公司最近一期（2018年度）经审计的合并会计报表净资产（不含少数股东权益）的37.54%，均为公司为下属公司提供的担保；除上述为下属公司提供的担保外，公司不存在对下属公司以外的单位或个人提供担保的情形，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

㈠公司第七届董事会第十五次会议决议；

㈡公司独立董事关于公司为全资子公司黑龙江公司融资提供担保的专项意见。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年7月20日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-049

中再资源环境股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2019年7月19日以专人送达和通讯相结合方式召开。公司在任董事7人，因此次会议所议事项是关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生对会议所议事项的表决进行了回避，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

审议通过《关于与重组交易相关对方签订〈业绩承诺及补偿协议之补充协议一〉的议案》。

同意公司与武汉森泰环保股份有限公司股东中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中以及山东中再生环境科技有限公司股东中再生投资控股有限公司分别签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议一》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

上述《业绩承诺及补偿协议之补充协议一》的内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年7月20日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-050

中再资源环境股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产重组

报告书（草案）信息披露的问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日收到上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 (上证公函【2019】0958号)（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称均与《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）：

问题一：关于交易的商业合理性。2018年10月，公司以7.11亿元购买控股股东中再生持有的环服公司100%股权，主营业务为产业园区一般废弃物处置。本次公司以9.96亿元购买控股股东子公司中再控股及部分自然人持有的山东环科、森泰环保100%股权，标的资产主营业务分别为危险废弃物处置、污水处理。上市公司主营业务为废弃电器电子拆解。请公司：（1）结合公司主营业务情况，说明短时间内多次向关联方收购相关资产的考虑；（2）结合前期收购环服公司的经营情况、环境治理行业趋势、同行业可比公司情况，说明本次收购资产的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。

1、结合公司主营业务情况，说明短时间内多次向关联方收购相关资产的考虑。

回复：

1、上市公司主营业务情况

公司主营业务包括废弃电器电子拆解业务和一般废弃物拆解业务。废弃电器电子拆解业务为对废弃电器电子产品的回收、规范拆解和深加工。通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细分类取得种类繁多的再生资源品，上述再生资源品可用于制造再生塑料、冶炼金属（铜、铝、铁等）。

一般废弃物拆解业务服务对象主要包括海尔、歌尔、格力、海信等大型企业。公司通过与各产业园区签订一体化服务协议，将园区内固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，实现资源的循环再生利用。目前，公司回收处理的废弃物属于普通废物，普通废物是指无需经营许可证即可处置的废物，主要包括废旧有色金属、废钢铁、废塑料、废纸、废木等，不涉及废弃电器电子产品拆解，亦不属于国家规定的危险废物。

2018年度，公司废弃电器电子拆解业务实现营业收入233,316.91万元，占营业收入比重为74.40%，一般废弃物拆解业务实现营业收入80,279.55万元，占营业收入比重为25.60%。

2、公司收购关联方资产的考虑

2018年10月，上市公司通过重大资产重组，收购了控股股东中再生下属全资子公司环服公司。该次重组有助于公司继续做大做强主业，在原有废弃电器电子产品拆解业务基础上，增加产业园区一般废弃物处置业务板块，实现上市公司再生资源回收业务从消费端扩展至生产端。

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东环科100%股权，交易作价68,000.00万元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等29名股东持有的森泰环保100%股权，交易作价31,552.00万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元。

公司进行上述关联方资产收购主要基于以下考虑：

（1）发挥上市公司平台作用，实现供销总社再生资源行业转型升级。

2018年，供销总社发布的《中华全国供销合作总社关于加快推进再生资源行业转型升级的指导意见》提出：加快推进供销合作社再生资源行业转型升级，做强环保型龙头企业；全面推进系统内资源整合，加强同业经营企业的纵向整合与横向联合，促进优势资源进一步向骨干企业集中，尽快培育形成一批回收网络完整、经营规模大、经济效益好、控制力强、技术装备先进的环保型龙头企业。 通过前次及本次拟进行的重组，可以充分发挥上市公司作为供销总社下属唯一一家再生资源上市公司平台作用，实现供销总社体系内优质资源向上市公司集中，加强供销总社体系内优质再生资源企业的横向联合，进一步做强供销总社体系内环保龙头企业，实现供销总社再生资源行业转型升级。

（2）进一步丰富上市公司环保业务板块。

2018年10月，公司收购的环服公司主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务。环服公司已与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系，以无害化和资源化为目标，协助客户处置生产过程中产生的废弃物料，为客户创造价值。收购环服公司，有助于公司继续做大做强主业，在原有废弃电器电子产品拆解业务基础上，增添新的业务板块。

本次重组，公司拟收购的山东环科拥有危险废物无害化安全处置经营许可资质30,000吨/年，其中焚烧处置16,550吨/年，安全填埋处置13,450吨/年；森泰环保主要从事工业园区废水处理业务，是一家集废水、废气和固体废弃物治理新技术新工艺开发、环保工程总承包和环保设施运营管理服务于一体的环保公司，具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务能力。

本次收购山东环科、森泰环保将有利于上市公司在原有基础上进一步丰富和充实上市公司环保领域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害化处置、工业园区水污染治理领域。

（3）提高上市公司盈利能力，有利于中小股东利益。

2018年，公司通过收购环服公司，盈利能力显著增强。中再生向中再资环承诺环服公司2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,662万元。根据2019年4月12日，中天运出具的《关于中再资源环境股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90134号），环服公司经审计的2018年扣除非常经常性损益后归属于母公司净利润为4,961.41万元，达到了2018年承诺的净利润。

本次交易，危废处置业务和工业园区污水处理业务将注入上市公司，能够提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。山东环科从事危废处置业务，毛利率高，盈利能力较强；森泰环保主营园区水污染处理业务，运营周期较长，未来现金流较为稳定。本次交易将促进上市公司技术、管理和资本的深度充分融合，有利于公司抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升再生资源领域的核心竞争力，加快业务发展。同时，从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

2、结合前期收购环服公司的经营情况、环境治理行业趋势、同行业可比公司情况，说明本次收购资产的合理性和必要性。

回复：

1、前期收购环服公司经营情况、环境治理行业趋势、同行业可比公司情况。

（1）前次收购的环服公司经营情况良好

公司收购环服公司进一步增强了盈利能力，收购成效较为显著。2018年度，环服公司实现营业收入80,279.55万元，同比上年增长101.66%；实现营业利润6,348.39万元，同比上年增长125.96%，主营业务保持良好发展态势。

（2）环境治理行业发展趋势

近年来，环境治理行业逐渐向综合环境服务商模式转变，通过并购重组，实现快速发展是同行业公司比较常见的做法。以东江环保、启迪桑德、格林美为代表的同行业企业，业务覆盖范围包括危废无害化处置、电子废弃物拆解、废水处理、环保工程等。

（3）同行业可比公司情况

同行业公司中，东江环保、启迪桑德、格林美均利用资本市场进行收购，实现了快速发展。根据WIND数据统计，以2018年度财务报表计算的同行业可比上市公司主营业务构成如下：

■

数据来源：WIND

2、本次收购资产的合理性和必要性。

通过前次收购，公司新增一般固体废弃物业务。收购以后，该项业务保持良好发展态势。行业内可比公司通过收购资产实现快速发展的同时，加快向环保综合服务提供商转变，实现业务升级是较为常见的做法。本次收购的资产山东环科属于危废废物无害化处置业务板块，森泰环保属于工业园区废水处理板块，收购完成后将进一步丰富上市公司环保业务板块，有利于公司向环保综合服务提供商角色进行转变。因此，本次收购具有较强的行业发展逻辑性。

本次收购的必要性，参见“问题一”之“回复2、公司收购关联方资产的考虑”的相关内容。

3、独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购资产依据比较充分，本次收购后有利于上市公司盈利能力及行业地位的提升，具有合理性及必要性。

问题二：关于业绩补偿的合规性。根据草案，在业绩承诺期2019年、2020年，若山东环科、森泰环保当年实现净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润80%，则当年不触发业绩补偿义务。请对照重组相关规则要求，说明本次交易业绩补偿安排中业绩承诺期仅为两年、当年补偿净利润未完全覆盖承诺净利润的原因、依据及合理性，是否符合重组相关规定，业绩补偿是否不足，交易作价是否存在高估的情形。请财务顾问、律师发表意见。

1、业绩承诺期是否符合重组规定。

回复：

根据中再资环（“甲方”）与中再控股（“乙方”）于2019年6月17日签署的附生效条件的《山东环科业绩补偿协议》，乙方向甲方承诺标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于4,401万元、6,513万元、7,473万元，业绩承诺期实现的净利润之和不低于18,387万元。

根据中再资环（“甲方”）与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中（合称“乙方”）于2019年6月17日签署的附生效条件的《森泰环保业绩补偿协议》，乙方共同向甲方承诺标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于2,707万元、3,119万元和3,514万元，业绩承诺期实现的净利润之和不低于9,340万元。

因此，本次业绩补偿安排中，业绩承诺方的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。

根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（“《问题与解答》”），“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”上市公司与业绩承诺方将根据本次重大资产重组的推进情况，就业绩补偿期限的顺延另行补充约定。

2、当年补偿净利润未完全覆盖承诺净利润的原因、依据及合理性，是否符合重组规定。

回复：

根据中再资环（“甲方”）与中再控股（“乙方”）于2019年7月19日签署的《中再资源环境股份有限公司与中再生投资控股有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议一》，双方同意，在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应向上市公司逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为上市公司以1元总价向业绩补偿义务人回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权的交易价格-已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。在各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

根据中再资环（“甲方”）与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中（合称“乙方”）于2019年7月19日签署的《中再资源环境股份有限公司与中再生投资控股有限公司等业绩承诺及补偿协议之补充协议一》，各方同意，在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应向上市公司逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为上市公司以1元总价向业绩补偿义务人回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权的交易价格×91.3137%-已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。在各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易各方对业绩补偿的公式参照中国证监会《问题与解答》中的规定进行了修订，业绩补偿义务人逐年向上市公司承担相应补偿义务，当年补偿净利润完全覆盖承诺净利润。

3、业绩补偿是否不足，是否符合重组规定。

回复：

根据本次交易中业绩补偿方案，森泰环保业绩承诺参与方比例为91.3137%，取得现金对价且不参与标的公司经营管理的森泰环保股东不参与业绩承诺，未全部覆盖森泰环保原股东，整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。前述安排系上市公司及业绩承诺方充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上作出的约定。

根据本次交易中业绩补偿方案，山东环科业绩承诺方为中再控股，持有山东环科100%股权，对山东环科交易作价的100%进行业绩承诺，业绩补偿充足。

4、交易定价是否高估，是否符合重组规定。

回复：

本次交易拟购买的标的资产的价格由交易各方根据具有证券期货从业资格的评估机构国融兴华对标的资产出具的评估值协商确定。

中再资环第七届董事会第十次会议、第七届监事会第四次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为国融兴华具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，评估定价具有公允性。中再资环独立董事对本次交易的交易价格发表了独立意见，认为定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害中再资环及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中再资环和股东合法权益的情形。

5、独立财务顾问、律师核查意见：

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、本次交易业绩补偿安排符合重组相关规定；

2、山东环科业绩补偿覆盖交易对价100%，森泰环保业绩补偿未能覆盖交易对价100%；已在重大事项提示中提醒投资者予以关注，业绩补偿条款符合重组相关规定；

3、本次交易作价程序完备，根据评估结果协商确定，不存在高估的情形。

问题三：关于标的公司股权转让的合规性。根据草案，森泰环保董事、监事、高级管理人员持有森泰环保公司股份，同时部分股东所持股份已被质押且尚未解除质押。请公司：（1）结合森泰环保实际情况，说明标的公司董监高减持比例限制对本次交易的股权转让的影响，本次交易股权转让是否存在法律障碍，请说明具体解决措施和目前进展；（2）补充披露森泰环保股权质押的明细情况，以及尚未解除质押的股份明细情况，并说明标的公司股份解除质押的具体措施、时间安排，对本次交易的影响；（3）说明是否存在其他影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他安排。请财务顾问、律师发表意见。

1、部分交易对方为森泰环保董事、监事、高管，其《公司法》项下减持比例限制对本次交易的影响及解决的具体措施和目前进展。

回复：

根据森泰环保提供的《武汉森泰环保股份有限公司章程》（2019年3月修订）、森泰环保董监高人员名单及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至2019年6月10日森泰环保《前200名全体排名证券持有人名册》，经核查，截至2019年6月10日，参与本次交易的森泰环保董监高人员及持有森泰环保的股份比例如下：

■

根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

根据本次交易方案及重组交易文件，各方明确，森泰环保由股份有限公司变更为有限责任公司后进行标的资产交割，森泰环保董监高人员的限售义务将在森泰环保由股份有限公司变更为有限责任公司后解除。故相关股份完成过户不存在实质性法律障碍。

森泰环保于2019年6月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议森泰环保在本次重大资产重组申报材料经中国证监会受理后申请向全国中小企业股份转让系统终止挂牌，本次重大资产重组经中再资环股东大会决议通过及中国证监会核准后，由股份有限公司变更为有限责任公司。

森泰环保于2019年6月25日发出《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，通知就上述森泰环保第二届董事会第十九次会议审议通过事项于2019年7月10日召开临时股东大会。森泰环保董事会于2019年7月8日发布《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的公告》，延期至2019年7月16日召开临时股东大会。森泰环保于2019年7月12日发布《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的公告》，延期至2019年7月30日召开临时股东大会。

2、部分交易对方持有的森泰环保股权质押的明细情况，以及尚未解除质押的股份明细情况，相关标的股份解除质押的具体措施、时间安排，对本次交易的影响。

回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至2019年6月10日森泰环保《前200名全体排名证券持有人名册》及相关交易对方提供的《股权质押合同》、书面承诺函，截至2019年6月10日，森泰环保股权质押的明细如下：

■

根据《森泰环保发行股份购买资产协议》及叶庆华、杨文斌、官圣灵出具的书面承诺，叶庆华、杨文斌、官圣灵承诺应于中再资环本次重大资产重组交易获得证监会核准之日起5日内（或者证监会等监管部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公司签署的相关交易文件的约定将标的股权过户至上市公司名下。

为进一步明确并落实上述股权解押事项，森泰环保、叶庆华、杨文斌、官圣灵分别出具《承诺函》，承诺在交易文件要求的期限内办理完毕解除质押登记手续，具体流程与手续安排如下：

（1）于2019年9月25日前向汉口银行科技金融服务中心申请解除股权质押；

（2）汉口银行科技金融服务中心在收到申请后于2019年9月30日前进行审核；

（3）于2019年10月15日前，森泰环保清偿借款，或者森泰环保以及第三方提供相应担保措施、签署相关合同；

（4）汉口银行科技金融服务中心于2019年10月20日前向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具同意解除质押的说明及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司要求的其他材料；

（5）于2019年11月10日前，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司审核通过后解除质押。

除此之外，汉口银行科技金融服务中心已出具书面同意函，同意在森泰环保清偿借款或另行提供其他该行认可的足额担保的情况下，配合担保方办理解除担保手续。

综上，在森泰环保、叶庆华、杨文斌、官圣灵切实履行相关协议及承诺函项下义务的情况下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。前述森泰环保股份质押情形，不会对本次交易产生实质法律障碍。

3、说明是否存在其他影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他安排。

回复：

根据标的公司、标的公司股东出具的书面说明，除上述情形之外，不存在其他影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他安排。

4、独立财务顾问、律师意见：

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、本次交易股权转让不存在法律障碍；

2、公司已补充披露森泰环保股权质押的明细情况，以及尚未解除质押的股份明细情况，并补充说明了标的公司股份解除质押的具体措施、时间安排，对本次交易的影响；

3、除独立财务顾问及律师已披露的情形之外，不存在其他影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他安排。

问题四：关于盈利模式。根据草案，山东环科、森泰环保主营业务分别为危险废弃物处置、污水处理。请公司：（1）结合标的公司情况、所属行业情况，详细说明标的公司具体的盈利模式；（2）补充披露标的公司主要业务资质及其地区范围、有效期，报告期内政府补助明细、会计处理方式及其占当期净利润的比重；（3）补充披露标的公司及子公司是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息。请财务顾问和会计师就相关问题发表意见。

1、标的公司具体盈利模式

回复：

1、山东环科

（1）公司情况及所属行业

山东环科成立于2013年7月，主营业务为危险废物的无害化处置及相关服务，主要面向产生危险废物的山东省内工业企业提供危废处置服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，山东环科所处的危废处置业属于“N77生态保护和环境治理业”一“N7724危险废物治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），危废处置行业属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。

（2）盈利模式

山东环科主要以提供危险废物的无害化处置为主营业务，通过提供无害化的处置服务收取处置费用作为盈利来源。

在具体的经营活动中，山东环科在进行市场调研后，获取产生危险废物的工业企业信息，在综合考虑危险废物的类别、处置方式及处置难度等因素基础上，与产废单位协商定价，签订危险废物处置或咨询协议。

产废单位在生产过程中产生危废后，经向当地环保主管部门申请审批同意，交由山东环科委托的具备危废运输资质单位运送至山东环科进行处置，拉运入厂区的危废废物经过焚烧、填埋等方式进行处置后，确认相关处置收入。

山东环科咨询服务业务在咨询服务合同约定的12个月服务期满或取得由下游客户出具的关于服务期内无危废处置需求的说明时，按合同金额一次性确认收入。

危废处置的主要成本包括厂房土地设备的折旧摊销、人工成本、焚烧处置辅料等。具体的处置流程图，参见《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、山东环科（十三）主营业务发展情况”的相关内容。

2、森泰环保

（1）公司情况及所属行业

武汉森泰环保股份有限公司成立于2005年4月，主要为工业园区及工业企业提供以污水处理为主的环境污染治理服务，主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务、环保水处理相关技术服务。2015年7月17日，森泰环保在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券代码为“832774”。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，森泰环保所处的水污染治理行业属于“N77生态保护和环境治理业”一“N7721水污染治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），森泰环保的水污染治理业务属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。

（2）盈利模式

森泰环保通过为客户提供服务及配套产品获取盈利，主要盈利模式包括：

①提供污水处理运营管理服务收取污水处理费；

污水处理运营业务是指拥有污水处理设施所有权的政府部门及其授权单位或工业企业通过专门合同，将设施的运营和维护工作交给受托方，由受托方负责完成污水废水净化达到指标的服务过程，包括污水处理托管运营和污水处理投资运营两种类型。

污水处理托管运营指的是对已建成的污水处理厂设施，在一定的运营期限内，由专业化运营公司以物业管理的方式，为业主提供污水处理厂全部日常运行管理人员及技术服务，负责系统的处理效果、设备维护和保养、消耗的药剂和安全生产及厂区的管理工作。

污水处理投资运营是指通过投资控股、参股项目公司等方式承接污水处理项目，负责项目的投资建设、运营等。具体服务模式包括OM（托管运营）、ROT（投资改造-运营-移交）、BOT（建造-运营-移交）、IES模式（工业园区综合环境服务）等。

②提供污水处理技术取得技术服务收入；

技术服务主要是接受客户专项委托，为客户提供行业勘察咨询、调研分析、方案设计、施工图绘制、工艺运行指导等服务，获取技术服务收入。

③提供污水处理项目的工程总承包服务收取工程服务费用；

污水处理EPC是指受客户委托，针对其具体情况进行技术勘察、设计、设备供货、工程施工、工艺运行指导等工作。森泰环保按照合同约定，对工程项目提供技术方案，并进行采购、建造等全过程的实施，就工程项目的质量、工期、造价、性能等向客户负责。

④销售污水处理设备获取销售收入。

专有设备销售主要是结合森泰环保业务的实施，为客户提供专利设备、非标设备的供货服务，获取设备销售收入。

2、补充披露标的公司主要业务资质及其地区范围、有效期，报告期内政府补助明细、会计处理方式及其占当期净利润的比重。

回复：

1、标的公司的主要业务资质及其地区范围、有效期

（1）山东环科

山东环科拥有的主要业务资质为危险废物经营许可证书，具体如下：总危废处理规模30,000吨/年，其中焚烧16,550吨/年、填埋13,450吨/年，具体危废经营许可资质情况如下：

■

目前，山东环科危废经营资质未限定地区，可承接全国危废企业处置需求。实践中，由于危废跨省转运处置需要经过省级环境主管部门审批，因此，山东环科目前客户集中在山东省内。

（2）森泰环保

森泰环保所拥有的的主要业务资质如下：

■

2、报告期内，政府补助明细、会计处理方式及占当期净利润的比重。

根据《企业会计准则第16号-政府补助》规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

报告期内，标的公司的政府补助明细、会计处理方式及占当期净利润的比重如下：

（1）山东环科

山东环科收到的政府补助情况如下：

单位：万元

■

根据财政部、国家税务总局发布的《资源综合利用产品及劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78号文）的规定，对符合要求的垃圾处理、污泥处理劳务享受增值税即征即退70%。

（2）森泰环保

森泰环保收到的政府补助情况如下：

单位：万元

■

根据财务部和国家税务总局财税[2015]78号文规定，对从事污水处理劳务收入增值税退税比例为70%。森泰环保及其子公司黄冈新泰、安远中泰及黄冈分公司享受该税务优惠。

3、补充披露标的公司及子公司是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息。

回复：

补充披露如下信息：

1、山东环科

（1）环保部门公布的重点排污单位情况

2019年4月，临沂市环境保护局公布了2019年临沂市重点排污单位名录。山东环科属于大气环境重点排污单位、土壤环境重点排污单位。

（2）环境信息情况

①基础信息

山东环科承建的“临沂危险废物集中处置中心”项目，2016年列为临沂市重点建设项目，2017年3月投产试运行，总投资2.4亿元。山东环科位于临沂市临港经济开发区壮岗镇化工园区黄海十路，总占地面积为6.64万m2，项目服务范围主要负责收集、贮存、处置临沂市及周边市区内产生的危险废物，可承担2016年新版危废名录46大类中的41大类、420小类危险废物的处置，总处理规模为30000吨/年，其中焚烧处置16550吨/年，安全填埋处置13450吨/年。

②排污信息

A、项目废水排放情况

主要污染物：COD、氨氮、总磷

排放方式：项目废水经厂内污水处理厂处理后，经连续在线监测系统，通过化工园区污水管网排放至园区污水处理厂进一步处理。

排放口数量及分布情况：项目废水有一个总排放口，位于厂区东北角。

排放情况：项目废水经厂内污水处理站处理后达《污水排入城镇下水道水质标准》(GBT 31962-2015)，外排废水量为120t/d，COD、氨氮、总磷主要污染物浓度排放浓度限值分别为：500mg/L、45mg/L、8mg/L；COD、氨氮核定排放总量分别为2.2t/a、0.22t/a。项目自运行以来，废水严格达标排放，未出现日均值超标现象。

B、项目焚烧废气排放情况

主要污染物：二氧化硫、颗粒物、氮氧化物、氯化氢、一氧化碳

排放方式：危险废物焚烧烟气通过高温脱氮+急冷塔+旋风除尘+干式脱酸+活性炭喷射+袋式除尘+洗涤除雾塔(湿法脱酸) +烟气加热组合工艺进行净化处置后，通过60米高烟筒达标排放。

排放口数量及分布情况：项目有一座高60米焚烧烟气排放烟筒，位于厂区南部，在焚烧车间与罐区之间。

排放情况：项目危废焚烧烟气经烟气净化系统处理后达《危险废物焚烧污染控制标准》(GB 18484-2001)，二氧化硫、颗粒物、氮氧化物、氯化氢、一氧化碳主要污染物浓度排放浓度限值分别为：300mg/Nm3、80mg/Nm3、500mg/Nm3、70mg/Nm3、80mg/Nm3；二氧化硫、氮氧化物核定排放总量分别为34.06t/a、53.14t/a，项目自运行以来，焚烧废气严格达标排放，未出现日均值超标现象。

③主要防治污染设施的建设和运行情况

废气防治设施：项目运营期间产生的有组织废气主要来自三方面：一是危废在焚烧过程中产生的烟气，经高温脱氮+急冷塔+旋风除尘+干式脱酸+活性炭喷射+袋式除尘+洗涤除雾塔(湿法脱酸) +烟气加热组合工艺进行净化处置后，经连续在线监测系统，通过60米高烟筒达标排放。二是卸料、在料坑内堆放、危废暂存车间、污水处理站中散发的恶臭气体，通过除臭系统达标排放。三是固化车间粉尘，经除尘设备收集处理后达标排放。

废水治理设施：项目厂内建设污水处理站，污水经处理后达《污水排入城镇下水道水质标准》(GBT 31962-2015)，经连续在线监测系统，通过化工园区污水管网排放至园区污水处理厂进一步处理。

以上废气污染防治设施按照环境保护“三同时要求，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，并正常运行。

④建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

项目于2015年10月完成临沂危险废物集中处置中心项目环境影响报告书的编制，于2015年11月24取得《临沂市环境保护局关于山东中再生环境服务有限公司临沂危险废物集中处置中心项目环境影响报告书的批复》（临环发【2015】196号）；于2018年3月5日完成项目环境环境保护验收；2016年5月18日-2017年10月16日共六次取得临沂市环境保护局关于开展经营活动的复函；2018年4月23日首次取得山东省环境保护厅颁发的危废经营许可证，有效期一年；2019年3月12日取得山东省环境保护厅颁发的危废经营许可证，有效期五年。

⑤突发环境事件应急预案

公司于2017年8月签署发布了突发环境事件应急预案，并报备临港区环保分局，备案编号为371393-2017-005-L。

⑥其他应当依法公开的环境信息

厂区门口电子显示屏实时公示焚烧烟气在线检测数据；厂区设置公司环保承诺公示、危险废物产生环节、产生量及贮存情况公示展板；根据环保部门要求网站定期公示土壤和地下水监测报告等。

2、森泰环保

（1）环保部门公布的重点排污单位情况

森泰环保及其子公司中，属于环保部门公布的重点排污单位的包括江西新干森泰水务有限公司、黄冈市新泰水务有限公司。

2019年1月，吉安市环境保护局公布的2019年吉安市重点排污单位名录，江西新干森泰水务有限公司为水环境重点排污单位。

2019年1月，黄冈市环境保护局公布的2019年重点排污单位名录，黄冈市新泰水务有限公司为水环境重点排污单位。

森泰环保及各子公司、分公司重点排污单位情况如下：

■

（2）环境信息情况

①江西新干森泰水务有限公司

A、基础信息

江西新干森泰水务有限公司与新干县人民政府合作，以“BOT”模式投资、承建、运营新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂（以下简称“新干盐化城污水厂”）。新干盐化城污水厂位于江西省新干县新市村，是新干县盐化工业城配套工程，主要处理盐化工业城内企业外排废水和大洋洲镇生活污水。新干盐化城污水厂设计处理能力为1.5万吨/日，占地面积90亩，总投资约7900万元，于2018年8月完成竣工环境保护验收。

新干盐化城污水厂主体处理艺为“调节池+一级多元催化氧化池+絮凝初沉池+水解酸化池+缺氧/好氧池+二级多元催化氧化池+絮凝终沉池”。污水处理厂接管标准为《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级标准，出水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级标准B标准。

B、排污信息

主要污染物：COD、氨氮、总磷，总氮

排放方式：工业园区企业排放废水和大洋洲镇生活污水经管网收集，由新干盐化城污水处理厂进行处理，最终经过在线监测系统监测达标后通过尾水排放管网排至赣江。

排放口数量及分布情况：一个废水总排口，位于污水厂东北角。

排放情况：废水经处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级标准B标准外排。目前，新干盐化城污水厂日处理水量约为10000m3/d，COD排放限值为60mg/L，氨氮排放限值为8（15）mg/L、总磷排放限值为1mg/L，总氮排放限值为20mg/L。新干盐化城污水厂自运行以来运行良好，废水严格达标排放，未出现日均值超标现象。

C、废水处理设施建设及运行情况

企业废水和镇区生活污水经格栅井拦截较大的悬浮物后进入集水池，通过提升泵提升至调节池。废水在调节池内进行均质均量，通过泵房输送至一级多元催化氧化池及混凝初沉池，之后经过A2O生化单元进行处理。生化单元出水最后经过催化氧化的深度处理后达标外排。项目污水处理设施运行正常，出水稳定达标外排。

D、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

项目于2016年12月委托相关单位编制了《新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂项目环境影响报告书》，2017年3月获得吉安市环境保护局批复（吉市环评字[2017]21号）。2018年8月通过了竣工环保自主验收。

E、突发环境事件应急预案

公司于2018年6月发布了《江西新干森泰水务有限公司突发环境事件应急预案》，并报备新干县环保局，备案登记表360824-2018-003-L。

F、其他应当依法公开的环境信息

新干盐化城污水厂根据环保部门要求按期公示自行监测数据。

②黄冈市新泰水务有限公司

A、基础信息

黄冈市新泰水务有限公司黄州新区污水处理厂位于黄冈市黄州区路口镇花园村，是经国家发改委批准建设的重点项目，承担着路口片区及黄州新区工业园城市污水处理任务。服务人口约1.5万人，服务家庭约5000户。

该厂2018年5月份启动提标改造工程设计施工工作，并且于2018年底完成所有施工。目前提标改造工程已经正常运行，各项指标均达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB1819-2002一级A排放标准

B、排污信息

主要污染物：COD、氨氮、总磷，总氮、PH值

排放方式：项目废水经厂内污水处理厂处理后，经紫外线消毒后由在线监测系统监测达标后，通过标准排放口进入三台河。

排放口数量及分布情况：项目废水有一个总排放口，位于厂区西北角。

排放情况：该厂处理后污水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB1819-2002一级A排放标准。经过污水处理厂的处理，出水水质平均为：COD12mg/L，氨氮0.6mg/L，总磷0.15mg/L。处理水量为平均4500立方米/天左右COD、氨氮核定排放总量分别为109.5t/a、14.6t/a，项目自运行以来，废水严格达标排放，未出现日均值超标现象。

C、主要防治污染设施的建设和运行情况

废水治理设施：项目黄州新区污水处理厂，于2010年12月份正式建成投产，2011年12月份经黄冈市环保局环保验收，目前污水经处理后达《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB1819-2002一级A排放标准。

以上环保污染防治设施按照环境保护“三同时要求，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，并正常运行。

D、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

项目于2018年9月委托北京中科尚环境科技有限公司完成建设项目环境影响评价报告表。于2018年12月由黄冈市环境保护局频发《黄冈市环境保护局关于黄冈市黄州新区污水处理厂提标改造工程环境影响报告表的批复》黄环函【2018】206号。2015年5月21日获得黄冈市环境保护局颁发的《污染物排放许可证》环许证字【2015】第T一属-02号临时排污许可证。目前正式的排污许可证正在申报中，预计2019年8月份可以颁发下来。

E、突发环境事件应急预案

该公司于2017年8月签署发布了突发环境事件应急预案，并报备黄冈市环保局黄州分局，备案编号为ST-QR-AQB-AQ-11-3。

F、其他应当依法公开的环境信息

该厂污水处理后COD、氨氮、总磷、总氮、PH值、流量等指标均通过湖北省环保厅的污染源自动监控管理系统实时上传公示。该厂在线监控设备委托杭州聚光科技有限公司运维，在线设备季度比对委托黄冈博创检测技术服务有限公司运维，另外委托武汉华正环境检测技术有限公司对除在线监测以外的数据进行月度检测，检测数据每月向环保局汇报。

4、独立财务顾问、会计师意见：

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司盈利模式清晰，具有合理性；

2、标的公司经营资质均在有效期内，政府补助会计处理符合会计准则；已在报告书中补充披露标的公司主要业务资质及其地区范围、有效期，报告期内政府补助明细、会计处理方式及其占当期净利润的比重；

3、补充披露了标的公司及子公司是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息。

问题五：关于客户风险。根据草案，山东环科、森泰环保2017年至2019年一季度前五大客户变动较大。请公司：（1）结合标的公司经营情况、所在行业情况、可比公司情况，说明客户变动较大的原因和合理性，并就上述事项作重大风险提示；（2）补充披露标的公司获取客户的具体途径、方式，是否存在依赖控股股东获取客户的情形，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

1、结合标的公司经营情况、所在行业情况、可比公司情况，说明客户变动较大的原因和合理性，并就上述事项作重大风险提示。

回复：

1、山东环科

（1）报告期内，山东环科提供处置服务的前五大客户情况如下：

单位：万元

■

（2）前五大客户变动原因及合理性

■

报告期内，山东环科充分利用危废处置行业快速发展的市场契机，积极拓展业务，加强内部管理，提升危废处置效率，取得了业绩的快速增长。目前，山东环科面向山东省内企业提供危废处置服务。

报告期内，公司前五大客户出现变化的主要原因为：

①部分大客户前期处置的需求主要系其存量需求，存量需求释放后，正常产废处置需求保持稳定。在当地危废处置能力不足时，产废单位无法确定处置单位、也无法实施转运，只能将危废存储在其危废库中。报告期内，公司大客户中有部分客户因前期处置其存量需求，导致当期营业收入量大；后期存量处置需求完成后，正常产废危废处置需求无法进入前五大客户，导致前五大客户出现变动；

②山东省内新增处置产能，产废单位可选择的处置企业数量增多，市场竞争有所加剧，导致部分客户订单比前期有所减少；

③报告期内，公司积极拓展新客户，新客户增加导致前五大客户出现变动。经项目组查阅相关资料、访谈相关人员、走访客户，山东省整体危废处置能力不足，无法及时满足处置需求情况较为普遍。

因此，前五大客户的变化具有合理性。

2、森泰环保

（1）报告期内，森泰环保前五大客户情况如下：

单位：万元

■

注1：对奥美医疗用品股份有限公司销售额包含对其子公司销售额；

注2：上表中，森泰环保将BOT、ROT建设期收入对象披露为终端客户而非项目公司。

注3:2019年1-3月前五大客户发生变动，因审计调整事项，确认对阳新县城市管理执法局收入149.53万元，为2019年1-3月第三大客户。

（2）前五大客户变动原因及合理性

■

森泰环保从事水污染治理行业，水污染治理业务以项目为单位，单个项目建设周期一般在2年以内，建设完成后投入运营，短期内不再产生新的业务收入，故报告期内前五大客户变动幅度较大，符合行业一般特征，具有合理性。

重大风险提示部分，补充如下内容：

“标的公司前五大客户变动带来的业绩风险

报告期内，由于山东环科前五大客户危废存量与正常产出量差异较大、续签处置量合同减少、新签处置量合同增加等原因，导致前五大客户变动较大。如果山东环科在新客户开发方面不及预期、已签订单企业开工率降低导致危废产出量减少、竞争对手降低危废处置单价，则可能导致山东环科面临客户重大变化的风险，从而对山东环科业绩造成重大不利影响。

报告期内，森泰环保营业收入中环保工程业务收入占比较高，环保工程业务周期一般在2年以内，因此前五大客户变动较大。未来，如果因环保政策变化导致客户的水处理需求出现较大波动，或者森泰环保无法持续获取新的业务订单，从而对森泰环保业绩造成重大不利影响。

提醒投资关注此类客户变动所带来的业绩波动风险。”

(下转58版)