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2019年

7月20日

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河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

2019-07-20 来源:上海证券报

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临2019-052

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

(一)本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;

(二)河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月18日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知;

(三)本次董事会会议于 2019 年7月19日下午16:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开;

(四)全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限,本次董事会会议应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名;其中董事罗金华、封云飞,独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议;公司监事和高管列席了本次会议;

(五)本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的议案》

具体内容见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的公告》(公告编号:临2019-054)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年8月5日(星期一 )14:00在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2019-055)。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临2019-054

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●被担保人名称:公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司(以下简称“银鸽生活纸”)。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司担保总金额为6,000万元(人民币,下同);截至本公告日,公司实际为控股子公司提供的担保金额为9,800 万元(不含本次),占公司 2018年经审计净资产的 5.11%。

●本次担保是否有反担保:否

●公司无对外担保逾期情况。

一、申请贷款及抵押担保概述

为满足经营与发展的资金需求,公司控股子公司银鸽生活纸拟向华夏银行股份有限公司郑州分行(以下简称“华夏银行郑州分行”)申请综合授信净额0.6亿元,授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分,授信期限为12个月。为支持子公司的经营发展,公司为银鸽生活纸在华夏银行郑州分行0.6亿元授信提供连带责任保证担保。

公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的议案》。因银鸽生活纸资产负债率超过70%,上述《关于子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的议案》尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人介绍

漯河银鸽生活纸产有限公司

公司名称:漯河银鸽生活纸产有限公司

注册地点:漯河市召陵区阳山路

法定代表人:王奇峰

注册资本:伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整

经营范围:卫生用品:纸巾(纸)、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械:一次性医用护理垫的生产、销售;蒸汽的销售;物流服务;房屋及场地租赁;从事货物、设备和技术的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

股东情况:公司持有银鸽生活纸99.95%股权,公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司(以下简称“银鸽工贸”)持有银鸽生活纸0.05%股权。

截止2018年12月31日,银鸽生活纸经审计的主要财务数据:总资产137,319.56万元,总负债121,209.41万元,资产负债率为88.27%,流动负债120,947.85万元,净资产16,110.15万元;2018年度实现营业收入104,432.99万元,净利润-6,594.78万元。

截至2019年3月31日,银鸽生活纸主要财务数据(未经审计):总资产140,292.90万元,总负债127,560.49万元,资产负债率为90.92%,流动负债127,306.27万元,净资产12,732.40万元;2019年1-3月累计实现营业收入22,436.06万元,净利润-3,377.75万元。

三、担保合同的主要内容

1、担保方式:连带责任保证

2、担保期间:自本合同生效时起,至借款合同履行期限届满之日后贰年止。

3、担保范围:担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人实现主债权而发生的合理费用以及其他应付费用。

上述授信、担保事项尚未签署相关合同,公司将根据实际经营情况,由经营管理层与金融机构签订相关合同,具体内容以签署合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为:公司本次提供连带责任保证担保,符合公司整体发展的需要,被担保人为公司的控股子公司,公司直接持有其99.95%股权,公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%的股权,因此公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法,不存在损害公司及投资者利益的情形。因此,董事会同意本次授信、担保事项。

五、独立董事独立意见

公司独立董事认为:公司子公司向金融机构申请授信并由公司提供担保的事项,是为了满足经营与发展的资金需求,有利于子公司的经营与发展。被担保人为公司的控股子公司,因此公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。本次授信、担保事项履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。公司本次授信、担保事项不存在损害公司全体股东的利益的情形。

六、监事会审核意见

监事会认为:公司本次提供连带责任保证担保,有利于满足子公司自身经营与发展的资金需求。不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意本次授信、担保事项。

七、担保累计数量

截至公告日,公司及控股子公司实际对外担保总额为 15,800 万元(不含本次),占2018年经审计净资产的 8.24%,其中公司对控股子公司提供的担保金额为 9,800 万元(不含本次),占公司 2018年经审计净资产的 5.11%;公司对能源化工担保公司提供反担保金额为 6,000 万元,占公司 2018 年经审计净资产的 3.13%。

除上述担保外,公司不存在其他担保,公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

八、备查文件目录

1.公司第九届董事会第十三次会议决议;

2.独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

3.公司第九届监事会第十二次会议决议;

4.漯河银鸽生活纸产有限公司营业执照和财务报表;

5.《保证合同》(文本)。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临2019-053

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;

(二)河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月18日以电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知;

(三)本次监事会会议于 2019 年7月 19日17:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开;

(四)全体监事一致同意豁免本次监事会的通知期限,本次监事会会议应参会监事 3 名,实际参会监事 3 名;监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议;

(五)本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的议案》

具体内容见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于子公司向华夏银行申请授信及公司提供担保的议案》(公告编号:临2019-054)。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一九年七月二十日

证券代码:600069证券简称:银鸽投资公告编号:2019-055

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2019年8月5日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年8月5日14 点 00分

召开地点:河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年8月5日

至2019年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2019 年7月19日召开的第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过,会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

2、

特别决议议案:无

3、

对中小投资者单独计票的议案:议案1

4、

涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记手续:

(1)法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;

(2)个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证(若委托代理人出席

的,代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;

(3)异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准;

2、登记时间:2019 年8月1 日 8:00 至 11:30,14:30 至 17:00。

3、登记地点:河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦

六、

其他事项

(一)会务联系人:邢之恒 姚华

电话: 0395-5615539

传真: 0395-5615583

电子邮箱:yaohua103@163.com

(二)注意事项:与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2019年7月20日

附件1:授权委托书

报备文件第九届董事会第十三次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600069 公司简称:银鸽投资 公告编号:临2019-056

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

收到资源综合利用产品增值税退税款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《财政部国家税务局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号)等相关政策的规定,我公司符合以废纸、农作物秸秆为原料生产的纸浆、秸秆浆和纸实现的增值税即征即退50%的政策规定。

自2019年4月25日至公告披露日,公司收到资源综合利用产品增值税退税款人民币886.52万元,截至公告日,公司共收到2019年度资源综合利用产品增值税退税款人民币1,787.01万元。预计公司后期将持续获得资源综合利用产品增值税退税款。

根据《企业会计准则第16号——政府补助(2017年)》第六条 政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业能够满足政府补助所附条件;(二)企业能够收到政府补助。第七条 政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。公司符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金,以上退税所得计入公司2019年度其他收益。最终会计处理以会计师事务所年度审计结果为准。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日