浙江永太科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2019-040

浙江永太科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年7月19日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）在三楼会议室以现场加通讯的方式召开了第五届董事会第二次会议。本次会议的通知已于2019年7月15日通过传真和送达方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经与会董事审议并表决，会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），即每1股派发现金0.15元（含税）；以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。该分配方案截至本公告日尚未实施。

鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施，为了顺利推进实施，保护投资者的利益，公司拟将上述2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容进行调整，调整后的议案如下：以2018年12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），即每1股派发现金0.15元（含税）。

上述事项自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议，同时需对中小投资者进行单独计票。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及《第五届监事会第二次会议决议公告》，《关于调整2018年度利润分配预案的公告》（2019-042）详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于以资本公积转增股本预案的议案》

公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意了控股股东以放弃资本公积转增股本的方式替代直接现金补偿方式，履行业绩补偿承诺。具体为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。

因此，公司拟以资本公积转增股本，具体为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。

上述事项自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议，同时需对中小投资者进行单独计票。

公司监事会、独立董事针对此议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》

公司将于2019年8月5日14:30（星期一）在浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。

同意9票，弃权0票，反对0票。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-044）详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月20日

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2019-041

浙江永太科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年7月19日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在三楼会议室召开了第五届监事会第二次会议。本次会议的通知已于2019年7月15日通过电子邮件、传真和送达方式发出，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，监事会主席章正秋先生主持了本次会议。经与会监事审议并表决，会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

鉴于公司原2018年度利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施，为了顺利推进实施，保护投资者的利益，公司拟将原2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容进行调整，调整后的议案如下：以2018年12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），即每1股派发现金0.15元（含税）。

监事会发表意见：调整公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司实际情况，会议决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。监事会同意该预案的调整。

同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议，同时需对中小投资者进行单独计票。

二、审议通过了《关于以资本公积转增股本预案的议案》

监事会发表意见：公司以资本公积转增股本的预案是根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》做出的，会议审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。监事会同意公司实施本次资本公积转增股本预案。

同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议，同时需对中小投资者进行单独计票。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

监 事 会

2019年7月20日

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-042

浙江永太科技股份有限公司

关于调整2018年度利润分配及资本公积

转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）于2019年7月19日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、已通过的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案基本情况

2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），即每1股派发现金0.15元（含税）；以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

该方案截至本公告日尚未实施。

二、调整后的利润分配及资本公积转增股本预案

鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。

为了顺利推进实施，保护投资者利益，公司拟将上述2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容进行调整。调整后的议案如下：

以2018年12月31日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），即每1股派发现金0.15元（含税）。上述事项自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月20日

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-043

浙江永太科技股份有限公司

关于以资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、公司2018年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施，因此本次分成两个独立方案重新提交股东大会审议。实施本次以资本公积定向转增股本的预案后，公司总股本将增加61,533,459股，敬请投资者关注。

2、原业绩补偿承诺的被补偿对象为上市公司，在本次资本公积定向转增的方案下，被补偿对象为除了控股股东之外的其他股东，被补偿主体发生变化，敬请投资者关注。

3、原业绩补偿承诺的方式由现金补偿方式改为股票补偿方式，公司对补偿效果进行了理论上的模拟测算，实际补偿效果可能高于或低于该理论测算结果。敬请投资者注意投资风险。

4、本次以资本公积定向转增股本的方案实施后，控股股东持股比例将下降，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下可能存在的平仓风险和其他融资风险。敬请投资者注意投资风险。

5、本次以资本公积定向转增股本的方案具体实施时的实际补偿效果可能受公司总股本变动、股价波动等因素影响，补偿效果可能高于或低于以上理论计算值。敬请投资者注意投资风险。

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）于2019年7月19日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于以资本公积转增股本预案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、原业绩承诺及变更承诺补偿的情况

1、原业绩承诺及完成情况

公司于2016年4月8日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，控股股东为维护全体股东利益，自愿做出以下承诺：若公司2016年-2018年度累计实现净利润（不含浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司承诺业绩）不足12亿元，控股股东将在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。控股股东不是该项资产重组业务的交易对手方，该项承诺不属于重组方案的组成部分，系控股股东自愿做出的承诺。

由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利润为722,450,968.66元，不足12亿元，差额为477,549,031.35元。

2、变更补偿方案及原因

为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以来为永太科技的融资提供了大量担保，截至2018年年底，仍为公司的融资提供了约20亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。

由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行现金补偿，控股股东需大规模减少对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者大额减持上市公司的股票进行融资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带来不利影响，也不利于公司全体股东特别是中小股东的利益。

因此，为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿。即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。

2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每10股转增1.2股。控股股东进行了回避表决。

鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。因此该方案截至本公告日尚未实施。

3、补偿对象变化的说明

原业绩补偿承诺的被补偿对象为上市公司，在上述资本公积定向转增的方案下，被补偿对象为除了控股股东之外的其他股东。因此补偿金额相应按照其他股东的持股比例进行计算。

4、补偿比例的说明

上述以资本公积定向转增股本的方案是基于2018年年度股东大会审议通过的《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》所制定的（变更后的业绩补偿方案的内容以及与原方案的比较具体详见公司于2019年4月29日披露的公告，公告编号2019-018，敬请投资者注意查阅）。

现从股东按比例享有净资产的角度分析，对该方案补偿比例进一步模拟测算如下：

（1）转增前后股权比例变动

■

（2）补偿情况

若公司收到控股股东的该笔现金补偿款477,549,031.35元，扣除企业所得税后，公司净资产将增加405,916,676.64[477,549,031.35×（1-15%）]，其中控股股东按股权比例间接享有净资产增额152,109,770.10元，其他股东间接享有净资产增额253,806,906.55元。

根据定向转增后其他股东股权比例增加约2.615%(=65.142%-62.527%)，以及假定测算基准价对应的总市值不变的前提计算，控股股东放弃转增股票导致其他股东增加的除权后市值金额为213,204,541.07元（=董事会决议前20个交易日交易均价9.94元×转增前总股数820,093,827×2.615%）。因此，补偿比例为84.00%（=213,204,541.07÷253,806,906.55）。存在补偿比例可能不足的风险。敬请投资者注意投资风险。

二、根据控股股东业绩补偿承诺实施以资本公积定向转增股本的预案

鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意了控股股东以放弃资本公积转增股本的方式替代直接现金补偿方式，履行业绩补偿承诺。因此，公司拟以资本公积转增股本，具体为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。上述事项自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

三、其他事项说明

1、截止本公告日，控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司合计持有上市公司股份307,315,000股，其中处于质押状态的股份数为263,265,175股，占其持有本公司股份的85.67%，比例相对较高，上述以资本公积定向转增股本的方案实施将降低控股股东的持股比例，同时，除权后股价低于除权前股价，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下可能存在的平仓风险，以及控股股东的质权人、债权人因控股股东的资产实力变化可能产生的债权债务纠纷等法律风险。目前控股股东、实际控制人正在积极采取筹措资金、提前还款、追加保证金或抵押物等相关措施进一步防范平仓风险，保持公司股权结构的稳定。未来其股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

2、根据上述理论测算的补偿比例，本方案实施时存在补偿比例可能不足的风险。敬请投资者注意投资风险。

3、上述以资本公积定向转增股本的方案以2019年4月26日董事会决议前20个交易日交易均价为基准价计算，因距离实际实施日期存在一定的时间差，具体实施时的实际补偿效果可能受公司总股本变动、股价波动等因素影响，补偿效果可能高于或低于以上理论计算值。敬请投资者注意投资风险。

4、公司将会在股东大会前补充披露独立财务顾问的核查意见和律师的法律意见书，敬请投资者关注公司公告。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月20日

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-044

浙江永太科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定，于2019年8月5日（星期一）14:30召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第五届董事会第二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场召开时间：2019年8月5日（星期一）14:30；

（2）网络投票时间：2019年8月4日-2019年8月5日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年8月4日15:00至2019年8月5日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年7月30日（周二）

7、出席对象：

（1）截至2019年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

2、审议《关于以资本公积转增股本预案的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，需对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编号

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

2、登记时间：2019年8月1日一2日（上午9:00--11:30，下午13:00--16:00）。

3、登记地点：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼三楼302室。

五、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理；

2、会议联系人：张江山、王英

联系电话：0576-85588006 0576-85588960 传真：0576-85588006

3、授权委托书（见附件2）。

七、备查文件

浙江永太科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

浙江永太科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362326

投票简称：永太投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年8月4日下午 3:00，结束时间为2019年8月5日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：

授权委托书

兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江永太科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日