中船科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码:600072 证券简称:中船科技 公告编号:临2019-044
中船科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届董事会第十二次会议于2019年7月19日以通讯表决方式召开。公司全体董事参加会议,3名独立董事以书面表决方式行使表决权,会议审议并全票通过了以下议案:
一、审议通过《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的预案》。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
公司董事会同意公司按照《资产评估报告》(东洲评报字【2019】第0733号)中评估值人民币118,196,041.00元将上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权通过非公开协议转让方式转让给江南重工有限公司。同时,提请公司股东大会授权公司管理层签订相关转让协议并办理转让手续。
公司独立董事对上述议案出具了一致认可的的事前认可声明,并发表了一致同意的独立意见。
上述议案为关联议案,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年7月20日
证券代码:600072 证券简称:中船科技 公告编号:临2019-045
中船科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 过去12个月内与同一关联人进行的交易:无。
● 本次关联交易需股东大会审议。
一、关联交易概述
中船科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中船科技”)自2016年完成重大资产重组后,已于2018年制定了公司发展战略,并致力于将公司打造成为中国船舶工业集团有限公司旗下高科技、新产业的多元化发展平台。为理顺公司资产,进一步推进平台建设,公司拟将长兴岛生产基地内155,516.4平方米土地(以下简称“长兴岛土地”)通过非公开协议转让方式,转让给江南重工有限公司。长兴岛土地经上海东洲资产评估有限公司评估,评估基准日为2019年4月30日,评估资产范围系上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权,土地使用权面积155,516.4平方米。根据长兴岛土地的特点,本次评估采用市场法进行,经评估,该部分资产账面价值为人民币27,596,010.00元,评估值为人民币118,196,041.00元,增值率为328.31%。受让方为:江南重工有限公司。江南重工有限公司系公司股东江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)之全资子公司,本次非公开协议转让长兴岛土地的行为构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
企业名称:江南重工有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2016年11月29日
法定代表人:林青山
注册地址:上海市崇明区长兴江南大道988号办公楼
注册资本:45,000万元人民币
主要经营范围:建筑、桥梁等大型钢构加工、销售,石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备(含起重机械)、各类机电设备、特种设备(压力容器、船用液罐)的加工及销售,船舶特种装置(动力传动装置、定/调距浆等)的设计、制造、修理和服务,船舶配套设备的设计、制造与服务,船舶内部装饰工程,钢结构、机械、机电、船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让。
(二)关联方最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日,江南重工有限公司总资产为56,660.17万元,负债总额为8,694.71万元,资产负债率为15.34%;实现营业收入26,362.00万元,净利润60.85万元。
江南重工有限公司的财务状况和资信状况良好,具备充分履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权(土地使用权面积155,516.4平方米)转让给公司关联方江南重工有限公司,该部分资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次关联交易价格以及定价原则:本次长兴岛土地转让的价格经上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)评估,评估基准日为2019年4月30日,评估资产范围系上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权,土地使用权面积155,516.4平方米。根据长兴岛土地的特点,本次评估采用市场法进行,经评估,该部分资产账面价值为人民币27,596,010.00元,评估值为人民币118,196,041.00元,增值率为328.31%。(详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(东洲评报字【2019】0733号)。
四、交易合同的主要内容和履约安排
合同主体:中船科技股份有限公司、江南重工有限公司
交易价格:根据上海东洲资产评估有限责任公司出具的、经有权国资部门备案的评估报告【东洲评报字[2019]第0733号】确认,标的价格定为人民币118,196,041元(不含流转增值税)。
支付方式:合同生效后的5个工作日内一次性付清全部价款。
交割:因上述转让土地上的房屋建筑物尚未办理产权证书,但已经在2016年转让给江南重工有限公司,目前上海市要求房地不可分割,因此,中船科技在交割本协议约定的土地时,还应将当时已经转让给江南重工有限公司的无证房屋一并办理交割手续,即待上述房屋由中船科技取得权属证书后,与土地一并交割给江南重工有限公司。
合同生效条件:1、中船科技股东大会审议批准本次转让;2、转让标的取得有权国资部门的评估备案;3、原土地出让方(上海市规划和自然资源局)批准本次出让。
其他条款:1、本合同在履行中发生争议,由双方协商解决,协商不成,任何一方有权向土地所在地人民法院提起诉讼,申请依法裁决。2、转让土地使用期限按原核定的使用年限为准。期限届满江南重工有限公司可以向国土资源部门申请办理延续手续。3、与转让地有关的债权、债务、费用等(如存在),本合同签订前发生的由中船科技自理,本合同签订后发生的由江南重工有限公司自理,双方互不承担连带责任。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据,本次关联交易所涉及交易合同内容公平合理,符合公平、公正、公允的原则。本次关联交易有助于理顺公司现有资产,符合公司发展战略,对公司2019年利润产生较大的积极影响。
六、本次交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2019 年7月19日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的预案》。公司的3位独立董事进行了投票表决,会议以同意3票、反对0票、弃权0票通过该决议。公司董事会中的关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事对本次拟进行的非公开协议转让长兴岛土地事项出具了一致认可的的事前认可声明,并在认真审议过相关议案后,发表了一致同意的独立意见,认为:本次交易定价公允,决策程序合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
七、历史关联交易情况
无。
八、公告附件
(一)独立董事事前认可声明;
(二)独立董事的意见;
(三)董事会审计委员会书面审核意见;
(四)上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年7月20日
证券代码:600072 证券简称:中船科技 公告编号:临2019-046
中船科技股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次:
2019年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期:2019年7月31日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人:中国船舶工业集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2019年7月16日公告了股东大会召开通知,单独持有37.38%股份的股东中国船舶工业集团有限公司,在2019年7月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。
3.临时提案的具体内容
《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的议案》
三、除了上述增加临时提案外,于2019年7月16日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2019年7月31日 14点30分
召开地点:上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年7月31日
至2019年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已于2019年7月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。
议案2已于2019年7月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2
应回避表决的关联股东名称:中国船舶工业集团有限公司、江南造船(集团)有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年7月20日
附件1:授权委托书
授权委托书
中船科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。