新疆天业股份有限公司

请补充披露：（1）通过天业集团统一调配销售的主要原因，历史关联交易情况，分析标的资产的独立性，本次交易是否会增加与天业集团关联交易，是否符合重组办法相关规定；（2）天能化工最近两年一期前五大客户构成情况，销售产品内容，对应金额及所占比例，与天业集团的关联关系，是否对天业集团重大依赖；（3）补充披露交易完成后天能化工的销售模式、销售渠道和客户构成变动情况，对标的资产独立性和盈利能力的影响，并进行相应的风险提示；（4）说明解决关联交易拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、通过天业集团统一调配销售的主要原因，历史关联交易情况，分析标的资产的独立性，本次交易是否会增加与天业集团关联交易，是否符合重组办法相关规定

（一）天业集团统一调配销售的主要原因

本次交易前，天能化工、天辰化工、天域新实所生产的普通PVC、烧碱、水泥以及其他化工副产品即通过天业集团统一调配销售通过此销售模式，实现集团层面专业化管理，提高管理效率。

（二）天能化工与天业集团报告期内关联交易情况

根据天能化工未经审计的财务数据，报告期内，天能化工与天业集团的关联交易情况如下：

1、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

■

2、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

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3、 关联租赁情况

单位：万元

■

4、关联担保情况

单位：万元

■

截至本回复出具日，天能化工对天辰化工之上述担保正在办理解除程序。

5、关联方资金往来

2009年10月，天业集团为建设新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目，向国家开发银行股份有限公司申请7,000万美元贷款。2010年5月，天能化工成立，2011年10月，天能化工与天业集团签署了《借款合同》，天能化工作为该笔贷款的实际使用主体，实际用款金额为4,543.54万美元，天能化工自2012年4月20日起按每半年为周期分期向天业集团偿还借款本息，最后一笔本息偿还日为2022年10月20日。

截至2019年5月31日，天能化工还需向天业集团偿还该笔借款的本金余额为1,618.54万美元。

6、关联方资产转让情况

2019年3月以前，天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁。2019年3月，天能化工向天业集团购买生产经营用的全部土地的使用权，交易金额26,778.57万元。

（三）标的资产独立性及未来解决措施

本次交易前，天能化工通过天业集团统一调配采购、销售，因此天能化工不具有独立的采购、销售能力。为保证本次交易后上市公司的独立性，减少关联交易，本次交易后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理，有利于上市公司保持独立性，具体解决措施将在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易有利于减少上市公司关联交易，符合重组办法的相关规定

假设本次交易于2018年1月1日即已实施完毕，模拟新疆天业2018年合并标的公司的情况如下，该等数据均未经审计或审阅：

1、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

■

2、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

■

本次交易后，天能化工将成为上市公司全资子公司，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理。

通过采取该等措施，天能化工成为上市公司全资子公司后，其在报告期内所存在的因集团统一调配采购及销售而产生的关联采购及关联销售金额将大幅降低，具体体现为：① 关联销售方面，本次交易后，天能化工将不再向天业集团销售普通PVC、烧碱、水泥等产品，上市公司将不再向天业集团销售烧碱产品，减少的关联销售金额预计约39.77亿元（包含天能化工向天业集团销售的普通PVC、烧碱、水泥产品等约35.76亿元及新疆天业向天业集团销售的烧碱产品约4.01亿元）；② 关联采购方面，本次交易后，天能化工及上市公司将不再通过天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料，减少的关联采购金额预计约17亿元（包含向天域汇通采购的焦炭、兰炭、煤、电极糊等原材料约14.72亿元及向西部资源采购的煤等原材料约2.28亿元）。此外，天能化工成为上市公司全资子公司后，其与上市公司及子公司之间的关联交易将得以合并抵消。

本次交易后，预计未来的关联交易将主要为因集团整体循环经济产业链原因而有必要发生的天能化工向集团内部企业采购石灰、工业盐等原材料的关联采购以及向集团内部企业销售电、汽、电石、液碱、盐酸等中间产品的关联销售。该等关联交易并未在上述测算中进行扣除。

综上，基于该等采购及销售模式的调整，上市公司于2018年度模拟的关联销售将由约66.21亿元下降至约26.44亿元，较本次交易前上市公司实际发生的关联销售有所下降；上市公司于2018年度模拟的关联采购将由28.07亿元下降至约11.07亿元，较本次交易前上市公司实际发生的关联采购有所下降。

另外，考虑到本次交易后上市公司营业收入及营业成本规模将大幅提高，经初步测算，本次交易后，上市公司关联采购和关联销售分别占上市公司营业成本及营业收入的比例均将得到下降，本次交易将有利于降低上市公司现有关联交易占业务规模的比例，符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。

二、天能化工最近两年一期前五大客户构成情况，销售产品内容，对应金额及所占比例，与天业集团的关联关系，是否对天业集团重大依赖

（一）前五大客户情况

根据天能化工未经审计的财务数据，天能化工最近两年一期前五大客户情况如下：

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（二）产品最终实现销售情况

最近两年一期，天业集团对外销售天能化工产品的前五大终端客户情况如下：

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天能化工经穿透后的两年一期前五大客户中，除新疆天业节水灌溉股份有限公司外，其他公司与天业集团不存在关联关系。本次重组实施完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理，因此，本次交易后，上市公司及天能化工将不存在对天业集团的重大业务依赖。

三、补充披露交易完成后天能化工的销售模式、销售渠道和客户构成变动情况，对标的资产独立性和盈利能力的影响，并进行相应的风险提示

本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理，天能化工的销售模式由集团控制变为上市公司控制。为保证天能化工的经营业绩不受本次交易的影响，天业集团同意将其掌握的普通PVC、烧碱及水泥产品的销售渠道及原材料采购渠道转移至上市公司，并且天业集团所拥有的普通PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售及原料采购团队所属销售及采购人员将重新与上市公司签订劳动合同。

天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队进入上市公司后仍将延用其现有销售策略，即针对PVC的型号、客户群、所属市场以及销售难度等因素，详细了解终端客户对PVC产品的特性、品质、以及应用领域等要求，及时反馈给生产部门，优化天能化工的生产工艺，满足客户对产品的特殊需求，增强客户的粘性，提高产品的市场竞争力。本次交易后，由于天业集团原负责PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司，预计天能化工的销售渠道和客户不会发生较大变化，本次交易对天能化工的独立性和盈利能力无重大不利影响。

本次交易在资产整合、人员整合的过程中，可能会出现人员、客户流失的风险，从而对标的资产独立性和盈利能力造成影响，公司在预案修订中，对“业务、人员整合风险”修订披露如下：“本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但上市公司与标的公司、采销团队之间能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，不排除部分人员因不能适应或理解上市公司的管理、制度或文化等，可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。为了保证业务、人员的稳定，上市公司将努力改善员工待遇和工作环境，防范人才流失、客户流失的风险”。

四、说明解决关联交易拟采取的措施

为有效减少天能化工报告期内与天业集团之间的关联交易，本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理。

未来，针对因上市公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

同时，天业集团为进一步避免和规范与上市公司的关联交易，出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“一、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”

五、补充披露情况

公司已在更新后的预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”部分进行了补充披露并在“重大风险提示”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”中对“业务、人员整合风险”进行了修订披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经初步测算，本次交易后，上市公司关联采购和关联销售分别占上市公司营业成本及营业收入的比例均将有所下降，符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。

天能化工经穿透后的两年一期前五大客户，除新疆天业节水灌溉股份有限公司外，其他公司与天业集团不存在关联关系。本次重组实施完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理，因此，本次交易后，上市公司及天能化工将不存在对天业集团的重大业务依赖。

本次交易不会导致天能化工销售模式、销售渠道和客户构成发生较大变化；本次交易中，天业集团已经制定解决关联交易的措施，同时天业集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

问题5、预案披露，标的资产主要制造销售PVC、烧碱、水泥等产品，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露：（1）标的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，目前相关问题的解决情况；（2）说明前述事项对本次交易的影响，对标的持续盈利能力的影响；（3）分析标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、标的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，目前相关问题的解决情况

天能化工成立于2010年5月5日，其下属子公司天能水泥成立于2011年11月14日。天能化工及天能水泥自设立以来受过的环保、安全生产方面的行政处罚情况如下：

（一）天能化工及天能水泥受环保方面行政处罚及解决情况

1、2013年6月21日，新疆生产建设兵团环境保护局向天能化工做出兵环罚字【2013】5号《行政处罚决定书》，因其将危险废物转移给无经营资质单位，危险废物管理不规范，危险废物混合堆放，未经批准超期贮存。新疆生产建设兵团环境保护局决定对天能化工处以2万元罚款。

2013年7月2日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司按危险废物规范化管理要求对本单位危险废物管理情况进行了梳理，对存在的不足及时进行了改正。

2、2013年7月3日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2013】016号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂在2013年3月12日生产过程中经兵团环境监测总站现场监测认定，11#、12#锅炉排放口排放的废气中的烟尘浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）表Ⅲ中的标准限值，石河子市环境保护局决定对天能化工处以5万元罚款。

2013年11月22日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司所属电厂对设备及时进行了维护，并规范操作规程，确保稳定达标运行。

3、2013年12月5日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2013】049号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂#12在线监测数采仪发生故障不能正常运行，未按照规定报告石河子环保局，也未及时检修恢复设备正常运行，石河子市环境保护局决定对天能化工作出警告的处罚。

根据天能化工出具的说明，上述处罚系公司所属电厂的数采仪发生故障导致传输不正常所致。公司及时联系了厂家进行维修，并及时报备，后续购买了备用数采仪，保证一用一备。

4、2014年8月29日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2014】032号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂11#、12#锅炉，在2014年7月1日至2014年7月15日向大气排放的氮氧化物浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表1中排放限值，石河子市环境保护局决定对天能化工处以2万元罚款。

2014年12月9日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司已按要求建设完成脱硝装置，并保证稳定运行，污染物达标排放。

5、2014年12月30日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2014】070号《行政处罚决定书》，因其所属自备电厂11#锅炉在2014年7月16日至2014年9月30日期间，向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表1中排放限值，石河子市环境保护局决定对天能化工处以5万元罚款。

2015年2月5日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超排放限值的情况，主要为装置日常维护、消缺、校准时出现的数据异常情况，公司已按按当时要求加快进度完成了脱硝装置建设。

6、2015年10月21日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2015】038号《行政处罚决定书》，因其自备电厂在2015年6月22日、6月26日、6月27日生产过程中，12#锅炉向大气排放的氮氧化物深度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值，石河子市环境保护局对天能化工处以5万元罚款。

2015年11月20日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，因#12机组检修后，点炉期间数据超标和#12炉一次风机振动大跳停，造成脱硝装置退出运行，氮氧化物超标排放的情况。生产单位已吸取经验教训，加强设备维护，特别是确保环保装置能够稳定运行，环保指标达标排放。

7、2016年7月19日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2016】024号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，部分含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超过一年，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以8万元罚款。

2017年3月5日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司已及时联系有资质回收处置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。

8、2017年1月4日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】002号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集团）北工业园区124万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设施的通知》要求，在规定期限内对所属的40万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以4万元罚款。

2017年5月4日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司已按要求完成了在线监测设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，运行正常。

9、2017年6月7日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】036号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约1345吨危险废物（含汞废触媒），未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，贮存时间超过一年，且未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[2016]006号）要求在限期内完成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以8万元罚款。

2017年7月10日，天能化工已交纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司已及时联系了有资质回收处置的单位进行回收处置，未处置完的存入危废库房管理。

10、2014年12月30日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字【2014】067号《行政处罚决定书》，因其1#、2#生产线窑炉出口在2014年7月16日至2014年9月30日期间，向大气排放的颗粒物、氮氧化物浓度超过《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2004）表2中排放限值。石河子市环境保护局决定对天能水泥有限公司处以3万元罚款。

2015年2月11日，天能水泥缴纳了上述罚款。根据天能水泥出具的环保处罚情况说明，天能水泥已完成窑尾烟气氮氧化物脱硝系统建设，对窑尾烟气电收尘改造为电袋复合收尘，且均投入使用并运行正常。

11、2016年12月29日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字【2016】057号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内北侧堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘，对周围环境造成影响，石河子市环境保护局决定对天能水泥有限公司处以5万元罚款。

2017年7月27日，公司已交纳了罚款。根据天能水泥出具的说明，对堆存的炉渣及时进行了清理，熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。

根据2019年7月11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明，天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件，且已对处罚决定事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为。

（二）天能化工及天能水泥受安全方面行政处罚及解决情况

1、天能化工

2019年7月9日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明，自2010年5月设立至2019年7月9日，天能化工在日常生产经营活动中重视安全生产工作，没有发生重大安全生产事故，不存在违反国家和地方有关安全生产法律、法规的重大违法行为。

2、天能水泥

2017年7月25日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出（兵）安监罚【2017】1号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍成立文件，压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以5万元罚款。天能水泥已按期缴纳了上述罚款。

2019年7月12日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明，该公司已缴纳了罚款并进行了整改，上述违法行为不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自2011年设立至本证明出具日，天能水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为。

2019年7月17日，新疆生产建设兵团应急管理局出具证明，天能水泥上述行为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改。

（三）天能化工及天能水泥不存在因上述行政处罚而停工或生产受限的情形

上述行政处罚中均无责令天能化工或天能水泥停工或停业整顿的处罚，天能化工及天能水泥已接受上述处罚，及时缴纳罚金并切实进行了整改，天能化工及天能水泥目前生产经营正常有序，不存在因上述行政处罚而发生停工或生产受限的情形。

二、说明前述事项对本次交易的影响，对标的持续盈利能力的影响

天能化工及天能水泥已经就上述行政处罚及时缴纳罚款，相关事项已整改完毕，不存在因上述行政处罚而停工或生产受限的情形，上述处罚未对标的持续盈利能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。

三、分析标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示

针对上述安全、环保处罚可能带来的有关风险，本次重组预案中作出重大风险提示如下：

“自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。

标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出，同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。

标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。”

四、补充披露情况

公司已在更新后的预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司处罚情况”部分进行了补充披露并在“重大风险提示”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”中对“安全生产及环保风险”进行了修订披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

天能化工自成立以来受到过环保方面的行政处罚，天能水泥自成立以来受到过环保、安全生产方面的行政处罚，上述处罚均未造成标的公司停工或生产受限情况，且标的公司均已及时缴纳罚款并进行了整改。根据第八师生态环境局、第八师应急管理局及兵团应急管理局出具的证明文件，天能化工及天能水泥已就相关处罚缴纳了罚款并进行了整改，相关处罚不属于重大违法行为。因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质不利影响，不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。

问题6、参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、补充披露标的公司行业经营性信息

根据《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，公司针对本次交易的标的公司行业经营性信息补充披露如下：

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

天能化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），天能化工所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天能化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。

1、所处行业监管部门及监管体制

氯碱化工行业主要监管部门及相应职能如下：

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2、行业主要法律法规及政策

氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：

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3、行业相关政策的影响分析

“十三五”期间，中国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减排为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列政策调整，氯碱行业进入调结构、转方式的关键时期。国家制定的上述主要法律法规，主要从规模、环保等多方面对新增聚氯乙烯、烧碱和电石产能做了准入限制及淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生产方式和隔膜法烧碱生产方式，并取消电价优惠政策实现差别电价。

截至本回复出具日，天能化工已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，既有聚氯乙烯、烧碱和电石产能不属于国家产业政策的限制范围。天能化工聚氯乙烯均使用低汞触媒技术、烧碱均采用离子膜法生产，均不属于国家政策淘汰类的生产方式。此外，天能化工通过自建上游电厂实现电力的自给自足，一方面保证了电力供给及时性和稳定性，另一方面也降低了电价波动对自身生产经营的影响，增强了自身抗风险能力。

（二）主要产品的上下游产业链及其对产品的影响

氯碱化工行业的上游是煤炭、电石、原盐、电力等原材料和能源行业，下游是建筑建材、氧化铝、造纸、化纤等行业。行业主要产品为PVC和烧碱，在成本端，上游原材料和能源占比很大；在消费端，PVC和烧碱均非最终消费产品，需求受下游终端消费品行业影响；因此，氯碱化工行业与上、下游行业之间的关联性较大，行业上、下游产业链示意图如下：

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1、PVC

（1）PVC与上游行业的关联性

PVC生产分为乙烯法和电石法两种工艺路线。天能化工采用电石法生产PVC，电石是电石法PVC的主要原材料，因此PVC的价格与电石的价格趋势变动基本保持一致。电石和PVC价格走势关系图如下：

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数据来源：中国氯碱网、wind

此外，煤炭、焦炭、原盐等其他原材料的价格波动也会影响电石或PVC的成本，从而影响PVC的价格。

（2）PVC与下游行业的关联性

PVC下游应用包括生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等行业，系应用领域最广的塑料品种之一。下游行业的景气程度依赖于宏观经济的发展，下游行业的发展能够为PVC提供持续的市场需求。根据中国氯碱网的统计，2018年国内PVC下游消费结构如下：

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如上图所示，PVC用于下游管材、管件、型材、门窗的比例约占54%，而上述材料主要用于建筑行业，因此，房地产行业是PVC最重要的下游行业之一，其景气程度能够较大地影响PVC的需求。

2、烧碱

（1）烧碱与上游行业的关联性

生产烧碱的主要原料包括原盐、电力。原盐的价格相对平稳且其在烧碱的生产成本中占比有限。电力作为电解法制备烧碱的关键原材料，电力成本占到了烧碱生产成本的绝大部分，根据中国氯碱网的统计，烧碱生产过程中将吨耗电2,200-2,300千瓦时，电的成本占烧碱总成本的65%以上。电力价格上涨，将导致烧碱生产成本上升，产品价格相应上涨，烧碱行业与电力价格具有较强的关联性。

（2）烧碱与下游行业的关联性

烧碱主要运用于氧化铝、造纸、化工、印染、水处理、医药、冶金等行业。根据中国氯碱网的报告统计，2018年中国烧碱表观消费结构如下：

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如上图所示，烧碱下游需求最大的行业是氧化铝，占比超过30%。因中国电解铝生产高速发展，对氧化铝的需求不断增加，推动中国氧化铝产能持续增长，进而也提升了烧碱的消费量。2012至2018年国内氧化铝产量和烧碱消费量走势关系如下：

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数据来源：中国氯碱网

（三）技术研发情况

天能化工以建设创新型企业为支撑，坚持以科技创新为核心，主要采用自主创新为主，产学研合作研发为辅的研发模式。自成立以来，天能化工不断加大对创新工作的投入，在主要产品和生产工艺方面均获得授权多项专利。同时，天能化工注重知识产权的保护，制定了一系列制度规范了知识产权的申请与保护。

（四）主要原料采购情况

天能化工实现了电和电石的自给自足，生产主要原材料为煤、焦炭、石灰、盐等。煤主要供应电厂，用于发电；焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石；盐主要供应化工厂，用于电解后生产PVC和烧碱。

（五）生产工艺及产品流程图

天能化工构建了“自备电力→电石→PVC”的一体化产业链，主要产品为PVC、烧碱及水泥，其生产流程具体如下：

1、PVC生产流程

天能化工下设化工厂现拥有年产45万吨聚氯乙烯装置，采用电石乙炔法生产PVC，即通过电石厂生产的电石加工产生乙炔气体，并与氯化氢混合后经过一系列反应最终形成聚氯乙烯。PVC工艺流程图如下：

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2、烧碱生产流程

天能化工现拥有年产32万吨烧碱装置，采用离子膜电解法制烧碱工艺，烧碱种类包括液碱、片碱和粒碱。烧碱工艺流程图如下：

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3、水泥生产流程

天能水泥是响应国家循环经济理念，采用新型干法水泥生产工艺以化工厂产生的电石渣100%替代石灰石作钙质原料，配合产业链生产过程中的其他废弃物作辅助原料，构建了天能化工整个化工产业环保型循环经济链的闭环。水泥工艺流程图如下：

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（六）产能及开工情况

报告期内，天能化工开工运营良好，主要产品产能及产能利用率情况如下：

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注：1、因受新疆季节因素影响，水泥生产月份为每年4月-11月；

2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折换成100%纯碱后）；

天能化工初始建设产能为聚氯乙烯40万吨/年，烧碱30万吨/年。2015年技改完成后，产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能达到45万吨/年，烧碱产能达到32万吨/年。除此之外，天能化工无新增产能投资建设情况。

（七）产品销售情况

天能化工主要产品为普通PVC；电、汽、电石等中间产品；烧碱、水泥等副产品。天能化工主营业务收入均来源于氯碱化工行业，电、气、水泥等均系氯碱化工行业特殊的一体化经营模式下产生的中间产品及副产品，且占主营业务收入比重较小。

基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售，因此，天能化工生产的PVC产品以及烧碱、水泥等化工副产品由天业集团统一对外销售，销售价格参考市场价格；电、汽、电石等中间产品超出自身需求的部分，参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。

二、补充披露情况

公司已在更新后的预案“第四节 标的公司基本情况”之“标的公司行业情况”部分进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已参照部分上交所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，对天能化工相关行业经营性信息进行了补充披露。

问题7、预案披露，交易预估值及拟定价尚未确定。请补充说明：（1）目前审计、评估工作所处的阶段的相关工作和进展情况，以及后续安排；（2）标的资产是否已有预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。如有，请补充披露并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、目前审计、评估工作所处的阶段的相关工作和进展情况，以及后续安排

（一）审计工作相关工作和进展情况，以及后续安排

1、相关工作和进展情况

截至本回复出具日，审计工作尚处于现场审计阶段。

审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对标的公司的基本情况、内部控制等进行深入了解，对资产、负债、权益及损益进行全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，因此审定后的财务报表尚未出具。

2、后续安排

审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，严格执行收入成本核查、函证及抽凭等相关工作，并及时出具相关报告。

（二）评估工作相关工作和进展情况，以及后续安排

1、相关工作和进展情况

截至本回复出具日，评估工作尚处于现场调查阶段。

评估机构已对标的公司情况进行了较为全面的了解，已经推进的工作包括收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权证明文件，通过现场盘点和走访调查资产实际状态，核查收入成本等生产经营要素等，并同步推进相关必要的核查、函证及抽凭等程序。

2、后续安排

评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、评估报告编制等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。

二、标的资产是否已有预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。如有，请补充披露并进行风险提示

本次交易标的评估基准日为2019年5月31日。评估机构于2019年6月12日进场，目前工作尚在进行中。截至本回复出具日，标的公司预估值尚未有明确范围。公司将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会审议本次交易的相关事项，并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况，最终交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易对标的资产评估采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因将在评估机构出具评估报告后在重组报告书中进行披露。提请投资者注意相关风险。

公司已在重组预案修订稿之“重大风险提示”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”中对“预估值及交易作价尚未确定的风险”进行了披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本回复出具日，标的公司预估值尚未有明确范围。上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会审议本次交易的相关事项，并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况，最终交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易对标的资产评估采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因将在评估机构出具评估报告后在重组报告书中进行披露。提请投资者注意相关风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于对新疆天业股份/有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》之盖章页）

新疆天业股份有限公司

2019年7月19日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-045

新疆天业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆天业”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2019年6月10日开市起停牌，具体详见公司于2019年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-033）。停牌期间，公司于2019年6月15日披露了《关于重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：临2019-036）。

公司于2019年6月20日召开2019年第四次临时董事会和七届九次监事会会议，审议通过了《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其合计持有天能化工有限公司100%股权，同时，公司拟以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，具体详见公司于2019年6月22日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌的公告》等相关公告（公告编号：临 2019-037、038、039），公司股票于2019年6月24日开市起复牌。

2019年7月5日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0992号）（以下简称“《问询函》”），具体详见公司披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-042）。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步的补充、核实和完善，经向上海证券交易所申请，公司延期至不迟于2019年7月22日就《问询函》涉及相关事项予以回复，具体详见公司于2019年7月16日披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-043）。

2019年7月19日，公司就《问询函》中相关问题向上海证券交易所进行了回复，同时对《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，并披露了《关于对上海证券交易所关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》（公告编号：2019-044）、《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（修订稿）等相关公告文件。

截至本公告日，公司及相关各方积极推进本次工作。本次重组标的资产经营正常，各项业务有序开展。本次重大资产重组相关的审计、评估工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司将视本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，每月发布一次项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2019年7月20日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-046

新疆天业股份有限公司

关于参加2019年新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2019年7月26日下午15:00-17:30参加由新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司组织开展的2019年新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经（微信号：p5w2012），参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年7月26日（星期五）15:00至17:30。

公司出席本次集体接待日的人员有：公司董事会秘书李刚、财务总监夏中兵。

欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2019年7月20日

（上接118版）