江苏扬农化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)（修订稿）摘要
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 上市地点：上海证券交易所
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江苏扬农化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)（修订稿）摘要
交易对方： 住所及通讯地址：
中化国际(控股)股份有限公司 上海市浦东新区自由贸易试验区
长清北路233号12层
独立财务顾问：
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签署日期：二〇一九年七月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上市公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方中化国际针对本次交易做出如下声明与承诺：
“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
三、中介机构声明
本次上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司、法律服务机构江苏泰和律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物100%股权和农研公司100%股权，交易对价91,281.09万元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为中化国际。
2、本次交易的标的资产为中化作物100%股权和农研公司100%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2018年7月31日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00354号和德师报（审）字（19）第S00355号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方中化国际与上市公司扬农化工的实际控制人均为中化集团，本次交易构成关联交易。在董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产的估值情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2018年7月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考经国资备案手续的评估报告载明的评估价值，经协商确定标的资产的交易价格。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司中化作物100%股权的评估价值为87,871.64万元，农研公司100%股权的评估价值为3,409.45 万元。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额2019年度、2020年度、2021年度合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方承诺：目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：单位：万元
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其中，中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。若发生前述人员安置费用，则2019年承诺的净利润作相应调整，即调整为8,142.23万元减去已实际发生的人员安置费用。
2、补偿机制
（1）业绩补偿
交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元人民币。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方承诺：
若目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期补偿方案向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格一累计已补偿金额
具体补偿办法及补偿安排参见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”以及“三、《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容”。
（2）业绩奖励
交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于29,685.94万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期实现净利润数一29,685.94万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》：
如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润数一业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
若中化作物澳大利亚2019年由于业务调整发生人员安置费用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减去上述人员安置费用。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司100%控股的子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。
农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药业务和管理的一体化平台。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据苏亚金诚出具的上市公司2017年度及2018年度备考合并财务报表审阅报告（苏亚阅[2019] 2号），假设上市公司自2017年1月1日起已完成对标的资产的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
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本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。上市公司的资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
七、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
2019年6月5日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于出售中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。
2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。
2019年6月5日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等。
3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方式，将所持中化作物100%股权和农研公司100%股权转让至上市公司扬农化工。
4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关经营者集中的批准。2019年6月6日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
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（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本报告书董事、监事和高级管理人员声明中的签字名单。
（三）上市公司控股股东的相关承诺
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九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易已经中化集团审批同意，且已经履行评估报告的国资备案手续。
上市公司控股股东扬农集团认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展和中化集团战略安排，原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东扬农集团承诺自本次重组董事会决议之日至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东董事吴建民承诺自本次重组董事会决议之日至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，已经履行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事就定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》，公司每股收益不会出现被摊薄的情况，2017年与2018年的每股收益将分别由本次交易前的1.86元/股与2.89元/股变为1.91元/股与3.17元/股。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。
2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“本公司及本公司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关经营者集中的批准。2019年6月6日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书签署日，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将进一步扩大、销售渠道将进一步丰富、研发能力进一步优化。上市公司在保持中化作物、农研公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
根据上市公司2017年年报、2018 年年报以及苏亚金诚会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
截至2019年5月31日，标的公司借款的基本情况如下：
单位：人民币万元
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注1：资金池合同中关于借款期限的约定为：合同项下的资金池贷款无固定期限，但中化国际集团内任一企业退出《现金管理业务合作协议》即视为退出本合同，该企业与中化国际之间的资金池贷款立即到期；
注2：该借款为汇丰银行给予中化作物澳大利亚在最高授信额度内的流动资金贷款，借款协议的初始签订时间为2015年，相关款项到期后中化作物澳大利亚会申请展期。截至2019年5月31日，汇丰银行已批准中化作物澳大利亚的展期申请，展期至2020年1月。中化作物澳大利亚预计未来相关款项到期后会继续申请贷款展期；
注3：该借款为澳新银行给予中化作物澳大利亚在最高授信额度内的透支贷款，借款协议的初始签订时间为2015年，协议中约定澳新银行会持续向中化作物澳大利亚提供透支贷款，但需定期经过其信用审核，中化作物澳大利亚在信用额度中的每笔提款的最长还款期限不超过6个月。
同时，对于上述截至2019年5月31日标的公司借款的还款计划如下：
单位：人民币万元
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截至2019年5月31日，上市公司资金除了货币资金账面金额15.96亿元以外，尚有购买外贸信托理财产品的理财投资13.11亿元，将于2019年底前全部到期。上市公司资产负债率37.10%，流动比率1.84，速动比率1.66，具备较强的偿债能力。此外上市公司还具备较强的融资能力，银行授信额度高且贷款利率较低，可通过上市公司平台募集资金，足以支付本次交易资金安排。
目前上市公司经营情况良好，2017年、2018年营业收入分别为44.38亿元、52.91亿元，归属于上市公司净利润分别为5.75亿元、8.95亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11.39亿元、13.20亿元。2019年1-3月上市公司营业收入为15.70亿元，归属于上市公司净利润分别为3.29亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为11.60亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元。
目前上市公司工程建设设备已经定制。根据上市公司2018年10月13日《关于控股子公司重大项目投资公告》（临2018-025号），上市公司如东四期项目包括3,800吨/年联苯菊酯、1,000吨/年氟啶胺、120吨/年卫生菊酯和200吨/年羟哌酯农药，项目报批总投资估算值为43,027万元。截止2018年末，优嘉公司资产负债率25.68%，净资产收益率22.70%，销售净利率20.74%，具备较强的盈利能力和融资能力，工程建设资金可通过自筹或银行借款方式筹集。
本次交易上市公司现金流出的金额预计：
1、本次交易对价91,281.09万元：本次交易协议生效之日起10个工作日内上市公司一次性支付；
2、标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款64,660.28万元（截至2019年5月31日）：截至2019年12月31日，若标的公司不能偿还，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。
以上两项资金预计由扬农化工支付，金额合计为155,941.37万元。
除此之外，中化作物股利分红款项33,027.73万元由中化作物的存款支付给交易对方中化国际（截至2019年5月31日，存款余额为36,767.82万元）；中化作物澳大利亚向金融机构的贷款将计划向金融机构续贷；中化作物澳大利亚对海外公司的借款由自身经营偿还，未对上市公司现金流造成负担。
根据交易对方中化国际与澳洲相关银行的沟通及出具的说明：“中化国际与汇丰银行、澳新银行等外资银行有着悠久的合作历史，在贸易融资、项目贷款等方面有深入的合作。在扬农股份拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权进展过程中，相关外资行均通过相关公告充分了解了项目进度，并与中化国际就中化作物澳大利亚授信的后续债务安排保持了密切的沟通。
根据沟通结果，尚未有相关银行提出不同意更换担保方的意见。并购完成后，中化国际将协助扬农股份共同推进相关的担保置换工作，继续支持扬农股份的平稳发展。”
由此，本次交易涉及中化作物澳大利亚对金融机构的贷款合计51,688.34万元（截至2019年5月31日），考虑扬农化工良好的资信记录，以及相关银行并未就更换担保方提出反对意见，预计上述贷款将继续由金融机构提供，担保转为偿债现金流出的可能性较低。同时，中化作物澳大利亚对海外公司的借款由自身经营产生的现金流偿还。
但是，若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，中化作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司可能存在代为偿还上述借款的风险。
（六）本次交易完成后上市公司可能存在的流动性风险
根据本次交易上市公司预计支出的现金：（1）本次交易对价91,281.09万元；（2）标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款64,660.28万元（截至2019年5月31日）：截至2019年12月31日，若标的公司不能偿还，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。
若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，中化作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司可能存在代为偿还上述借款的风险。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率（2018年末）将增加至57.90%。同时，随着上市公司及标的公司业务规模的扩大，存在后续日常运营支出及资本支出，若后续支出的增加全部通过银行贷款解决，将增加上市公司的财务压力，存在一定的流动性风险。
（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额2019年度、2020年度、2021年度合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方承诺：目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
单位：万元
■
其中，中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。若发生前述人员安置费用，则2019年承诺的净利润作相应调整，即调整为8,142.23万元减去已实际发生的人员安置费用。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。同时，提请投资者关注标的公司海外公司由于经营环境变化和经营策略调整等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
尽管《业绩承诺与利润补偿协议》及补充协议约定的业绩补偿方案可有利于保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、交易标的经营风险
（一）原材料价格波动及业绩下滑风险
农药行业是个关联性较强的行业，农药上游行业为石化行业。农药生产过程中使用的大量溶剂、农药生产的中间体来源于化工行业。原油等基础原材料价格的高涨将带来生产成本的上升。农业属弱势产业，价格承受能力低，农药企业较难通过产品价格将成本上的压力完全转嫁出去。由此，标的资产存在受到农药行业整体市场周期、产能供给及需求、主营产品销售价格持续低位运行等不利影响而产生业绩下滑的风险。
本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但若农药行业整体市场周期及供需关系出现波动，仍然会对标的公司的经营业绩产生影响。
（二）行业竞争风险
目前，我国农药企业数量超过2,000家，主要以生产仿制类农药产品为主，普遍规模较小，市场集中度较低。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头纷纷进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧，相关产品的销售价格存在大幅波动的可能。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在农药行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
本次收购完成后，标的公司通过借助于上市公司生产管理经验，整合后有利于上市公司进一步提高研发、生产及销售能力，提升市场份额和产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
（三）出口业务风险
报告期内（2017年-2018年），标的公司中化作物外销收入分别为241,781.25 万元和231,709.05万元，占营业收入的比例分别为71.13%和70.26%。外销业务主要采用美元进行结算，人民币兑美元的价格波动会对公司经营业绩产生一定的影响。报告期各期，中化作物的汇兑损益分别为4,602.98万元和-1,175.98万元，占利润总额的比例分别为48.51%和-8.42%。农药产品由于其在环保政策、食品安全等方面的特殊性，会受到较为严格的国际贸易管制，因此，中化作物农药产品的出口销售面临一定的国际贸易政策风险。此外，国际政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素也会影响中化作物产品的出口，从而影响中化作物的经营业绩。
同时，由于出口业务参与全球竞争，未来如果国内生产成本大幅上升，或者其他国家企业在原药合成技术上取得突破，将削弱我国农药企业在国际市场的整体竞争力，给中化作物出口业务产生不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术失密的风险
标的公司农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，已培养了多名技术经验丰富、研发能力突出的专业人才，取得了多项专利和非专利技术，这些人才和技术是上市公司整合标的资产后未来实现快速发展的重要保障。
随着农药行业的不断发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点，如果出现核心技术人员流失或技术失密的情况，则可能会在一定程度上影响公司技术实力和创新能力。
（五）标的公司资产负债率较高的流动性风险
根据标的公司审计报表，截至2018年12月31日，标的公司中化作物资产负债率为79.24%，高于上市公司同期资产负债率水平。同时，标的公司农研公司由于报告期内研发费用主要以借款方式支出，2018年12月31日其资产负债率为184.60%。
由于标的公司资产负债率较高，且短期借款余额较高的情况无法有效得到改善，标的公司如果无法从金融机构及股东或相关方获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
（六）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险
截至本报告书签署日，沈阳科创6,644.72平米生产房产因建设规划调整的原因无法或预计难以办理房屋所有权证。
上述无证房产未实际投入生产使用，不属于生产经营的核心资产，未对沈阳科创的生产经营产生重要影响。如未来无法取得产权证书，沈阳科创承诺根据监管部门要求整改或自行拆除。但是标的公司仍存在因未取得相关房产的权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部门强制拆除的风险。
（七）标的公司部分房屋独立性风险
标的公司中化作物之子公司沈阳科创部分房屋建筑物位于沈阳经济技术开发区细河九北街17号的沈阳科创公司本厂区内，共计39项，总建筑面积83,720.49平方米，主要包括生产车间及附属生产设施、办公用房、生活用房等。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2014〕302号资产评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，沈阳科创公司申报评估的该厂区房产的评估价值为11,118.07万元。2014年，沈阳科创以上述评估价格将上述39项房产转让给中化资产管理有限公司，后续沈阳科创以关联租赁的形式使用该等房产，租赁价格参照市场价格确定。
次收购完成后，预计上述关联租赁交易仍然存在。该关联交易将根据上市公司公司章程履行关联交易审批程序，交易作价参照市场价格约定。同时，房产租赁合同到期后，可能存在无法续租的风险。
（八）收入季节性波动风险
受农业生产的季节性影响，在我国每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。
从全球市场看，单一市场季节性较为明显，但南北半球季节、自然条件的差异使得不同市场的季节性影响能够在一定程度上相互抵消，全球市场的季节性并不明显。如果未来公司产品结构或销售区域等因素发生较大变化，存在收入季节性波动较大的可能。
（九）存货安全及减值风险
报告期各期期末（2017年12月31日和2018年12月31日），标的公司中化作物存货账面价值分别为88,981.86万元（存货跌价准备：2,111.98万元）和100,974.57 万元（存货跌价准备：2,529.84万元），账面价值占流动资产的比例分别为37.29%和41.92%，占比较大。报告期内，受环保监管、上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，标的公司产品价格出现了一定的波动。由于标的公司中化作物期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市场环境发生变化，农药产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，标的公司可能存在存货减值的风险。
（十）应收账款坏账风险
报告期各期期末（2017年12月31日和2018年12月31日），标的公司中化作物应收账款账面余额分别为67,216.74万元和 56,147.92万元，占流动资产的比例分别为28.17%和 23.31%。随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大标的公司的营运资金周转压力；同时，如果农药行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大标的公司坏账损失的风险，进而对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（十一）税收优惠风险
报告期内，标的公司中化作物之子公司沈阳科创的企业所得税按15%的税率计缴。沈阳科创存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠的可能，如该等事件发生，将可能对沈阳科创未来净利润产生一定的不利影响。
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）规定：“下列货物免征增值税：4、批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机”，标的公司中化作物批发农药免征增值税。如果未来农药产品增值税优惠政策发生变化，将可能影响标的公司的税务成本，进而影响标的公司业绩。
（十二）特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义导致的经营风险
报告期内，标的公司中化作物之子公司中化农化香港和中化作物新加坡农药销售至南美洲（阿根廷和巴西）、东南亚（菲律宾、泰国）和印度、澳大利亚市场。因而，中化作物在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的腐败、反腐败法的影响。同时，恐怖行为或战争可能有损中化作物在一些特殊国家或地区的业务。
如果发生上述任一风险，那么都会对标的公司中化作物经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（十三）环境保护及安全生产风险
标的公司中化作物之子公司从事农药生产，农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺。标的公司中化作物之子公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施，但如果在今后生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位发生环境污染或安全生产事故，将对标的公司生产经营造成风险。
2019年4月，江苏省发布了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》，从减少化工企业数量、严格化工行业准入、加强化工行业监管等方面制定了提升方案。标的公司中化作物之子公司南通科技位于南通经济开发区化工园，江苏省环保监管政策要求的提高可能使得该公司环保相关支出增加，进而影响标的公司的经营业绩。
（十四）跨境管控风险
虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制机制，但仍不排除本次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境管控风险。
（十五）被许可商标无法续签的风险
报告期内，标的资产中化作物及合并范围内子公司被许可的商标若到期后无法续签授权，将可能影响标的资产使用该商标授权的产品销售活动。提请投资者注意本次交易完成后被许可商标无法续签的风险。
三、上市公司财务风险
本次交易前，截至2018年12月31日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为35.09%、1.87、1.69，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为57.90%、1.20、0.96，若上市公司进一步增加债务规模，将面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
同时，上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公司的资产负债率。
本次交易上市公司需现金对价91,281.09万元，同时标的公司需限期支付应付股利33,027.73万元，若标的公司无法限期内支付上述分红款，按照交易协议约定上市公司将需要按照同期银行贷款利率向交易对方支付该分红款项的利息，提请广大投资者注意相关风险。
1、股利支付的具体期限
根据《支付现金购买资产协议》，自该协议生效之日起30日内，中化作物将上述分红款项支付给交易对方中化国际。若中化作物未能在前述期限内支付，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率支付该分红款项的利息，利息的计算期限自前述30日期限届满之日至交易对方中化国际收到该分红款项之日。
其中，协议的生效条件为：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）交易对方董事会批准本次交易；
（4）反垄断部门通过本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中化作物货币资金及其受限情况、使用安排
中化作物所有权或使用权受到限制的资产如下：
单位：万元
■
截至2018年12月31日，中化作物因开立银行承兑汇票而缴纳的保证金为人民币3,381.00万元(截至2017年12月31日：人民币3429.64万元)。因开立保函而缴纳的保证金为人民币6.45万元(截至2017年12月31日：无)。因购买远期外汇合约而缴纳的保证金为人民币1,800.79万元(截至2017年12月31日：人民币740.92万元)。
除上述列示的所有权或使用权受到限制的资产外，截至2018年12月31日，中化作物不存在其他资产受限情况及其他潜在限制性安排。
3、上市公司是否存在代中化作物支付股利和相关利息的风险
根据中化作物及子公司截至2019年5月31日在资金池的存款余额36,767.82万元，因此预计中化作物有资金能力支付上述股利。同时根据《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司存在代其支付股利利息的风险。
4、若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，中化作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司存在代为偿还借款的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需通过有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）归属于上市公司股东的所有者权益下降风险
本次交易后，归属于上市公司股东的所有者权益存在下降风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义。
一、普通术语
■
二、专业术语
■
备注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中共中央、国务院于2015年8月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
中化集团的农药业务涵盖创制和仿制农药研发、原药生产、制剂加工及分装、国内国际市场产品登记以及品牌营销等产业链各环节。具有完全自主知识产权的创制农药研发在国内居于领先地位，农药业务经营规模位居国内前列。
本次重组将有利于以上市公司扬农化工为核心打造中化国际内专业化农药业务管理平台，形成集研、产、销一体化的产业链，通过整合提升农药核心资产的协同及运营效率，增加利润贡献。
2、有利于提高行业集中度，打造属于我国农药行业的领先企业，推动我国农药行业技术进步
我国农药行业市场竞争比较激烈，企业数量众多，行业集中度较低。受到产品结构、工艺路线、管理水平以及经营规模等多种因素的影响，不同企业之间的利润率水平存在较大差异，并呈现两极分化的趋势。
同时，跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药市场，该类企业研发能力突出，专利产品优势明显，享受专利产品的高额利润，处于行业领先地位。经多年发展，中国已成为世界化工原料的重要生产基地，但由于国外农药产品登记的难度较大，国内农药产业目前主要是为国外跨国制剂企业作配套生产，或通过国外厂商销售，未直接面对国外零售商和终端消费者。
本次重组将通过上市公司扬农化工整合中化国际下属的农药研发、生产和销售渠道，使得生产平台（沈阳科创和南通科技）与扬农化工集中整合，进一步提高上市公司生产产能，增强上市公司竞争力。同时，标的公司中化作物农药制剂销售团队与上市公司销售队伍整合，中化作物下属的海外销售平台将为上市公司提供直接面对海外客户及消费者的市场端口，以利于中国优势农药企业的海外业务拓展。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司研发、生产和销售产业链，进一步提高公司竞争力
本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。
农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药产品的经销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药业务和管理一体化平台。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2017年，标的公司中化作物实现营业收入339,900.15万元，实现净利润8,624.59万元；2018年，中化作物实现营业收入329,807.58万元，实现净利润11,678.16万元。
本次交易完成后，中化作物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会上升。同时，有利于公司作为中化国际农药业务的统一管理平台，统筹管理农药资产各项业务，有效实施公司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步提高生产能力，同时在销售渠道的协同效应下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
同时，农研公司作为研发职能的子公司，将有力增强上市公司的研发能力，通过市场化导向继续创制农药品种和仿制农药品种的研发，成为上市公司未来业绩增长的驱动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经取得的批准
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
2019年6月5日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于出售中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。
2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。
2019年6月5日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等。
3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方式，将所持中化作物100%股权和农研公司100%股权转让至上市公司扬农化工。
4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关经营者集中的批准。2019年6月6日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中化国际。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中化作物100%股权和农研公司100%股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买中化作物100%股权和农研公司100%股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
（四）交易金额及作价依据
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司100%股权评估价值为3,409.45万元，中化作物100%股权评估价值为87,871.64万元。
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备案的评估值为依据。
因此，本次交易价格经交易双方协商确定为91,281.09万元。
（五）本次交易的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额2019年度、2020年度、2021年度合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方承诺：目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
单位：万元
■
其中，中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。若发生前述人员安置费用，则2019年承诺的净利润作相应调整，即调整为8,142.23万元减去已实际发生的人员安置费用。
2、补偿机制
（1）业绩补偿
交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元人民币。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，交易对方承诺：
若目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期补偿方案向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格一累计已补偿金额
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容” 以及“三、《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容”。
（2）业绩奖励
交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于29,685.94万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期实现净利润数一29,685.94万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》：
如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润数一业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
若中化作物澳大利亚2019年由于业务调整发生人员安置费用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减去上述人员安置费用。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。
（3）相关会计处理及对上市公司的影响
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第六条规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）相关规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]?(会计部函[2009]60号)中问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《企业会计准则第13号--或有事项》第十三条规定：企业不应当确认或有负债和或有资产。
根据《扬农化工与中化国际关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》与《扬农化工与中化国际关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，相关会计处理为：
①在购买日，尚不能确定该业绩奖励是否很可能发生，进而无法确定是否对合并成本产生影响，因此，在购买日不确认该业绩奖励事项对合并成本的影响。
②在承诺期内的各个期末，应根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果处理：
A．目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则中化国际以现金形式采用当期补偿方案向上市公司进行补偿。上市公司应将该补偿款项记入其他应收款，同时计入资本公积。收取补偿款时按当期补偿金额借记货币资金，贷记其他应收款。
B．目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
a.在2019年末，按当年超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数，计入预计负债，同时将调整所有者权益。借：资本公积 贷：预计负债
b.在2020年末，按累计超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数增加额，增加预计负债，同时将调整资本公积。如果为业绩奖励数减少，则以预计负债额为限冲回。
c.业绩承诺期届满（2021年末），上市公司需一次性向中化国际支付超额业绩奖励款，年末记入其他应付款，在冲回上年末已计提的预计负债后，差额调整资本公积。实际支付时，借记其他应付款，贷记货币资金。
在承诺期内的各个期末，需要对业绩补偿或奖励款金额进行测试，调整相关资产、负债和所有者权益的账面价值，从而对上市公司在当期的财务状况产生相应的影响。业绩补偿或奖励实际现金支付时，会对上市公司的现金流量产生一定的影响。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期间的损益安排如下：过渡期间损益，均归属于上市公司。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司100%控股的子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。
农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药业务和管理的一体化平台。
（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据苏亚金诚出具的上市公司2017年度及2018年度备考合并财务报表审阅报告(苏亚阅[2019] 2号)，假设上市公司自2017年1月1日起已完成对标的资产的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司中化作物100%股权和农研公司100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。
五、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与上市公司的实际控制人均为中化集团，本次交易为关联交易。
本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司控股权的转让，中化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少，预计本次交易完成后，标的公司的关联交易相比报告期将有较大幅度的下降。
本次交易完成后，上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，上市公司严格执行在《公司章程》、《关联交易规则》等文件中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等要求，保护非关联股东利益。
六、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易完成后，上市公司将取得中化作物100%股权和农研公司100%股权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间新增同业竞争。
七、本次交易构成重大资产重组
根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00354号、德师报（审）字（19）第S00355号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司近60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，已经履行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事已就定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》（苏亚阅[2019] 2号），上市公司每股收益不会出现被摊薄的情况，2017年与2018年的每股收益将分别由本次交易前的1.86元/股与2.89元/股变为1.91元/股与3.17元/股。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。
2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事及高管已作出如下承诺：“本公司及本公司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第二节 备查文件
一、备查文件
1、扬农化工第七届第二次会议决议，扬农化工第七届监事会第二次会议决议和独立董事意见；
2、扬农化工与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》；
3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、泰和律所出具的《法律意见书》；
5、安永华明出具的标的公司《审计报告》；
6、德勤华永出具的标的公司《审计报告》；
7、东洲评估出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；
8、苏亚金诚出具的《备考审阅报告》；
9、本次交易相关的承诺函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可于以下时间和地点查阅上述备查文件：
（一）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午1:30－5:00
（二）查阅地点
1、江苏扬农化工股份有限公司
办公地址：江苏省扬州市文峰路39号
联系人：任杰
联系电话：0514-85860486
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场
联系人：涂清澄
联系电话：025-83387005
江苏扬农化工股份有限公司
年 月 日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-035
江苏扬农化工股份有限公司
关于对《上海证券交易所〈关于
对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的
审核意见函〉》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月21日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函[2019]0911 号）（以下简称“《审核意见函》”），并披露了相关内容。根据《审核意见函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，完成了《审核意见函》回复，同时根据《审核意见函》要求对《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复内容中所述的词语或简称与《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体回复如下：
一、关于交易方案
问题一 草案披露，本次交易公司拟以现金9.13 亿元收购中化国际（控股）股份有限公司（简称中化国际）持有的中化作物保护品有限公司（简称中化作物）和沈阳中化农药化工研发有限公司（简称农研公司）各100%股权。中化国际直接持有你公司40%的股权，此外依据《股权托管协议》行使合计39.88%股权的除收益、处分权利外的一切股东权利和全部股东义务。本次交易构成关联交易。中化国际承诺标目标公司2019 年至2021 年实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润合计2.97 亿元。中化国际将对截至2021 年末目标公司累计实现净利润未达到承诺净利润数额的，以现金方式进行一次性补偿，且补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格（2.10 亿元）。上述补偿金额的确定由交易双方在业绩承诺期满后，共同委托负责公司2021 年度审计工作的会计师事务所对2019 年至2021 年审计报告中目标公司实际净利润与承诺利润的差异情况进行审核确定。同时，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润总和高于2.97 亿元的，你公司需一次性将超过部分作为业绩奖励支付给交易对方，业绩奖励总金额不超过交易价格的20%。
请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求；（2）本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性；（3）设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。
回复：
一、上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求。
1、本次业绩承诺采用合计承诺的原因
本次业绩承诺采用合计承诺的原因主要系交易双方协商确定，可避免农药资产的周期性波动以及标的公司管理层为实现单独年度的业绩承诺出现的短视经营行为，有利于标的公司的长期发展和协同效应的发挥。
2、本次业绩承诺的逐年考核和补偿方案修改
根据《支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》约定，目标公司截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。
经交易双方协商同意，本次业绩承诺的考核方案和补偿方案修改如下：
根据交易双方与2019年7月12日签署的《支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》约定，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
单位：万元
■
其中，中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。若发生前述人员安置费用，则在业绩承诺期内每年末计算累计承诺净利润数时应减去2019年已实际发生的人员安置费用。
若目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期逐年补偿方案向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格一累计已补偿金额
3、业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格”
综上，本次交易的标的资产评估采用资产基础法为主结论方法，资产基础法中部分资产采用了基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据，上述业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的相关要求。
4、补充披露情况
上述内容已经在报告书“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本次交易的业绩承诺及利润补偿”以及报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容”中进行补充披露。
5、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的相关要求。
二、本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性
（一）资产基础法中涉及收益法进行评估的无形资产范围
本次纳入评估范围且采用收益法进行评估的无形资产包括商标、专利、及专有技术，涉及的具体标的公司和无形资产清单列示如下：
1、中化作物
（1）商标
中化作物账面已反映的外购商标账面值为4,530,188.68元，共计26项，明细如下：
■
（下转122版）
