（上接122版）

（上接122版）

1、中化作物合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的主要构成以及主要资产受限情况

报告期内，中化作物合并资产负债表的构成如下： 单位：人民币万元

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中化作物合并利润表的构成如下：

单位：人民币万元

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中化作物合并现金流量表的构成如下：

单位：人民币万元

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中化作物所有权或使用权受到限制的资产如下：

单位：人民币元

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截至2018年12月31日，中化作物因开立银行承兑汇票而缴纳的保证金为人民币33,810,039.35元(截至2017年12月31日：人民币34,296,365.53元)。因开立保函而缴纳的保证金为人民币64,490.00元(截至2017年12月31日：无)。因购买远期外汇合约而缴纳的保证金为人民币18,007,870.93元(截至2017年12月31日：人民币7,409,222.75元)。

除上述列示的所有权或使用权受到限制的资产外，截至2018年12月31日，中化作物不存在其他资产受限情况及其他潜在限制性安排。

2、农研公司资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成以及主要资产受限情况：

报告期内，农研公司资产负债表的构成如下：

单位：人民币万元

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农研公司利润表的构成如下：

单位：人民币万元

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农研公司现金流量表的构成如下：

单位：人民币万元

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农研公司无资产受限情况及其他潜在限制性安排。

二、结合标的公司的债务结构、举债原因和资金用途等，分析标的公司资产负债率偏高的原因和合理性；

（一）农研公司

2017年末、2018年末，农研公司的债务结构情况如下：

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2017年末、2018年末，农研公司的资产负债率为186.35%、184.60%，农研公司资产负债率较高的原因主要为：农研公司是国内一家从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开发单位,主要为中化集团内部农药生产企业提供反哺技术及其他技术服务。农研公司日常运营所需资金来自于中化国际的资金池贷款，农研公司短期借款余额较高，因此农研公司的资产负债率偏高系其作为研发机构的定位所决定的。

（二）中化作物

2017年末、2018年末，中化作物的债务结构情况如下所示：

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2017年末、2018年末，中化作物的资产负债率分别为71.47%、79.24%，中化作物的资产负债率偏高的主要原因为：

1、2017年末、2018年末，中化作物短期借款余额占资产余额的比重为26.64%和38.85%，中化作物短期借款余额占比较大，主要系中化作物母公司从事农药销售及贸易业务，由于客户的回款需要一定的时间，其日常经营主要来源于中化国际的资金池借款。2018年末中化作物的短期借款中信用借款较2017年末增加了4.42亿元，主要系中化作物澳大利亚为日常经营所需对当地银行的借款。

2、2017年末、2018年末，中化作物其他应付款余额占资产余额的比重为18.23%和16.30%。其中2017年末中化作物其他应付款中应付中化国际新加坡的资金往来款3.06亿元，2018年末中化作物其他应付款中应付中化国际股利3.30亿元。

综上所述，中化作物作为交易对方中化国际的子公司，农药销售及贸易业务占比较高，中化作物资产负债率偏高符合其业务实际，具有合理性。

三、结合标的资产的经营质量、发展前景和你公司现有业务的协同效应，说明你公司推进本次交易的主要原因和拟采取的风险应对和控制措施。请财务顾问、会计师发表意见。

本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全，通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

本次交易完成后，扬农化工将在公司治理结构、员工管理、财务管理、营销渠道整合等方面加强管理，进一步控制本次交易可能带来的风险，主要措施包括但不限于如下方面：

1、把握整体战略方向

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。

2、加强管理融合和内部沟通

上市公司将通过加强日常与标的公司的沟通，有效降低管理风险。在双方共同认同的价值观的基础上，在财务管理、人员管理、营销团队管理等方面，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。

3、业绩承诺安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》和补充协议，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润不低于业绩承诺数，该业绩承诺安排可以有效保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

四、补充披露情况

上述内容已经在报告书“第四章 交易标的中化作物基本情况/六、中化作物主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（三）主要负债”和“第五章 交易标的农研公司基本情况/五、农研公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（三）主要负债”中进行补充披露。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司资产负债率偏高主要由于主营业务及经营模式决定，具备合理性，本次交易完成后，扬农化工将在公司治理结构、员工管理、财务管理、营销渠道整合等方面加强管理，进一步控制本次交易可能带来的风险。

经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物及农研公司2018年度的财务报表进行了审计。

上述关于中化作物及农研公司资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成以及主要资产受限情况的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与财务报表及受限资产相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。

问题五、草案显示，本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司（简称江山股份）控股权的转让，中化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少。请补充披露：（1）本次交易后关联交易的具体情况，包括预计关联交易的金额、范围，关联交易的必要性、关联交易定价公允性；（2）本次交易前，中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，包括但不限于交易对象、关联关系、交易内容和金额及其占比情况，并在此基础上分析标的公司的独立性和持续盈利能力。请财务顾问、会计师发表明确意见。

回复：

一、本次交易后关联交易的具体情况，包括预计关联交易的金额、范围，关联交易的必要性、关联交易定价公允性；

本次交易完成后，依据交易协议安排，原中化作物、农研公司与中化国际的关联资金池拆借业务将会在2019年12月31日终止，资金池管理关联交易预计在2020年降为0。

预计2020年标的公司中化作物与中化国际及其子公司的关联交易较本次交易前大幅降低，均为日常经营所需，预计全年关联交易的金额约为1700万元。主要的关联交易为中化作物向中化国际下属公司上海德寰置业有限公司的办公楼的租赁，预计全年金额为1500万元，经核查，该项租赁2017年、2018年的交易金额分别为1,344.02万元、1,469.17万元，该价格参考市场价格定价。

二、本次交易前，中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，包括但不限于交易对象、关联关系、交易内容和金额及其占比情况，并在此基础上分析标的公司的独立性和持续盈利能力。

本次交易前，标的资产发生关联交易的基本情况:

（一）本次交易前中化作物的关联交易情况

1、中化作物主要关联方情况

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注：2018年11月，中化国际持有的南通江山农药化工股份有限公司29.19%的股权已转让给四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，报告期内，南通江山农药化工股份有限公司仍为中化作物的关联方。

2、中化作物关联交易情况

根据安永华明出具的安永华明（2019）专字第60943059_B01号《审计报告》、德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00355审计报告，2017年和2018年中化作物与其关联方之间发生的交易情形如下：

（1）向关联方采购商品、接受劳务

单位：万元

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注：2018年和2017年关联采购占采购总额的24.68%和19.61%。

其中关联采购中占比最大的南通江山农药化工股份有限公司，其所持股权已于2018年11月由中化国际转让予四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司。

（2）向关联方销售商品、提供劳务

单位：万元

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注：2018年和2017年关联销售占销售总额的0.72%和2.32%。

（3）关联方租赁

①作为出租方

单位：万元

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2018年和2017年作为出租方关联租赁占租赁收入的100%、0%。

②作为承租方

单位：万元

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2018年和2017年关联租赁占租赁费用的99.11%、86.78%。

（4）关联担保

①2018年12月31日作为被担保方

单位：人民币万元

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该担保系中化国际新加坡为中化作物子公司中化作物澳大利亚当地银行借款提供的担保，中化国际新加坡与中化作物关联关系为同受中化国际控制。

②2017年12月31日作为被担保方

单位：澳元

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上述担保主要是中化国际新加坡为中化作物子公司中化作物澳大利亚向澳大利亚ANZ银行和澳大利亚DBS银行的借款提供担保，中化国际新加坡与中化作物关联关系为同受中化国际控制。

（5）关联方资金拆借

单位：万元

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关联方资金拆借主要是与母公司中化国际资金池发生关联资金拆借，2018年接受资金池贷款占2018年末借款余额的比例47.29%，提供资金池贷款占2018年末其他流动资产余额的比例88.41%。2017年接受资金池贷款占2017年末借款余额的比例78.43%，提供资金池贷款占2017年末其他流动资产余额的比例92.20%。

（6）关键管理人员薪酬

单位：万元

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（7）投资收益

单位：万元

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2018年和2017年资金池拆出利息收入占总体投资收益的-33.90%、61.51%。由于2018年度中化作物的投资收益体现为投资损失人民币882.77万元，因而上述2018年比例为负值。

（8）利息收入

单位：万元

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2018年和2017年存放在关联方利息收入占总体利息收入2.50%、26.75%。（9）利息支出

单位：万元

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2018年和2017年关联方利息支出占总利息支出的54.40%、60.65%。

（10）关联方应收应付余额

①应收项目

单位：万元

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2018年和2017年关联应收项目占总体应收项目的比例为0.77%、4.74%。应收项目包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。

②应付项目

单位：万元

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2018年和2017年关联应付项目占总体应付项目的比例为8.61%、33.15%。应付项目包括应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款（含应付利息）。

（11）存放关联方的货币资金

单位：万元

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2018年和2017年存放关联方的货币资金占总体货币资金的比例为20.94%、30.83%。

（二）本次交易前农研公司的关联交易情况

1、农研公司主要关联方情况

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注：2018年11月，中化国际持有的南通江山农药化工股份有限公司的29.19%的股权已转让给四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，报告期内，南通江山农药化工股份有限公司仍为农研公司的关联方。

2、农研公司关联交易情况

根据安永华明出具的安永华明（2019）专字第60943059_B02号《审计报告》和德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00354审计报告，2017年和2018年农研公司与其关联方之间发生的交易情形如下：

（1）提供和接受劳务

单位：万元

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注：2018年和2017年关联销售金额占销售总额的91.65%和46.64%，2018年和2017年接受关联方劳务金额占管理费用的21.58%和7.04%。

（2）关联方资金拆借

单位：万元

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关联方资金拆借主要是与中化国际资金池发生关联资金拆入，2018年末和2017年末关联方资金拆入占当年末借款余额的比例均为100.00%。

（3）关键管理人员报酬

单位：万元

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（4）其他关联交易

单位：万元

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对沈阳化工研究院有限公司的关联租赁费支出占2018、2017年管理费用比例为27.11%、9.08%。

（5）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元

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2018年和2017年关联应收项目占总体应收项目的比例为99.62%、73.80%。应收项目包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。

②应付项目

单位：万元

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2018年和2017年关联应付项目占总体应付项目的比例为95.09%、91.95%。应付项目包括应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款（含应付利息）。

③存放在关联方的货币资金

单位：万元

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2018年和2017年存放关联方的货币资金占总体货币资金的比例分别为0.08%、0%。

（三）标的公司的独立性和持续盈利能力

标的公司中化作物和农研公司具备研、产、销完整的产业链，具备市场化独立经营的能力。中化作物主营农药原药及制剂的生产及销售业务，营业收入来源于关联方的占比较低，2018年关联销售占比仅为0.72%，关联采购也将在交易完成后大幅下降；农研公司主营创制、仿制农药产品的研发，报告期内经营模式主要分为两类：一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费；二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。

标的公司整体历史业绩良好，交易对方对标的公司2019年度、2020年度、2021年度承诺的扣非净利润分别为8,142.23万元、9,756.00万元、11,787.71万元，标的公司具备持续盈利能力。

本次交易同时将中化作物和农研公司纳入标的范围，主要原因是农研公司的2018年主要收入来源于中化作物的下属公司（沈阳科创），且其原主要定位于内部农药研发机构，承担大量研发费用。若只将中化作物单独注入，则注入后将与农研公司产生大量关联交易。同时，本次交易上市公司整合中化国际内部农药业务核心资产的目的也无法达成。因此，将中化作物和农研公司一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性、完整性以及上市公司的盈利能力。

综上，从标的公司整体上看，产业链较为完整，经营模式、业务规模在报告期内较为稳定，历史经营业绩和未来预测业绩良好，标的公司具备经营的独立性和持续盈利能力。

三、补充披露情况

上述内容已在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况”补充披露。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，中化作物和农研公司的关联交易按照市场价格定价。本次交易后，预计2020年及以后标的公司与中化国际及其子公司的关联交易较本次交易前大幅降低，按照市场价格定价并为日常经营所需，中化作物和农研公司具备独立性和持续盈利能力。将中化作物和农研公司作为整体一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性和完整性。

经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物及农研公司2018年度的财务报表进行了审计。上述公司说明中中化作物及农研公司于2018年度/末的关联方交易的情况，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与关联交易及关联方余额相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。

问题六、草案显示，中化作物下属11个子公司，包括中化农化、沈阳科创、南通科技等。其中，主要子公司中化农化2018 年实现营业收入8.42 亿元，与2017 年基本持平，但净利润达到1.28 亿元，包括投资收益8800.33 万元，实现扭亏为盈，增幅较大。另一主要子公司沈阳科创2018 年实现营业收入10.70 亿元，净利润1.08 亿元，同比增幅为21.34%和46%。请补充披露：（1）中化作物下属各子公司的基本情况，包括但不限于业务开展、主要财务数据等；（2）中化农化2018 年投资收益的具体构成、主要来源，并分析相关收益的可持续性；（3）分别分析中化农化和沈阳科创2018 年业绩较2017年大幅增长的原因、合理性和可持续性；（4）中化作物子公司南通科技的生产经营情况，包括主要产品及销量，实现的收入及占比等，当前安全环保的有关政策要求等对该公司生产经营的具体影响，是否存在停产限产的相关风险。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、中化作物下属各子公司的基本情况

1、中化农化

中化农化主要公司主要从事农药的贸易业务。主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。近两年来，其外销和内销比例维持在95%和5%左右。其主要经营指标如下：

单位：人民币元

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2、沈阳科创

沈阳科创主要从事农药的生产与销售，其主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。近两年来，其外销和内销比例维持在60%和40%左右。其主要经营指标如下：

单位：人民币元

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3、南通科技

南通科技主要从事农药的生产、加工及销售。其主要产品为种衣剂、杀菌剂和杀虫剂，其中种衣剂主要销售给关联方中化作物，杀菌剂和杀虫剂主要系代母公司沈阳科创加工生产。其主要经营业绩指标如下：

单位：人民币元

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除以上3家境内子公司外，中化作物尚有8家境外子公司，分别为中化农化香港、中化作物新加坡、中化作物澳大利亚、中化作物印度、中化作物菲律宾、中化作物泰国、中化作物阿根廷、中化作物巴西，均从事农药原药及制剂的进出口贸易，其基本2018年度经营情况和业绩指标如下：

单位：人民币元

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二、中化农化2018年投资收益的具体构成、主要来源

单位：人民币元

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中化农化2018年投资收益主要系由下属子公司沈阳科创及南通科技的股利分配人民币104,187,808.14元以及公司与银行间订立的远期外汇合约结算的投资损失人民币17,684,542.41元组成。①股利分配一般系根据下属子公司的年度业绩情况，按照税后可分配利润的一定比例计提并向中化农化分配股利，相关投资收益能否持续主要依赖于未来年度下属子公司沈阳科创及南通科技的盈利情况及管理层对其税后可分配利润的使用安排；②远期外汇合约结算形成的投资收益主要与美元对人民币的汇率相关，公司出于规避不可控的外汇风险的考虑，一般会对外币相关的销售合同进行远期外汇合约投资，以抵消未来汇率波动带来的风险，由于本年度美元处于持续升值的状态，因而相关远期外汇合约最终体现为亏损的状态，相关投资收益能否持续主要依赖于未来年度美元对人民币汇率的变化情况。

三、中化农化及沈阳科创2018年业绩较2017年大幅增长的原因、合理性和可持续性

1、中化农化

中化农化2018年营业收入较2017年仅增长了0.63%，营业成本降低了0.86%，变动均较小，相关业绩大幅增长主要系由于本年公司投资收益相比2017年增加了人民币83,946,904.54元。由于公司之子公司沈阳科创及南通科技均于2018年7月决定将各自截至2018年6月30日的全部税后可分配利润向上级持股公司进行股利分配，因而造成公司2018年形成相关投资收益人民币104,187,808.14元，上年度公司未发生相关事项，因而造成了2018年公司业绩大幅增长。相关股利分配决议已经公司管理层审批并获得股东会批准，股利分配形成的投资收益确认合理。相关投资收益能否持续主要依赖于未来年度下属子公司沈阳科创及南通科技的盈利情况及管理层对其税后可分配利润的使用安排。

2、沈阳科创

沈阳科创2018年营业收入和营业成本较2017年分别增长21.45%和19.98%，毛利率总体稳定在27%左右，期间费用占营业收入比重略有下滑，主要系汇兑损益金额有所下降。

由于农药市场形成供不应求的态势，再加上公司以领先的科技优势为后盾致力于新一代高效、低毒、广谱、对环境友好的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药原药和制剂产品的生产与销售，同时开发具有高附加值的精细化工中间体，因此公司的业务发展态势良好。一方面，公司开发的新产品9625（宝卓）于2017年上市，由于其兼具速效性和持效性，因此其2018年销售收入较2017年增加了一倍。此外，公司加强了与先正达以及巴斯夫的合作，2018年对其销售收入分别增加了37%和8%。另一方面，沈阳科创通过扩产改造提升了部分原药车间的产能，通过加强生产管理充分利用了产能。此外迫于环保压力，沈阳科创的其他竞争对手由于无法满足环保的标准要求，一些生产商出现了关停或者处于整治的状况。在这种情况下，由于沈阳科创一直以来积极相应国家环保政策的号召，在环保领域持续投入，严格执行环保标准，故在同类型农药生产销售企业中销售额持续增长。

由于沈阳科创兼具产品性能好、产能高、符合环保要求的特点，因此其2018年业绩较2017年大幅增长是合理的且具有可持续性。

四、中化作物子公司南通科技的生产经营情况，包括主要产品及销量，实现的收入及占比等

南通科技主要生产产品为种衣剂、杀菌剂和杀虫剂，主要剂型有可湿性粉剂、悬浮剂、水剂及水乳剂等。其主要经营业务为：

1、复配生产种衣剂产品，满足中化作物的销售需求；

2、为沈阳科创提供杀菌剂和杀虫剂的受托加工业务，即将沈阳科创的原药进行复配加工成农药制剂进行分装并销售。

南通科技2018年度销售收入及销量情况如下：

单位：人民币元

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由于南通科技主要从事的农药生产更多的是物理过程，即将各种原料搅拌在一起然后进行加工，而非化学过程，其产生的废弃物较少。

2019年4月，江苏省发布了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》，从减少化工企业数量、严格化工行业准入、加强化工行业监管等方面制定了提升方案。南通科技位于南通经济开发区化工园内，在报告期内严格执行环保标准，未曾受到环保相关处罚，由于环保监管政策要求的提高，公司2019年将增加环保安全费用预算40.19万元，预计公司不存在停产限产的风险。

五、补充披露情况

上述内容已在报告书“第四章 交易标的中化作物基本情况/四、中化作物的下属企业”中补充披露。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中化农化和沈阳科创2018年业绩增长合理，按照当前安全环保的有关政策要求未对南通科技生产经营产生重要影响，不存在停产限产的情形。

经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物各子公司主要财务数据、中化农化投资收益构成、中化农化和沈阳科创2018年业绩较2017年大幅增加的原因以及对南通科技2018年销售收入的说明与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息是一致的。

问题七、根据草案，截至2018 年12 月31 日，中化作物固定资产原值4.24 亿元，平均成新率为31.51%。2014 年，中化作物子公司沈阳科创以1.11 亿元向中化资产管理公司转让合计39 处房产，同时中化资产管理公司将39 处房产出租给沈阳科创使用，租赁期自2015年1月1日至2014年12月31日，年租金为750万元。截至草案签署日，上述房产中已有20处办理了房屋所有权证书并登记在沈阳科创名下。同时，尚有6644.72平方米生产房难以办理房屋所有权证。标的公司存在因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部门强制拆除的风险。请补充披露：（1）中化作物固定资产的具体构成、使用状态和成新率，预计未来可使用年限等，说明交易完成后相关资产是否需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；（2）结合相关协议约定和会计准则的相关规定，沈阳农科将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理及其合规性；（3）相关租赁房产的具体用途，是否为沈阳农科的生产经营核心资产，如出租方不继续执行相关合同拟采取的措施，并提示相关风险；（4）沈阳农科将相关房产出售给中化资产管理公司，但20处房产仍登记在沈阳农科名下的主要原因和合理性，房屋转让价款是否全额收到，标的公司后续是否需要办理相关过户手续及预计办理时间和成本；（3）前述难以办理办理房屋所有权证的房屋目前的使用状态，是否包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中。如是，公司是否收到了对应的转让价款；如否，说明相关资产在报表中确认的金额，是否存在应减值未减值的情况；（4）公司如因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除可能给上市公司带来的影响，包括对生产经营的影响及预计损失金额等；（5）本次交易的评估作价是否充分考虑前述资产情况，并具体说明相关事项对评估作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

一、中化作物固定资产的具体构成、使用状态和成新率，预计未来可使用年限等，说明交易完成后相关资产是否需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；

单位：人民币万元

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注：中化作物下属子公司沈阳科创和南通科技存在相关固定资产不再使用而全额计提减值准备的情况，截至2018年12月31日，房屋及建筑物、机器设备以及其他设备相关减值准备余额分别为人民币636.41万元、人民币729.67万元以及人民币0.14万元，总计人民币1,366.22万元，相关资产的停用对沈阳科创和南通科技的日常经营及生产影响十分有限。因而总体上看中化作物固定资产的整体使用状态良好。

截至2018年12月31日，中化作物机器设备净值为人民币8,261.52万元，占中化作物固定资产净值的比例为61.87%，占比较高。相关机器设备主要来自于下属子公司沈阳科创。虽然上述机器设备目前成新率处于28.75%的较低位置，但沈阳科创历年来均会对其生产设备进行例行养护及修理维护，历年相关支出均在人民币1,000万元以内，相关养护及修理维护会支持对应生产设备的持续使用，延长相关资产的实际使用寿命。

因而综上所述中化作物管理层预计未来期间，除相关资产的日常例行养护外，中化作物不存在需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用的情形。。

二、结合相关协议约定和会计准则的相关规定，沈阳农科将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理及其合规性；

沈阳科创于2014年12月31日与中化资产管理有限公司签订资产转让合同，将总建筑面积83,720.49平方米的39处非住宅房产按照评估价格人民币11,118.07万元转让给中化资产管理公司。同时中化资产管理公司与沈阳科创签订租赁合同，将39处房产出租给沈阳科创使用，租赁期自2015年1月1日至2024年12月31日，年租金为人民币750万元。

于2014年11月20日，中通诚资产评估有限公司对沈阳科创的39处房产出具了评估报告，评估基准日为2013年12月31日，评估资产的账面价值为人民币10,260.49万元，评估价值为人民币11,118.07万元，评估增值人民币857.58万元。

截至2014年12月31日，公司处置房产时按收到的出售资产价款人民币10,608.35万元（转让价款人民币11,118.07万元扣减基准日与交割日的折旧调整额人民币509.73万元）借记“银行存款”，按照固定资产的账面净值人民币9,750.77万元（基准日账面净值人民币10,260.49万元扣减基准日与交割日的折旧额人民币509.73万元）贷记“固定资产”，按应缴纳的营业税、附加税及土地增值税金额人民币642.88万元贷记“应交税金”，按其差额人民币214.70万元计入“营业外收入”。

根据企业会计准则的规定，满足下列标准之一的，应认定为融资租赁：

1. 在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

2. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

3. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分(75%以上)；

4. 承租人在租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；

5. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

结合以上条件，公司的判断过程如下：

1. 中化资产管理有限公司与沈阳科创签订的租赁合同未约定租赁期届满时将房产的所有权转移给沈阳科创；

2. 中化资产管理有限公司与沈阳科创签订的租赁合同未约定沈阳科创有购买租赁资产的选择权；

3. 租赁资产的预计使用寿命为20年，租赁资产于2010年后陆续建造，截至租赁开始日即2015年1月1日，租赁资产的最短剩余使用寿命为16年，租赁合同约定的租赁期为10年，租赁期占剩余使用寿命的62.5%(10年/16年)，其他租赁资产的租赁期占剩余使用寿命的比例也均低于75%；

4. 租赁日租赁资产的公允价值为人民币10,608.35万元，租赁合同约定的年租金为人民币750万元，租赁期为10年，租赁付款额的现值远低于租赁开始日租赁资产的公允价值；

5. 租赁资产为厂房，不存在独特性，非仅沈阳科创能够使用。

因此沈阳科创认为该售后租回属于经营租赁，因此沈阳科创在租赁期间内按照经营租赁进行会计处理。

三、相关租赁房产的具体用途，是否为沈阳农科的生产经营核心资产，如出租方不继续执行相关合同拟采取的措施，并提示相关风险；

相关租赁房产沈阳科创用于办公和生产，是沈阳科创的生产经营核心资产，目前的租赁期限为2015年1月1日至2024年12月31日，年租金为750万元，根据中化资产管理有限公司于2019年6月28日出具的说明，中化资产管理有限公司单方面同意租赁到期后与沈阳科创续签租赁合同。而届时，沈阳科创有权结合市场租金情况及具体生产安排决定是否续租或安排转租其他厂房。因此，此项租赁终止的风险较小。

四、沈阳农科将相关房产出售给中化资产管理公司，但20处房产仍登记在沈阳农科名下的主要原因和合理性，房屋转让价款是否全额收到，标的公司后续是否需要办理相关过户手续及预计办理时间和成本；

主要原因是该处房产的土地使用权仍归沈阳科创所有，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定：“第三十二条 房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。第六十一条 以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发用地上建成房屋的，应当凭土地使用权证书向县级以上地方人民政府房产管理部门申请登记，由县级以上地方人民政府房产管理部门核实并颁发房屋所有权证书。房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。法律另有规定的，依照有关法律的规定办理。”

根据《中华人民共和国物权法》规定：“第一百四十六条 建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。第一百四十七条 建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”

根据以上规定，房地无法分离导致房产无法单独实现过户，仍登记在沈阳科创名下。截至2014年12月31日，沈阳科创收到房屋转让价款10,608.35万元（转让价款人民币11,118.07万元扣减基准日与交割日的折旧调整额人民币509.73万元）。沈阳科创和中化资产管理公司同属中化集团，双方签订了房产转让合同，不存在纠纷，标的公司后续无需办理相关过户手续。目前该处房产登记在沈阳科创名下，不会对上市公司利益造成负面影响。

五、前述难以办理办理房屋所有权证的房屋目前的使用状态，是否包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中。如是，公司是否收到了对应的转让价款；如否，说明相关资产在报表中确认的金额，是否存在应减值未减值的情况；

难以办理产权证明的19处房产目前仍在使用，包括在转让给中化资产管理公司的39 处房屋中，沈阳科创已收到了转让价款1.06亿元。6,644.72平方米生产房则不包含在39处房产中，报表已对该生产房全额计提减值，本次评估作价为零，不存在应减值未减值的情况。

六、公司如因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除可能给上市公司带来的影响，包括对生产经营的影响及预计损失金额等；

尚有6,644.72平方米生产房难以办理房屋所有权证，目前处于空置状态，如果被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除，对生产经营办公不会造成影响。由于面积较小，上市公司预计拆除费用不超过一百万。

七、本次交易的评估作价是否充分考虑前述资产情况，并具体说明相关事项对评估作价的影响。

1、目前固定资产状态对评估的影响

根据评估公司现场清查，中化作物及其下属各子公司固定资产整体运行状况良好、成新率较高、且能够满足企业正常经营及发展的需要。故持续运行这部分固定资产无需发生支付大额维修、改造、升级或替换等相关费用。但在收益法预测过程中，预计了企业正常持续经营所需要的维修费、修理费、资本性支出等款项，以确保企业能够满足持续经营的假设前提。

2、房产售后回租及假设未来出租方不继续执行合同对估值的影响

评估人员从租金金额是否客观、企业是否可以在目前生产经营房产周边可以租赁到同等类似生产经营条件房产进行分析，从而分析上述事项对估值的影响。

沈阳科创（承租方）与中化资产管理公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，约定出租方将位于沈阳经济技术开发区细河九北街17号的39处房产（建筑面积为83,720.49平方米）出租给承租方使用。合同约定年含税租金750万元人民币，折合不含税年租金为714万元（0.24 元/天/㎡）。

■

该关联交易将根据上市公司章程履行关联交易审批程序，交易作价参照市场价格约定，租金价格较为公允，对评估作价没有影响。

3、房产转让款及未取得房产证对估值的影响

根据评估公司现场清查，沈阳科创将相关房产出售给中化资产管理公司，由于房地无法分离导致房产无法单独实现过户，房产仍登记在沈阳科创名下。截至2014年12月31日，沈阳科创收到房屋转让价款1.06亿元。沈阳科创和中化资产管理公司同属中化集团，双方签订了房产转让合同，不存在纠纷，因此后续无需发生办理相关过户手续产生的费用，但相关房产转让款已在货币资金科目予以评估。

目前沈阳科创一共有20处难以办理房产证的房屋。其中19处目前仍在使用，包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中，本次评估对上述已经转让的房屋建筑物不纳入评估范围。其中1处房产合成八车间（6,644.72平方米生产房）则不包含在39处房产中，目前处于空置状态，如未来无法取得产权证书，沈阳科创化学品有限公司承诺自行拆除。评估人员考虑拆除风险,合成八车间评估值为零，上市公司预计拆除费用不超过一百万。根据上市公司出具的《相关事项说明》，6,644.72平方米生产房上市公司预计拆除费用不超过一百万，若发生相关费用，该部分费用将由上市公司承担，评估时6,644.72平方米生产房评估作价为零，且不考虑可能发生拆除事项的影响。

八、补充披露情况

上述内容已在报告书“重大风险提示章节/二、交易标的经营风险/（七）标的公司部分房屋独立性风险”和“第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、交易标的经营风险/（七）标的公司部分房屋独立性风险”补充风险提示，已在报告书“第四章 管理层讨论与分析/六、中化作物主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产”部分中进行补充披露。

九、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易完成后相关资产不需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；沈阳科创将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理符合会计准则；相关39处租赁房产为沈阳科创的生产经营核心资产，剩余6,644.72平方米未办理权属证明生产房不属于生产经营核心资产，拆除不会对企业生产经营造成影响；本次交易的评估作价已充分考虑前述资产情况。

经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。根据执行的审计工作，上述与中化作物财务报表信息相关的中化作物截至2018年12月31日固定资产具体构成的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。根据在2018年度财务报表的审计中所获得的信息，认为沈阳科创于2018年度财务报表中对该售后租回形成经营租赁的会计处理符合会计准则的规定。

经核查，评估师认为：经现场清查和了解，本次评估已充分考虑目前固定资产状态、房产售后回租及假设未来出租方不继续执行合同、房产转让款及未取得房产证等事项对评估的影响。

问题八、根据草案，截至2018 年12 月31 日中化作物应收票据及应收账款和存货的账面金额分别为5.69 亿元和10.10 亿元，分别占该公司净资产的92.97%和165%。请补充披露：（1）中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策，前五大应收对象及其关联关系、坏账计提情况等，并结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性；（2）中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄，并结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策，前五大应收对象及其关联关系、坏账计提情况等，并结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性；

（一）中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策

1、应收票据

报告期各期末，中化作物应收票据的具体情况如下：

单位：万元

■

2018年末，中化作物的应收票据均为银行承兑汇票。

2、应收账款

报告期各期末，中化作物的应收账款具体构成情况如下：

截至2018年12月31日，中化作物应收账款账面余额、计提的坏账准备分类披露情况具体如下：

■

其中，组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

■

3、应收账款坏账准备计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

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（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

中化作物对关联方的应收款项余额不计提坏账准备。

4、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

报告期内，中化作物作为中化国际的全资子公司，沿用中化国际一致的会计政策，金额最重大的前五名应收款项认定为单项金额重大的应收款项。2018年末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项明细如下：

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（二）中化作物应收票据、应收账款前五大对象及其关联关系、坏账计提情况

1、应收票据

报告期各期末，中化作物的应收票据均为银行承兑汇票。

2、应收账款

2018年前五大应收款对象

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（三）结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性

报告期各期末，中化作物应收票据及应收账款余额占资产余额的比重分别为23.59%、19.31%，其中主要以应收账款为主，应收账款余额占资产余额的比重分别为22.23%、18.23%，应收账款余额占比呈下降趋势。

中化作物及其下属子公司主要从事农药产品的生产、销售。公司致力于新一代高效、低毒、广谱、对环境友好的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等创制、仿制农药原药、制剂的生产与销售。

中化作物应收票据及应收账款占比较高主要系除下属子公司沈阳科创及南通科技从事相关农药产品的生产及加工业务，其余中化作物下属10家子公司均主要从事农药产品的分销贸易业务，属于轻资产类公示，各贸易子公司非流动资产占比均较低，因而资产组成中主要以货币资金、应收票据及应收账款以及存货为主。其次，中化作物2018年度应收账款周转天数为68天，处于中化作物合理信用期1-3个月的范围内，相关应收票据及应收账款周转较快。

与同行业可比上市公司应收票据及应收账款期末余额占资产余额比重比较，比较情况具体如下：

■

由上表可知，中化作物应收票据及应收账款占比略高于同行业可比上市公司，但与同行业可比上市公司应收账款占比不存在重大差异。

中化作物2018年末应收账款坏账准备金额为人民币24,225,624.99元，占应收账款年末余额的4.31%，由于中化作物历年来应收账款收回情况均良好，发生实质坏账的情况较小，因而中化作物管理层经过相关评估，认定中化作物2018年末不存在需单项计提坏账准备的情形，年末坏账准备中排除中化阿根廷账面上由于历史原因造成已全额计提的坏账准备金额17,563,955.84元以外，剩余坏账准备金额为6,661,669.15元，排除上述中化阿根廷应收账款的影响后，占年末应收账款余额的1.22%，坏账准备占比很小。

综上所述，中化作物管理层认为：中化作物应收票据及应收账款占比较高与其存在贸易子公司的业务模式有关，且应收票据及应收账款周转较快，占比较高具有合理性。

二、中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄，并结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性

（一）中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄

1、存货的具体构成

单位：万元

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2、对应的产品及库龄

单位：万元

■

注：其他库存商品为销售模式主要为贸易及分销的存货

（二）结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性

中化作物的主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂及其他农药中间体产品，中化作物下属子公司除沈阳科创及南通科技为生产及加工型企业，相关存货由于生产及寻销时间，整体存货周转天数约为150天左右以外，其余各企业均为贸易分销类企业，多数产品销售为以销定采，存货周转天数均在100天以内。

近年来农药市场产品价格未出现明显波动，中化作物各类农药产品均在市场内具有较强竞争力，相关产品品牌效应较高且在专利保护期内，历年来产品销售状况良好，分销贸易类市场销售客户较分散，不存在对单一客户或少数客户的重大依赖，产品市场竞争力强，且中化作物内部以销定采及以销定产的订单占比较高，因而发生存货滞销造成相关减值风险的几率较小。

对于非以销定产或非以销定采的产品，管理层会对该类产品进行市场比价，针对相关存货成本高于市场价格的情况，对其成本超出可变现净值的部分相应计提存货跌价准备。

中化作物管理层认定其计提的存货跌价准备充分且合理。

同时，报告期内，中化作物的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

■

由上表可见，中化作物的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司诺普信、辉丰股份可比，诺普信主营农药制剂产品的生产及销售，辉丰股份主营农药原药和制剂的生产销售，中化作物存货跌价准备的计提比例与同行业从事同类业务的上市公司可比。

三、补充披露情况

上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、中化作物最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”部分中进行补充披露。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中化作物的经营模式、信用政策，应收票据及应收账款占比较高具备合理性。根据中化作物管理层认定，存货库龄及产品供需情况，同行业上市公司计提存货跌价准备情况分析，中化作物存货跌价准备计提充分，具备合理性。

经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物应收票据和应收账款的说明以及存货账面余额及跌价准备的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

问题九、根据草案，中化作物主要产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂及其他，与上市公司的主要产品类别具有一致性。同时，中化作物在境外有多家子公司。请补充披露：（1）中化作物各产品类别的收入和毛利情况，并与上市公司的相关类别产品的毛利情况进行比较。如存在较大差异的说明具体原因；（2）中化作物报告期内的境外收入占比，主要销往的境外国家和地区，业绩受否受中美贸易摩擦的影响，并进行必要的风险提示；(3)结合中化作物的经营质量、生产能力和产品供需情况及未来发展趋势等，分析公司收购中化作物的合理性和必要性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、中化作物各产品类别的收入和毛利情况，并与上市公司的相关类别产品的毛利情况进行比较

报告期内（2017年-2018年），中化作物分产品的收入和毛利如下表所示：

单位：万元

■

根据上市公司扬农化工年报（2017-2018年），上市公司分产品的收入和毛利如下表所示：

单位：万元

■

从上表可见，中化作物自产产品杀虫剂的毛利率略高于上市公司，主要原因在于中化作物自产产品农药制剂的毛利率较高，如9625（宝卓）为农药制剂-杀虫剂，自主研发的技术来源于农研公司，通过中化作物之子公司沈阳科创、南通科技生产为农药制剂并销售，具有产业链一体化优势。上市公司杀虫剂主要为原药产品，由此其杀虫剂毛利率低于中化作物同类产品毛利率。

中化作物自产产品除草剂毛利率略低于上市公司，主要原因在于上市公司除草剂产品麦草畏，其产能居全球领先地位，具有一定的技术领先和成本优势。而中化作物自产产品除草剂主要同为原药产品，由此毛利率略低于上市公司。

除此之外，中化作物之子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药贸易和销售业务，毛利率低于生产类农药企业。

二、中化作物报告期内的境外收入占比，主要销往的境外国家和地区，业绩受否受中美贸易摩擦的影响

报告期内（2017年-2018年），标的公司中化作物外销收入分别为241,781.25 万元和231,709.05万元，占营业收入的比例分别为71.13%和70.26%。

其中，主要销售国家和地区如下：

单位：万元

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其中销售至美国的主要产品为咪草烟，2017年、2018年的销售收入分别是6,607.31万元和8,139.95万元，上述产品未处于美国加征收关税清单内。美国区域的销售收入分别占2017年、2018年营业收入总额的2.68%和3.24%，美国区域的销售收入占比较小。

若未来美国对中化作物出口到美国的咪草烟等产品加征关税，则以2018年出口美国销售金额8,827.22万元为基础测算，在不同税率及不同承担比例下，加征关税可能对公司业绩影响情况分析如下：

单位：万元

（下转124版）