（上接123版）
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由上表可知，预计中美贸易摩擦不会对中化作物的经营业绩产生重大不利影响。
三、结合中化作物的经营质量、生产能力和产品供需情况及未来发展趋势等，分析公司收购中化作物的合理性和必要性
1、中化作物的经营质量
中化作物的主营业务主要分为农药的生产、销售及贸易业务，经营质量良好。其中：
（1）报告期内，中化作物财务业绩持续增长
中化作物报告期内及2019年1-5月，合并报表简要财务业绩如下表所示：
单位：元
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（注：2017-2018年财务报告业经审计，2019年1-5月未经审计）
（2）报告期内，中化作物子公司覆盖农药原药生产及销售，制剂生产及销售，及农药贸易业务，形成了一体化的产业链
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。
中化作物子公司南通科技主要生产产品为种衣剂、杀菌剂和杀虫剂，主要剂型有可湿性粉剂、悬浮剂、水剂及水乳剂等。其主要经营业务为：（1）复配生产种衣剂产品，满足中化作物的销售需求；（2）为沈阳科创提供杀菌剂和杀虫剂的受托加工业务，即将沈阳科创的原药进行复配加工成农药制剂并进行分装并销售。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡及其海外子公司等主要从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
2、生产能力和产品供需情况
沈阳科创和南通科技主要产品的生产能力如下：
（1）沈阳科创
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（2）南通科技
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根据公开研究资料，2018年全国规模以上农药生产企业累计生产农药208.30 万吨，同比下降9.5%；农药行业在深入改革和调整上更进一步，市场供需结构发生转变：受全球粮食价格上涨、上游原油价格回升影响，加之管理新政、环保要求提高和供给侧结构性改革的深化，农药行业结构调整提速，农药产品价格强势上涨，部分原药供需紧张。
其中，沈阳科创主营农药原药生产，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，其主要产品的生产能力可满足客户需求，目前在市场上处于需求大于供给的状态，具有行业核心竞争力。南通科技则主营农药制剂的生产，包括生产农研公司具有自主知识产权的经沈阳科创产业化的制剂产品。
3、未来发展趋势
根据公开研究资料及客户的实地走访与函证，未来2-3年国际农药制剂生产厂商仍需补库存，预计农药产品下游需求仍将保持稳健增长，中化作物合并报表范围内的各公司仍为下游客户的稳定供应商。
4、公司收购中化作物的合理性和必要性
本次收购将通过上市公司扬农化工整合中化国际下属的农药研发、生产和销售渠道，使得生产平台（沈阳科创和南通科技）与扬农化工集中整合，进一步提高上市公司生产产能，增强上市公司竞争力。同时，标的公司中化作物农药制剂销售团队与上市公司销售队伍整合，中化作物下属的海外销售平台将为上市公司提供直接面对海外客户及消费者的市场端口，以利于中国优势农药企业的海外业务拓展。由此，本次收购中化作物具备合理性和必要性。
四、补充披露情况
上述内容已在报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、中化作物最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析和（三）上市公司收购中化作物的合理性和必要性分析”和“第四章 交易标的中化作物基本情况/七、中化作物的主营业务情况/（六）主营业务发展情况”部分中进行补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查中化作物的经营质量、生产能力及未来发展趋势，上市公司收购中化作物具备合理性和必要性。
经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物2018年度各产品类别的收入和毛利情况的说明，与在审计过程中了解的信息一致。
经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与销售收入相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。
问题十、根据草案，截至草案签署日，中化作物涉及许可他人使用其所有的资产或作为被许可方使用他人的资产，均未确认相关许可使用收入和费用。请补充披露：（1）上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务；（2）本次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务；
根据中化作物提供的相关协议及说明，经核查，上述许可使用协议的主要信息如下：
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二、本次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。
本次交易后，上述许可协议会继续执行。许可协议到期后是否会续签如上表所示。
上述Monsanto Technology LLC和Omex Agrifluids Limited许可给中化作物的商标中化作物计划续签，若到期后无法续签，将对中化作物使用上述被许可的商标进行的产品销售产生影响。
同时，上述部分商标许可使用费定价1元的原因为：协议已约定被许可人在有效期间使用商标，产生的商标价值增值全部归属于许可人中化作物或中化农化，由此双方签署协议时根据合同法合同条款须包括价款的要求，象征性约定了许可使用费为1元。
鉴于被许可人在生产产品的过程中需要附加中化作物或中化农化的商标，因此须获得许可方对此的授权，并根据合同法、商标法象征性支付许可方商标授权费。而被许可方所获商标授权仅限于在产品上附加许可方商标行为，而商标价值增值系指中化作物在产品在对外销售过程中产生的收益。
由此，根据上述定价原则，本次交易后，上述资产使用许可定价不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。
三、补充披露情况
上述内容已经在报告书“第四章 交易标的中化作物基本情况/十二、中化作物涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”和“重大风险提示/二、交易标的经营风险/（十五）被许可商标无法续签的风险”。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上述许可协议会继续执行。上述相关资产使用许可安排不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。本次交易后，上述资产使用许可定价不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。
经核查，律师认为：上述许可使用协议系双方真实的意思表示，内容合法、有效，不存在损害公司和中小股东的利益。
问题十一、根据草案，标的公司中化作物以2018年6月30日的税后可分配利润和分红收益等向中化国际进行利润分配。截至草案披露日，上述分红款项尚未支付。根据协议，如标的公司无法在期限内支付相关分红款项，则你公司需按照同期银行存款利率支付利息。请补充披露：（1）上述股利支付的具体期限；（2）结合中化作物货币资金及其受限情况、使用安排等，说明中化作物是否有能力在期限内支付上述股利，上市公司是否存在代其支付股利和相关利息的风险。如是，请进一步说明对你公司流动性的影响并进行必要的风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。
一、上述股利支付的具体期限
根据《支付现金购买资产协议》，自该协议生效之日起30日内，中化作物将上述分红款项支付给交易对方中化国际。若中化作物未能在前述期限内支付，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率支付该分红款项的利息，利息的计算期限自前述30日期限届满之日至交易对方中化国际收到该分红款项之日。
其中，协议的生效条件为：
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章；
2、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
3、交易对方董事会批准本次交易；
4、反垄断部门通过本次交易涉及的经营者集中审查；
二、中化作物货币资金及其受限情况、使用安排
中化作物所有权或使用权受到限制的资产如下：
单位：人民币元
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截至2018年12月31日，中化作物因开立银行承兑汇票而缴纳的保证金为人民币33,810,039.35元(截至2017年12月31日：人民币34,296,365.53元)。因开立保函而缴纳的保证金为人民币64,490.00元(截至2017年12月31日：无)。因购买远期外汇合约而缴纳的保证金为人民币18,007,870.93元(截至2017年12月31日：人民币7,409,222.75元)。
除上述列示的所有权或使用权受到限制的资产外，截至2018年12月31日，中化作物不存在其他资产受限情况及其他潜在限制性安排。
三、中化作物是否有能力在期限内支付上述股利，上市公司是否存在代其支付股利和相关利息的风险
根据中化作物及子公司截至2019年5月31日在资金池的存款余额36,767.82万元，预计中化作物有能力支付上述股利。同时根据《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司存在代其支付股利利息的风险。
四、补充披露情况
上述内容已经在报告书“重大风险提示/三、上市公司财务风险”和“第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险因素/三、上市公司财务风险”中进行补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中化作物持有的货币资金情况，中化作物有能力支付上述股利，上市公司根据《支付现金购买资产协议》存在代其支付利息的风险，已补充披露该风险因素。
经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物货币资金受限情况的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题十二、草案显示，标的公司农研公司报告期内均资不抵债，净资产持续为负数。2016 年11 月30 日，化工研究院以5993.43 万元的对价将该公司100%股权转让给中化国际。截至本次交易评估基准日，农研公司净资产账面价值为-9225.97 万元，资产基础法评估价值为3108 万元，评估增值率为133.69%，主要是无形资产的评估增值1.23 亿元。请补充披露：（1）结合农研公司的盈利模式、生产经营情况、无形资产的具体构成、相关专利技术的领先性和产业化难度、预计可以实际产生的经济效益，上市公司的发展需要和协同效应等，分析两次评估差异较大的原因，并说明本次评估增值的合理性；（2）分析上市公司收购农研公司的合理性和必要性，是否符合上市公司和中小股东利益。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。
回复：
一、结合农研公司的盈利模式、生产经营情况、无形资产的具体构成、相关专利技术的领先性和产业化难度、预计可以实际产生的经济效益，上市公司的发展需要和协同效应等，分析两次评估差异较大的原因，并说明本次评估增值的合理性
1、农研公司的盈利模式
农研公司主营创制、仿制农药产品的研发。报告期内经营模式主要分为两类：
一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。具体结算金额和支付方式等由农研公司和客户根据各类产品在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认。其中，如无特殊约定，使用创制技术的产品的提成比例为12%，使用仿制技术的产品的提成比例为5%。2018年，农研公司与沈阳科创签署了《技术服务合同》，对反哺费用进行结算和支付。
报告期内，2017年农研公司主要作为研发单元承担农药研发的职能。2018年，经交易对方中化国际决策程序，农研公司与沈阳科创签署了《技术使用合同》，按照该合同核算并结算反哺技术使用费。
二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。
2、生产经营情况
农研公司是国内一家从事新化合物设计合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性测定及安全评价等业务的农药研究开发单位。
公司历史财务数据：
单位：万元
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公司各项税率情况如下：
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根据辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的公示，沈阳农药化工研发有限公司已完成高新技术企业备案。预计2018年及以后的所得税率为15%。
2016年11月30日，中化国际收购农研公司100%的股权，构成同一控制下企业合并，农研公司的资产负债以账面价值进行计量，不以评估价值计量。在收购日，农研公司账面净资产金额为人民币-1,016万元，其中无形资产的账面价值为人民币8,748万元。农研公司从事农药技术的研究与开发，相关研发支出因为不能同时满足下列条件，故在发生时全部计入当期损益、未予以资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
3、农研公司无形资产的具体构成
农研公司的无形资产主要为以下专利、专有技术和外购软件。专利及专有技术清单如下：
（1）境内专利
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（2）境外专利
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（3）专有技术
包括含氟二苯基丙烯酰胺类杀菌剂、不饱和肟醚类杀虫、杀真菌剂等536项专有技术。
4、相关专利技术的领先性
农研公司前身系沈阳化工研究院农药研究所,是国内一家从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开发单位,为国内规模较大的农药专业研究机构。农研公司目前在国内外拥有的发明专利300余件，技术若干项，为我国农药工程的发展做出了巨大贡献。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，现有多项国家、省、市资质，建有国内农药行业目前唯一的新农药创制与开发国家重点实验室和农药国家工程研究中心。农研公司开发了多个农药新品种，包括氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈均成为国内市场上的主导产品，其创制的新型杀菌剂氟吗啉是我国第一个获准正式登记的具有自主知识产权的农药产品，为我国农药工业的发展做出了突出的贡献。
目前国内许多骨干农药品种的生产技术都来自农研公司，如除草剂丁代森锰锌；杀虫剂杀虫双、哒螨酮、毒死蜱等。农研公司承担的农药研究项目获得国家和省部级等奖励100余项，其中国家发明奖二等奖2项，省部级发明奖一等奖6项，专利金奖1项，专利优秀奖5项。农研公司的新农药创制水平在国内居于领先地位，先后发明了氟吗啉、啶菌恶唑、烯肟菌酯、烯肟菌胺、丁香菌酯、唑菌酯、唑胺菌酯、四氯虫酰胺、乙唑螨腈等。
5、产业化难度
农药研发投入大、周期长。农药研发需要不断试验，新农药产业化过程中要经历产品登记、中试、试生产、生产放大、市场培育、规模化生产等过程，需要投入大量的人才、时间与资金。目前农研公司通过沈阳科创实现技术产业化并纳入反哺技术范围。
6、预计可以产生的经济效益
根据反哺协议及企业管理层预计，农研公司专利及技术研发在未来可以产生的收益情况如下表：
单位：万元
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7、上市公司的发展需要和协同效应
上市公司扬农化工是我国菊酯类杀虫剂和灭生性除草剂研发和生产基地，此次收购有助于提升上市公司的研发实力、拓宽销售渠道、丰富农药品种，在广度和深度上为上市公司的研发体系提供强力支持，推动其在农药领域研发能力的全面增长。同时通过上市公司产业化农研公司的在研品种，将有利于上市公司未来业绩的增厚。
8、两次评估差异较大的原因
（1）2016年转让农研公司股权的评估情况
沈阳化工研究院有限公司于2016年将其持有的沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权转让给中化国际（控股）股份有限公司，中通诚资产评估有限公司以 2015年12月31日为基准日对沈阳中化农药化工研发有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并以评估值作为股权转让的价值参考依据。
中通诚资产评估有限公司对农研公司的股东全部权益价值分别采取资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
资产基础法结果：农研公司资产总计账面值11,442.78万元，评估值 11,490.00万元，评估增值47.22万元，增值率0.41%；负债账面值9,406.86万元，评估值9,406.86万元，无评估增减值；股东全部权益账面值2,035.92万元，评估值 2,083.14万元，评估增值47.22万元，增值率2.32%。
收益法结果：采用收益法对农研公司以2015年12月31日为基准日评估的评估值为5,993.43万元，较账面净资产2,035.92万元增值3,957.51万元，增值率194.38%。
最终选取收益法评估结果作为股权转让的价值参考依据。
（2）本次转让农研公司股权的评估情况
上海东洲资产评估有限公司以 2018 年07 月 31 日为基准日对农研公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：
资产基础法评估：总资产的账面价值12,195.20万元，评估价值24,624.25万元，评估增值额12,429.05万元，增值率101.92%。负债的账面价值206.37万元，评估值21,214.80万元，评估减值额206.37元，减值率0.96%。 净资产的账面价值-9,225.97万元，评估值3,409.45万元，评估增值额12,635.42万元，增值率136.95%。
收益法结果：采用收益法对农研公司以2018年7月31日为基准日评估的评估值为3,108.00万元。
最终选取资产基础法评估结果作为股权转让的价值参考依据。
（3）两次评估结果差异较大的原因及合理性
①两次股权转让采用了不同的评估方法
虽然两次评估均采用了资产基础法和收益法，但是由于基准日时点企业的实际经营状况存在差异，因此最终评估结果的选取也不尽相同。具体见下表：
单位：万元
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农研公司系中化集团农化板块内专业从事农药生产技术研发的公司。为便于统一经营管理、集中优势研发能力提高研发效率和研发成果转化率，公司承担了集团内大部分的技术研发职能。在本次资产基础法中，通过对企业历史年度为研发农药生产技术而进行的各项投入进行分析后将有效的研发投入采用重置成本法或收益法进行评估，可以有效的反映出企业核心资产的价值。而在整体收益法评估过程中，由于企业实际经营模式的原因，其核心资产即专利和专有技术的收益贡献能力较难通过经营利润的形式予以体现；同时，企业在预测期内的营业收入中沈阳科创化学品有限公司向其支付的技术反哺收入占较大比重，收益法预测过程受外部因素的影响较大。综合上述原因，鉴于本次评估目的最终选取资产基础法作为评估主结论。
②基准日不同，资产状况不同
前次评估基准日为2015年12月31日，本次评估基准日为2018年7月31日，农研公司资产状况在两次评估基准日期间发生了较大变化，具体变化情况见下表：
单位：万元
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由上表可以看出，2018年7月31日农研公司的账面净资产较2015年12月31日已经发生了较大变化，减少净资产11,261.89万元，主要原因为农研公司作为一个研发主体，主要作为集团内专业从事研发的单位，向集团内其他公司提供农药生产技术的支持与服务，集团内其他公司对其予以研发资金上的支持。由于企业实际经营模式的原因，截至评估基准日其核心资产即专利和专有技术的收益贡献能力较难通过经营利润的形式予以体现。
③基准日不同，生产经营情况不同
农研公司于2016年被收购，主要作为集团内专业从事农药研发的单位，向集团内其他公司提供农药生产技术的支持与服务。沈阳农研公司承担了大部分的技术研发工作，2016年被收购至今其净利润实际数与前次评估预测数差异较大，具体情况如下表：
单位：万元
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净利润差异较大的主要原因系农研公司更加注重研发成果的累积，研发支出增加，截至本次评估基准日，农研公司拥有员工104人，18人具有博士学位，54人具有硕士学位。2016年、2017年、2018年1-7月沈阳农药化工研发有限公司管理费用分别为4,947.51元、5,383.43万元、2,986.44万元，其中研究与开发费用支出分别为3,022.16万元、3,577.11万元、1,987.33万元。公司近年在技术研发方面投入了大量资金和人力，同时也取得了丰硕科研成果，近年已经获得了许多专利，其余专有技术正在陆续办理专利申请中，但尚未完全产业化。
9、评估增值合理性的判断
上海东洲资产评估有限公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日对沈阳中化农药化工研发有限公司的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为3,409.45万元。评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年07月31日 单位：万元
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（1）固定资产-设备类
固定资产账面值716.65万元，评估值840.31元，增值123.66万元，增值率17.26%。主要原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
（2）在建工程
在建工程账面值为208.49万元，评估值为211.35万元，增值2.86万元。主要原因系本次在企业投入成本的基础上，考虑了适当的资金成本所致。
（3）无形资产
无形资产账面值7,381.84万元，评估值19,684.37万元，增值12,302.53万元，增值率166.66%。软件、专利及专有技术的评估值见下表：
无形资产评估汇总表
评估基准日：2018年07月31日 单位：万元
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本次评估对企业拥有的无形资产（专利技术或专有技术）分别采用了重置成本法和收益法对其进行评估，其中：在评估基准日时点基于明确反哺协议（沈阳科创公司与沈阳农研公司之间）的技术本次根据协议约定及企业管理层预测的反哺收入金额采用了收益法进行计算；而对于在评估基准日时点无明确预期收益，但已取得明确研发成果或正处于研发过程中的技术，其历史年度研发投入并非沉默成本，主要是未来预期收益和产业化的时间尚不明确，缺乏使用收益法进行计算的相关依据，因此未使用收益法进行评估而使用了重置成本法进行计算。
因此，农研公司本次评估增值主要为无形资产增值，无形资产增值较大的主要原因在于被评估单位为研发主体，近年投入了大量研发支出用于农药技术的研究开发形成了众多研发成果，本次评估将企业历史年度的有效研发投入予以资本化，同时对有明确产业化收益的技术采用收益法进行评估。
（4）非流动负债
非流动负债账面值206.37万元，评估值0.00万元，减值206.37万元，主要原因系本次将已实现现金流流入，未来年度已无偿还义务的递延收益评估为零。
10、补充披露情况
上述内容已经在报告书“第五章 交易标的农研公司基本情况/九、农研公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况”补充披露。
二、分析上市公司收购农研公司的合理性和必要性，是否符合上市公司和中小股东利益
1、农研公司是国内具有核心技术研发能力的农药研究机构
标的资产之农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
农研公司由沈阳化工研究院有限公司独资设立（原名沈阳化工研究院，为国务院于1949年1月8日成立的国有独资公司，以下简称“沈阳院”），于2015年6月16日取得沈阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
农研公司的前身是沈阳院的农药研发部门，公司自成立以来承继原沈阳院多年农药研发发展积累，是中国农药界具备重要影响的科研单位，建有农药国家工程研究中心（沈阳）和新农药创制与开发国家重点实验室，也是国内唯一一家从新化合物设计合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性测定到安全评价等配套完整的农药研究开发单位和国内规模最大的农药专业研究机构。
2、农研公司的历史研发成果已实现产业化销售
农研公司曾研发的创制农药、仿制农药并通过沈阳科创实现产业化的品种包括如下：
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2018年，农研公司研发成果在沈阳科创实现产业化的品种收入分成（反哺收入）金额为2,842.81万元。
3、上市公司收购农研公司，进一步提升研发技术优势，整合中化国际内部农药业务核心资产，完善研产销一体化产业链
农研公司前身是沈阳院的农药研发部门，为国内农药创制领域第一院所，拥有丰富的农药创制品种资源，其开发的9625、9080、氟吗啉等品种在中化作物实现良好的市场价值。
农研公司的研发优势集中在新农药化合物的开发与合成，主要在农药研发的小试阶段，其农药产业化能力较薄弱。扬农化工在卫生用药创制和大吨位农药品种制造上具有较强的产业化和市场化能力。收购后，扬农化工可以借助农研公司在农药创制方面的优势，结合自身卫生用药创制能力，形成国内农药创制领先品牌，同时可以利用扬农化工较强的产业化和工程建造能力，加快农研公司研究成果的产业化，实现研产销一体化，提升扬农化工和农研公司的创新和盈利水平。
三、补充披露情况
上市公司收购农研公司的合理性和必要性已经在报告书 “第九章 管理层讨论与分析/四、农研公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（三）上市公司收购农研公司的合理性和必要性分析”中进行补充披露；两次评估差异的原因已经在报告书“第五章 交易标的农研公司基本情况/九、农研公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况”中进行补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司收购农研公司有助于进一步提升研发技术优势，通过上市公司产业化农研公司的在研品种，将有利于上市公司未来业绩的增厚，符合上市公司和中小股东利益。
经核查，评估师认为：结合农研公司盈利模式、生产经营情况、无形资产的具体构成、相关专利技术的领先性和产业化难度、预计可以实际产生的经济效益，上市公司的发展需要和协同效应等方面的分析，两次评估差异及本次评估增值具备合理性。
经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们的审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与整体财务报表和无形资产相关的必要审计程序的进一步核查确认，我们认为，上述事项与农研公司披露的会计政策和财务报表一致，也不影响我们已经发表的审计意见。
问题十三、根据草案，农研公司主要向中化集团内部生产企业提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则和使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。相关技术反哺费用结算和支付根据根据2018 年农研公司与沈阳科创签署的《技术使用合同》执行。沈阳科创系本次交易标的资产中化作物之全资子公司。此外，农研公司还向部分客户提供技术服务并收取技术服务费。请补充披露：（1）报告期内农研公司提供反哺技术的基本情况，包括使用方名称及其关联关系、定价依据及其公允性，反哺使用费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情况，是否签订相关合同及有效期等；（2）农研公司报告期内对沈阳科创的反哺技术具体提供情况，定价依据及其公允性，确认的反哺使用费收入和计算依据，相关收入的占比及实际回款情况；（3）报告期内，农研公司提供技术服务的具体情况，包括提供服务对象及其关联关系、技术服务费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情况，签订合同的主要情况等；（4）结合前述内容，分析农研公司是否具备独立经营能力，本次交易后对上市公司产生的作用和影响，并在此基础上进一步说明本次交易的必要性和合理性。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、报告期内农研公司提供反哺技术的基本情况，包括使用方名称及其关联关系、定价依据及其公允性，反哺使用费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情况，是否签订相关合同及有效期等；
报告期内，农研公司提供的反哺技术的基本情况如下：
（一）使用方名称及其关联关系、定价依据及其公允性
2018年11月，农研公司与沈阳科创签订《技术使用合同》（合同编号：2018-DQT-83），技术反哺费用原则上由沈阳科创根据各类产品的销售收入按协议约定的比例核算和支付，沈阳科创为中化作物子公司，系农研公司的关联方。
根据《技术使用合同》约定，沈阳科创根据反哺费用计提原则与农研公司结算并支付有关的反哺技术费用，具体结算金额和支付方式等由双方根据各类产品在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认，其中使用创制技术的产品的提成比例为12%，使用仿制技术的产品的提成比例为5%。
农研公司与沈阳科创间的反哺收入是根据沈阳科创销售的创制产品和仿制产品收入按一定比例提成确认，提成比例系双方协商确定，参照过往同类交易及市场价格定价。
（二）反哺使用费的结算依据和具体计算过程
根据《技术使用合同》约定，实施使用产业反哺技术的项目范围包括：1、专利项目：包括自主研发（创制）和仿制开发取得的专利或企业拥有核心机密的项目；2、仿制开发的各类非专利科研项目。
其中实施反哺技术的专利及专有技术具体情况如下：
■
2018年，沈阳科创和农研公司反哺技术费用结算情况具体如下：
单位：万元
■
（三）反哺使用费的账期和实际收款情况
根据《技术使用合同》约定，反哺使用费的结算截止时间为每年年底（12月31日），农研公司给予沈阳科创的信用期为三个月。
2019年2月19日，农研公司已收到沈阳科创支付的2018年反哺技术使用费。
（四）合同有效期
根据《技术使用合同》约定，合同经双方签字盖章后生效，合同有效期至2023年12月31日止。若任何一方未能在合同有效期届满前的30天内以书面形式向另一方发出要求续约的通知，则合同到期后自动终止。
二、农研公司报告期内对沈阳科创的反哺技术具体提供情况，定价依据及其公允性，确认的反哺使用费收入和计算依据，相关收入的占比及实际回款情况；
农研公司报告期内对沈阳科创的反哺技术具体提供情况，定价依据及其公允性，确认的反哺使用费收入和计算依据，反哺使用费的实际回款情况参见本题回复之第一问。
报告期内，2017年农研公司对沈阳科创无反哺技术收入。2018年农研公司对沈阳科创反哺技术收入为2,842.81万元，占当期营业收入的比重为79.42%。
三、报告期内，农研公司提供技术服务的具体情况，包括提供服务对象及其关联关系、技术服务费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情况，签订合同的主要情况等；
2018年度，农研公司技术服务收入前五大客户信息如下：
单位：人民币万元
■
2017年度，农研公司技术服务收入前五大客户信息如下：
单位：人民币万元
■
农研公司主要为农药研发、生产公司以及高等院校提供农药检测技术服务，技术服务费按照预先在合同中约定的依据提供服务的预计工时乘以单位工时的标准收费计算的金额结算。农研公司为第三方客户提供的信用期为一个月，为关联方客户提供的信用期为三个月，截至2018年12月31日，其技术服务应收款余额为人民币10,000.00元，该款项已于2019年1月收回。
四、结合前述内容，分析农研公司是否具备独立经营能力，本次交易后对上市公司产生的作用和影响，并在此基础上进一步说明本次交易的必要性和合理性
农研公司主营创制、仿制农药产品的研发。报告期内经营模式主要分为两类：
一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。具体结算金额和支付方式等由农研公司和客户根据各类产品在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认。其中，如无特殊约定，使用创制技术的产品的提成比例为12%，使用仿制技术的产品的提成比例为5%。2018年，农研公司与沈阳科创签署了《技术服务合同》，对反哺费用进行结算和支付。
二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。由此，农研公司具备独立经营能力。
农研公司的研发优势集中在新农药化合物的开发与合成，主要在农药研发的小试阶段，其农药产业化能力较薄弱。上市公司在卫生用药创制和大吨位农药品种制造上具有较强的产业化和市场化能力。收购后，上市公司可以借助农研公司在农药创制方面的优势，结合自身卫生用药创制能力，形成国内农药创制领先品牌，同时可以利用上市公司较强的产业化和工程建造能力，加快农研公司研究成果的产业化，实现研产销一体化，提升上市公司和农研公司的创新和盈利水平。
本次交易同时将中化作物和农研公司纳入标的范围，主要原因是农研公司的2018年主要收入来源于中化作物的下属公司（沈阳科创），且其原主要定位于内部农药研发机构，承担大量研发费用。若只将中化作物单独注入，则注入后将与农研公司产生大量关联交易。同时，本次交易上市公司整合中化国际内部农药业务核心资产的目的也无法达成。因此，将中化作物和农研公司一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性、完整性以及上市公司的盈利能力。
综上，上市公司收购农研公司具有必要性和合理性。
五、补充披露情况
上述内容已经在报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、农研公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：农研公司报告期经营模式稳定，具备独立经营能力。通过本次交易整合，上市公司可以借助农研公司在农药创制方面的优势，结合自身卫生用药创制能力，形成国内农药创制领先品牌。同时可以利用上市公司较强的产业化和工程建造能力，加快农研公司研究成果的产业化，实现研产销一体化，提升上市公司和农研公司的创新和盈利水平，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性、完整性，因此上市公司收购农研公司具有必要性和合理性。
经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对农研公司2018年度的财务报表进行了审计。上述与农研公司2018年度财务报表相关的关于提供技术服务的情况说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与销售收入相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。
经核查，律师认为：扬农化工收购农研公司具有必要性和合理性。
问题十四、草案显示，2018 年农研公司实现营业收入3579.24 万元，同比增加597.54%，净利润-2714.08 万元，同比减亏。但从经营性现金流情况看，农研公司报告期内经营性现金流持续为负数，且2018 年经营性活动现金净流出比2017 年进一步扩大。请补充披露：（1）结合农研公司的经营模式、业务规模、产品价格等方面的变化情况，分析2018 年较2017 年经营业绩大幅增加的原因、合理性和可持续性；（2）结合农研公司的主要客户情况及其关联关系、信用政策，经营现金的收支情况等，分析公司经营性现金流持续为负，及2018 年经营性资金净流出金额增加的合理性；（3）进一步说明农研公司的独立经营能力和持续盈利能力，及本次交易的合理性和必要性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、结合农研公司的经营模式、业务规模、产品价格等方面的变化情况，分析2018年较2017年经营业绩大幅增加的原因、合理性和可持续性
1、农研公司的经营模式、业务规模和产品价格等情况
（1）经营模式
农研公司主营创制、仿制农药产品的研发。报告期内经营模式主要分为两类：
一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。具体结算金额和支付方式等由农研公司和客户根据各类产品在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认。其中，如无特殊约定，使用创制技术的产品的提成比例为12%，使用仿制技术的产品的提成比例为5%。2018年，农研公司与沈阳科创签署了《技术服务合同》，对反哺费用进行结算和支付。
二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。
（2）业务规模
2018年，农研公司营业收入为3,579.24万元，其中反哺收入为2,842.81万元。
2017年，农研公司营业收入为513.12万元，主要构成为技术服务收入。
（3）产品价格
农研公司与沈阳科创间的反哺收入是根据沈阳科创销售的创制产品和仿制产品收入按一定比例提成确认，提成比例系参照同类技术过往对第三方销售价格确定。
农研公司的技术服务费按照预先在合同中约定的依据提供服务的预计工时乘以单位工时的标准收费计算的金额结算。
2、2018年较2017年经营业绩大幅增加的原因、合理性和可持续性
由于2018年农研公司与沈阳科创签署了《技术使用合同》并按照该合同核算并结算反哺技术使用费，其中使用创制技术的产品销售收入的提成比例为12%，使用仿制技术的产品的提成比例为5%，因此2018年经营业绩较2017年大幅增加。
农研公司研发的具体品种对应的2018年反哺收入如下：
单位：万元
■
根据《技术使用合同》，该合同有效期至2023年12月31日。由于上述创制品种和仿制产品实现的销售收入具有持续性，且合同期满后将续签，预计农研公司的经营业绩具有可持续性。
二、结合农研公司的主要客户情况及其关联关系、信用政策，经营现金的收支情况等，分析公司经营性现金流持续为负，及2018 年经营性资金净流出金额增加的合理性
农研公司2018年经营性现金持续为负数的主要原因系其当年提供技术转让和技术服务产生的现金流入金额低于公司为维持运营支付给职工以及为职工支付的工资以及其他经营活动有关的现金的金额。
2018年度，农研公司的关联方收入占全年收入总额的91.65%，主要客户为沈阳科创。其通常给予关联方客户三个月的信用期，给予第三方客户一个月的信用期。农研公司2018年经营性资金净流出增加具有合理性，其主要原因在于：对沈阳科创的反哺收入人民币2,842.81万元于2019年2月才收回，因此其2018年经营活动现金流入仅增加人民币22.13万元，与2017年基本持平；但受支付的职工薪酬以及其他与经营活动有关的现金增加的影响，农研公司2018年经营活动现金流出较2017年增加人民币759.66万元。
农研公司2018年度经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
■
农研公司2018年经营活动产生的现金净流出较2017年增加人民币737.53万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金增加人民币159.22万元、收到其他与经营活动有关的现金减少人民币137.09万元，二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金分别增加人民币607.24万元和人民币114.05万元。
上述变动的主要原因如下：
1.农研公司2018年度的主要客户为沈阳科创，其2018年营业收入增加人民币3,066.12万元,但销售商品、提供劳务收到的现金仅增加人民币159.22万元，主要原因系关联方沈阳科创的技术转让收入人民币2,842.81万元于2019年2月收回；
2.农研公司2018年收到其他与经营活动有关的现金较2017年减少人民币137.09万元，主要原因系2018年收到的政府补助较上年减少人民币144.57万元；
3.农研公司2018年支付给职工以及为职工支付的现金增加人民币607.24万元，主要原因系中化国际农化事业部的业绩增加因此员工奖金增加；
4.农研公司2018年支付其他与经营活动有关的现金增加人民币114.05万元，主要原因系支付日常经营活动中的差旅费、办公费以及研发试验费的增加。
2017年，农研公司的收入主要来自非关联方，向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。
三、进一步说明农研公司的独立经营能力和持续盈利能力，及本次交易的合理性和必要性。请财务顾问、会计师发表意见
农研公司主营创制、仿制农药产品的研发。报告期内经营模式主要分为两类：
一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。
根据农研公司经营模式，同时作为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，具备独立经营能力，随着技术服务业务逐步发展，未来其盈利能力将得到提升。
本次交易同时将中化作物和农研公司纳入标的范围，主要原因是农研公司的2018年主要收入来源于中化作物的下属公司（沈阳科创），且其原主要定位于内部农药研发机构，承担大量研发费用。若只将中化作物单独注入，则注入后将与农研公司产生大量关联交易。同时，本次交易上市公司整合中化国际内部农药业务核心资产的目的也无法达成。因此，将中化作物和农研公司一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性、完整性以及上市公司的盈利能力。
通过本次交易整合，上市公司可以借助农研公司在农药创制方面的优势，结合自身卫生用药创制能力，形成国内农药创制领先品牌。同时可以利用上市公司较强的产业化和工程建造能力，加快农研公司研究成果的产业化，实现研产销一体化，提升上市公司和农研公司的创新和盈利水平。此外，将农研公司与中化作物一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，减少交易完成后的关联交易，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性和完整性。因此，上市公司收购农研公司具有必要性和合理性。
四、补充披露情况
上述内容已经在报告书“第五章 交易标的农研公司基本情况/六、农研公司的主营业务情况/（四）农研公司主要经营模式”中进行补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：农研公司研发具有自主知识产权的创制及仿制农药产品获得登记并销售，同时提供技术服务，具备独立经营能力，随着技术服务业务逐步发展，未来其盈利能力将得到提升。通过本次交易整合，上市公司可以借助农研公司在农药创制方面的优势，加快农研公司研究成果的产业化，实现研产销一体化，提升上市公司和农研公司的创新能力和盈利水平，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性、完整性。上市公司收购农研公司具有必要性和合理性。
经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对农研公司2018年度的财务报表进行了审计。公司上述关于农研公司2018年经营业绩增加、经营性现金为负数以及经营性资金净流出金额增加的说明，与在审计过程中了解的信息是一致的。
问题十五、截至草案披露日，农研公司向江山股份和你公司许可使用相关专利，并收取相关的许可使用费，许可方式均为独占许可，许可有效期分别至2033 年11 月、2034 年10 月和12 月。请补充披露：（1）相关专利使用许可的协议签署情况，报告期内许可使用费收入的确认情况及收入占比，及其计算依据，实际回款情况；（2）本次交易后，上述专利使用许可的后续安排，预计对上市公司产生的影响。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、相关专利使用许可的协议签署情况，报告期内许可使用费收入的确认情况及收入占比，及其计算依据，实际回款情况
于2017年3月，农研公司与江山股份签订了两份专利许可协议，到期日分别为2033年11月和2034年12月。两份协议均约定专利许可期间农研公司按照江山股份销售相关产品毛利的22%收取技术使用费，同时约定了2017年的保底技术使用费为人民币80万元，2018年至2021年的保底技术使用费为每年人民币160万元，2022年的保底技术使用费为人民币80万元。农研公司2017年确认对江山股份的技术使用收入人民币80万元，占农研公司2017年度收入总额的15.59%；2018年确认对江山股份的技术使用收入人民币160万元，占农研公司2018年度收入总额的4.47%。农研公司2017年和2018年对江山股份的技术使用收入均已收回，截至2018年12月31日对江山股份的预收款项为人民币560万元。
于2018年1月，农研公司与扬农化工签订了一份专利许可协议，协议到期日为2034年10月。协议约定2018年、2019年的技术使用费按照固定金额每年人民币200万元结算，自2020年起技术使用费按照扬农化工销售相关产品毛利的22%收取。农研公司2018年确认对扬农化工的技术使用收入人民币200万元，占农研公司2018年度收入总额的5.59%，截至2018年12月31日该款项已全额收回。
二、本次交易后，上述专利使用许可的后续安排，预计对上市公司产生的影响。
根据农研公司出具的说明，本次交易对上述专利使用许可协议无任何影响，将继续按当前签署的专利许可协议条款执行。
上述专利使用许可一直保持盈利，符合正常商业逻辑，所以未来将会继续执行该许可。因此，本次交易后，上述专利使用许可将不会发生变化，预计对上市公司无重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已经在报告书“第五章 交易标的农研公司基本情况/十一、农研公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”和“第九章 管理层讨论与分析/四、农研公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易后，农研公司向江山股份、上市公司许可使用相关专利，并收取相关的许可使用费的情况将不会发生变化，预计不会对上市公司产生影响。
经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对农研公司2018年度财务报表进行了审计。上述与财务报表信息相关的农研公司2018年度许可使用费收入的确认情况及收入占比，计算依据，实际回款情况的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息是一致的。
三、其他问题
问题十六、草案显示，本次交易协议签署后，双方应当依据境内外法律及相关规定的要求，积极办理或促成目标公司办理境内外政府审批、审查或备案（如有）。前述政府审批、审查或备案应当在本次交易交割前完成。请补充披露本次交易需要履行的境内外政府的审批或审查、备案手续。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、本次交易所需的审批程序
根据公司于2019年6月5日召开的第七届董事会第二次会议决议、《重组报告书》以及公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易系公司拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。本次交易所需的审批如下：
1、扬农化工已履行的授权与批准
2019年6月5日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
2019年6月5日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、中化国际已履行的授权与批准
2019年6月5日，中化国际召开第七届董事会第31次会议，审议通过同意开展本次交易。
3、主管部门已履行的授权与批准
（1）中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方式，将所持有中化作物和农研公司100%股权转让至扬农化工。
（2）本次交易相关评估报告中的评估结果已于2019年4月30日获得中化集团的确认备案。
4、尚待取得的批准
（1）根据扬农化工《公司章程》及其提供的相关资料，并经核查，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得扬农化工股东大会批准。
（2）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关经营者集中的批准。2019年6月6日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
二、补充披露情况
上述内容已经在报告书“重大事项提示/七、本次交易履行程序的相关说明”和“第一章 本次交易概况/二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”中进行补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复内容出具之日，除上述尚待履行的批准及授权外，交易双方已就本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。
经核查，律师认为：截至本回复内容出具之日，除上述尚待履行的批准及授权外，交易双方已就本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。
江苏扬农化工股份有限公司
二○一九年七月二十日
