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2019年

7月20日

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2019-07-20 来源:上海证券报

传真:010-88005243

保荐代表人及联系方式:杨涛010-88005267、王水兵010-88005280

联系人:杨涛010-88005267

二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见

上市保荐机构国信证券股份有限公司认为,发行人申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国信证券股份有限公司愿意推荐发行人的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

为发行人提供持续督导工作的保荐代表人为杨涛先生、王水兵先生。

杨涛先生,国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务,作为项目负责人负责迪瑞医疗IPO项目,曾参与焦点科技IPO、荣盛发展非公开发行、TCL非公开发行、远兴能源非公开发行、中山公用重大资产重组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永艺家具非公开发行,具有丰富的投资银行业务经验。

王水兵先生,国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务,曾参与数码视讯IPO、共达电声IPO、东易日盛IPO、昌河股份重大资产重组、先临三维新三板挂牌项目、养元饮品IPO、罗牛山非公开发行、东易日盛非公开发行,具有丰富的投资银行业务经验。

第八节 重要承诺事项

一、维护公司股票上市后价格稳定的措施和承诺

(一)上市后稳定股价的措施

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律规范及规范性文件的要求,为加强对本公司、本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体的市场约束,保护中小股东权益,公司特制定以下股价稳定预案,并经公司第一届董事会第二十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下:

1、启动稳定股价措施的条件

如公司上市后三年内,非因不可抗力因素所致,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

2、稳定股价的具体措施

在启动稳定股价措施的条件被触发后,公司将视具体情况按以下先后顺序:公司回购股份;控股股东、实际控制人增持;董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价。

(1)公司回购股票

①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%;

③公司单次回购股份的数量不超过公司本次发行后总股本的2%。

(2)控股股东、实际控制人增持股份

①为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求;

②单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司本次发行后总股本的2%;

③若未能履行上述承诺,应向股东及社会公众投资者致歉,且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

(3)董事、高管增持股份

①应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求;

②用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%,但不超过50%;

③若未能履行上述承诺,相关人员应向股东及社会公众投资者致歉,且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

3、稳定股价措施的具体实施程序

(1)公司回购

公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始实施,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份和办理工商变更登记等手续。

(2)控股股东及董事、高级管理人员增持

公司董事会应在股东大会审议通过稳定股价的具体方案后(含控股股东及/或董事、高级管理人员增持方案)之日起2个交易日内做出增持公告。

控股股东及/或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始实施增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

(二)关于上市后稳定股价的承诺

1、公司承诺:发行人将根据航天宏图股东大会批准的《北京航天宏图信息技术股份有限公司股价稳定预案》中的相关规定,履行回购航天宏图股票的各项义务。

2、公司控股股东和实际控制人王宇翔、张燕承诺:其将根据航天宏图股东大会批准的《北京航天宏图信息技术股份有限公司股价稳定预案》中的相关规定,在航天宏图就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票;其将根据航天宏图股东大会批准的《北京航天宏图信息技术股份有限公司股价稳定预案》中的相关规定,履行增持航天宏图股票的各项义务。

3、公司董事(独立董事除外)王奕翔、顾凯、王苒、石军及刘澎分别承诺:其将根据航天宏图股东大会批准的《北京航天宏图信息技术股份有限公司股价稳定预案》中的相关规定,在航天宏图就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票;其将根据航天宏图股东大会批准的《北京航天宏图信息技术股份有限公司股价稳定预案》中的相关规定,履行增持航天宏图股票的各项义务。

4、公司高级管理人员廖通逵、李济生及王军分别承诺:其将根据航天宏图股东大会批准的《北京航天宏图信息技术股份有限公司股价稳定预案》中的相关规定,履行增持航天宏图股票的各项义务。

5、公开发行前单独或合计持有公司5%以上股份的股东航星盈创、启赋创投、航天科工投资、架桥富凯投资、名轩投资、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中盛和新余启赋四号分别承诺:如公司上市后三年内,启动稳定股价措施的条件触发,公司为稳定股价之目的拟进行回购股份的,在股东大会审议有关回购股份的议案时,如其仍持有航天宏图的股份,其将在股东大会表决中投赞成票。

(三)未来新聘的董事、高级管理人员,公司将要求其受到上述稳定公司股价预案的约束。

二、本次发行前股东就股份的限售与减持作出的承诺

(一)本次发行前股东自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人王宇翔、张燕及王宇翔控制的航星盈创分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有(包括直接持有和间接持有,下述亦同)的公司在本次发行前已发行股份,也不以任何理由要求公司回购该部分股份;

2、公司股东融御弘投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行的股份,也不以任何理由要求公司回购该部分股份;

3、公司股东启赋创投、航天科工创投、架桥富凯投资、名轩投资、国鼎军安、王泽胜、九州鑫诺投资、燕园博丰、宁波天创鼎鑫、宁波龙鑫中盛、阿普瑞投资、金东投资、嘉慧诚投资、长汇融富投资、绿河创投、杨岚、天津天创鼎鑫和石家庄盛鑫分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行的股份,也不以任何理由要求公司回购该部分股份;

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的王宇翔、倪安琪、王军、廖通逵、顾凯、石军和王奕翔分别承诺:自公司股票在上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司在本次发行前已发行的股份,也不以任何理由要求公司回购该部分股份;在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将向公司申报其持有的公司股份及其变动情况,每年转让的公司股份数量不超过其持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让其持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份;

5、公司控股股东、实际控制人王宇翔、张燕及其他直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员王军、廖通逵、顾凯、石军和王奕翔分别承诺:公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月;该承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行;

6、公司核心技术人员王宇翔、廖通逵分别承诺:(1)自公司股票在上市之日起36个月内和离职6个月内不转让或者委托他人管理本人持有的本公司首发前股份,也不提议由公司回购该部分股份,若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。(2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总额的25%,减持比例可以累积使用。

(二)关于公开发行前持有公司5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

1、公开发行前持有公司5%以上股份的股东的减持承诺

公开发行前公司控股股东、实际控制人张燕及实际控制人王宇翔控制的航星盈创就持股意向及减持意向承诺:拟长期持有公司股票;如果在锁定期届满后,拟减持股票的,其将认真遵循中国证监会、上海证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,并逐步减持股票;其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等;其减持公司股票前,应提前3个工作日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,持有航天宏图股份低于5%以下时除外;锁定期届满后两年内,减持公司股票的,减持价格不低于发行价。

如果张燕、航星盈创未履行上述减持意向方面的承诺,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,其还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司,且保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴给公司。

公开发行前公司控股股东、实际控制人王宇翔就持股意向及减持意向承诺:拟长期持有公司股票;如果在锁定期届满后,拟减持股票的,其将认真遵循中国证监会、上海证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,并逐步减持股票;其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等;其减持公司股票前,应提前3个工作日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,持有航天宏图股份低于5%以下时除外;锁定期届满后两年内,减持公司股票的,减持价格不低于发行价。锁定期届满后两年内,每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度应做相应调整。

如果王宇翔未履行上述减持意向方面的承诺,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,其还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司,且保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴给公司。

公开发行前单独或合计持有公司5%以上股份的股东航天科工创投、启赋创投、新余启赋四号、架桥富凯投资、名轩投资、宁波龙鑫中盛、宁波天创鼎鑫就持股意向及减持意向承诺:如果在锁定期届满后,其拟减持股票的,将认真遵循中国证监会、上海证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,并逐步减持股票;其减持公司股票前,应提前3个工作日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,持有航天宏图股份低于5%以下时除外;其在锁定期届满之日起二十四个月内减持所持公司股份的,应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持,且减持价格不低于减持前一年末的公司每股净资产。

如果航天科工创投、启赋创投、新余启赋四号、架桥富凯投资、名轩投资、宁波龙鑫中盛、宁波天创鼎鑫未履行上述减持意向方面的承诺,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,其还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司,且保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴给公司。

2、其他作为股东的董事、高级管理人员、核心技术人员的减持承诺

其他直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员王军、廖通逵、顾凯、石军、王奕翔分别承诺:如果在锁定期届满后,其拟减持股票的,将认真遵循中国证监会、上海证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,并逐步减持股票;其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等;锁定期届满后两年内,其减持公司股票的,减持价格不低于发行价。

如果王军、廖通逵、顾凯、石军、王奕翔未履行上述减持意向方面的承诺,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外,其还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司,且保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴给公司。

上述作出承诺的董事、高级管理人员,不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市后价格稳定的措施和承诺”。

四、对欺诈发行上市的股份回购承诺

(一)公司承诺:

1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

(二)公司控股股东、实际控制人张燕、王宇翔承诺:

1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、 如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

(三)公司控股股东、实际控制人的一致行动人航星盈创承诺:

1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

五、关于若招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法赔偿投资者损失的承诺

(一)公司承诺:

1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于公司首次公开发行的全部新股,公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

3、若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内,召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

4、如公司首次公开发行并上市的招股说明书其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。

(二)公司控股股东、实际控制人张燕、王宇翔承诺:

1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行并上市的招股说明书其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之时依法回购首次公开发行的全部新股以及已转让的原限售股份,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

3、如公司首次公开发行并上市的招股说明书其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人及其他共同实际控制人将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。

(三)公司全体董事、监事和高级管理人员分别承诺:

1、航天宏图首次公开发行股票并上市的招股说明书其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如航天宏图首次公开发行并上市的招股说明书其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。

3、如经中国证监会、上海证券交易所等主管机关认定其未能及时履行上述承诺事项,其同意航天宏图立即停止发放其应领取的薪酬、津贴,直至其履行相关承诺。

六、保荐机构及其他证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺:

保荐机构承诺:因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。

(二)公司律师北京德恒律师事务所承诺:

因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

(三)申报会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明其没有过错的除外。

(四)资产评估机构承诺:

因本评估机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明其没有过错的除外。

七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

(一)公司承诺:

1、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),公司将采取以下措施:

(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

(3)公司违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:

(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案,尽可能保护投资者的利益。

(二)控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:

1、如上述承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),其将采取以下措施:

(1)通过航天宏图及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)向航天宏图及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护航天宏图及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交航天宏图股东大会审议;

(3)上述承诺人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项,给航天宏图或投资者造成损失的,依法赔偿对航天宏图或投资者的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取以下措施:

(1)通过航天宏图及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)尽快配合航天宏图研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案,尽可能保护航天宏图及其投资者的利益。

八、保荐机构和发行人律师关于上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

北京航天宏图信息技术股份有限公司

国信证券股份有限公司

2019年7月20日

北京航天宏图信息技术股份有限公司

2019年半年度财务报表

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