上海广电电气（集团）股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向性协议的公告

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-044

上海广电电气（集团）股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向性协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式收购上海ABB广电有限公司60%的股权及上海ABB开关有限公司60%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易公司股票不停牌。

●根据公司初步研究，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不涉及发行股份。公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等开展相关工作，并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。

●本次签署的《收购意向书》系对本次交易的初步意向性约定，不具有法律约束力。

●本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签订的基本情况

公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式收购ABB（中国）有限公司[以下简称“ABB（中国）”]持有的上海ABB广电有限公司60%的股权和上海ABB开关有限公司60%的股权，ABB（中国）亦有意出让上述股权。预计本次交易完成后，上海ABB广电有限公司和上海ABB开关有限公司将成为公司的控股子公司（最终实际收购比例根据各方最终签署的正式交易文件为准）。2019年7月19日，公司与ABB（中国）签署了《收购意向书》。

鉴于本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等开展各项相关工作，并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为ABB（中国），ABB（中国）的基本情况如下：

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三、标的公司的基本情况

本次交易的标的公司为上海ABB广电有限公司及上海ABB开关有限公司，具体情况如下：

1、上海ABB广电有限公司

上海ABB广电有限公司成立于1999年11月9日，统一社会信用代码为913100006074103566，注册地址位于上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号，法定代表人为张志强，注册资本为2,750万美元。截至本公告披露之日，公司持有上海ABB广电有限公司40%的股权，上海ABB广电有限公司的股权结构如下：

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上海ABB广电有限公司的营业范围为：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、上海ABB开关有限公司

上海ABB开关有限公司成立于1999年11月9日，统一社会信用代码为91310000607410348B，注册地址位于上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号，法定代表人为张志强，注册资本为1,100万美元。截至本公告披露之日，公司持有上海ABB开关有限公司40%的股权，上海ABB开关有限公司的股权结构如下：

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上海ABB开关有限公司的营业范围为：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、《收购意向书》的主要内容

1、标的资产

本次交易中，公司或公司控股子公司拟收购的标的资产为上海ABB广电有限公司60%的股权及上海ABB开关有限公司60%的股权，交易对方为ABB（中国）有限公司。

2、交易价格

本次交易的标的资产的交易价格将由双方另行协商确定。

3、交易方式

公司或公司控股子公司拟通过支付现金的方式购买上海ABB广电有限公司60%的股权及上海ABB开关有限公司60%的股权。

4、其他

《收购意向书》系对本次交易的初步意向性约定，不具有法律约束力。本意向书并不设定双方的义务必须推进或完成本次交易。双方理解，本次交易将受限于许多条件，包括就所有条款和条件达成一致并签署双方满意的协议。在双方达成一致性意见以后，本次交易的具体条款及条件等将由双方另行签署正式协议文件确定。

五、中介机构的基本情况

本次交易拟聘请东吴证券有限公司、国浩律师（上海）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。

六、对上市公司的影响

本次交易秉承公司多年来坚持主营业务的发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易的标的公司均为电气设备制造企业，本次交易完成后，将进一步完善公司全系列高端配电产品组合，增强生产供应链的协同效应。同时，公司能更好地为客户提供包括成套设备、元器件和变压器产品的全套配电设备和解决方案。若本次交易完成，将对于公司主营业务的成长，包括旗下合资公司各产品线的拓展、市场占有率和客户服务能力产生积极的影响。

此外，如本次交易在本年度内全部完成，公司将获得标的公司的经营控制权，将对公司业绩产生一定影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。

七、相关风险提示

1、本次签署的协议文件仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一九年七月二十日