唐山三友化工股份有限公司
2019年第二次临时董事会决议公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2019-022号
唐山三友化工股份有限公司
2019年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开2019年第二次临时董事会的会议通知于2019年7月15日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2019年7月19日以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事15人，亲自出席董事15人，会议由么志义先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》。
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币6亿元(含6亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
4、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
6、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层依据法规及市场情况确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2019-023号）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临2019-023号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-024号）
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年7月20日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2019-023号
唐山三友化工股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年7月19日，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时董事会会议审议通过了关于发行公司债券的相关议案。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次发行预案情况如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，董事会对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行方案概况
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币6亿元(含6亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
4、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
6、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层依据法规及市场情况确定。
7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
9、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
(2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
(3)执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
(4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
(6)办理公司债券的还本付息等事项；
(7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
(8)授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
（一）、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
1、2016年度合并报表范围的变化
2016年纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，较2015年度减少一家，系本期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并为分公司所致。
2、2017年度合并报表范围的变化
截止2017年末，纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，和2016年度相比无变化。
3、2018年度合并报表范围的变化
截止2018年末，纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，和2017年度相比无变化。
4、2019年1-3月合并报表范围的变化
截止2019年3月末，纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，和2018年度相比无变化。
（二）、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）最近三年及一期的主要财务指标
■
上述财务指标均依据合并口径计算，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 （四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：
1、资产结构分析
单位：万元
■
2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末，公司资产总额分别为2,100,085.19万元、2,408,960.89万元、2,533,746.52万元和2,706,073.11万元，基本保持稳定增长。从资产结构分析，公司最近三年及一期的资产结构较为稳定，流动资产中占比较高的主要为货币资金、应收票据，流动性和变现能力较强；非流动资产中占比较高的为固定资产和在建工程。
2、负债结构分析
单位：万元
■
2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末，公司总负债分别为1,354,487.59万元、1,345,622.59万元、1,355,812.33万元和1,505,950.95万元，总体保持稳定。流动负债中主要为短期借款和应付票据及应付账款，非流动负债中主要为应付债券、长期借款和长期应付款。
3、现金流量分析
单位：万元
■
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额逐年升高，公司主要产品市场向好，显示出良好的经营能力。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近几年公司各项业务发展较快，在建工程较多所致。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要受到公司业务开展过程中，通过银行借款、发行债券等借款、还款及利息偿付等活动的影响。
4、偿债能力分析
■
注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债×100%
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债×100%
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
最近三年及一期，公司短期能力偿债指标流动比率及速动比率逐年提高，短期偿债能力较强。近三年资产负债率有所降低，公司近三年经营状况良好，流动资产中现金及应收票据比重较高，综合以上因素公司的偿债能力较强。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
注：上述财务指标以母公司口径计算，计算方法如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
最近三年及一期，公司实现营业收入1,575,679.93万元、2,019,573.12万元、2,017,373.67万元和518,088.96万元，近三年公司主导产品市场向好，营业收入波动中有所提升，收入和成本结构未发生大的变动，毛利率有所增长，整体盈利能力进一步提高。
五、本次债券发行的募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金用于补充流动资金、调整债务结构。
公司本次债券的发行将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
六、其他重要事项
（一）担保情况
截至2019年3月31日，公司为子公司提供担保余额为212,859.18万元，占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的19.26%。除对子公司担保外，公司无对外担保，无逾期担保。
（二）主要诉讼事项
因公司控股子公司青海五彩碱业有限公司（以下简称“青海五彩碱业”）的另一方股东青海五彩矿业有限公司（以下简称“五彩矿业”，持有青海五彩碱业49%股权）未按《股权质押合同》约定及时履行反担保责任。为维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日及2017年7月24日、2018年5月7日向河北省唐山市中级人民法院、2019年1月25日向河北省唐山市曹妃甸区人民法院对五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施。
（1）公司于2016年1月14日、2016年7月15日、2017年7月24日提起的诉讼已执行完毕结案，上述三起诉讼合计涉诉金额25,970万元。公司已于2019年1月收到原代五彩矿业偿还青海五彩碱业银团贷款款项25,970万元。
（2）公司于2018年5月7日提起的两起诉讼唐山市中级人民法院已做出一审判决，公司胜诉。五彩矿业依法向河北省高级人民法院提起上诉，目前正在等待二审判决。上述两起诉讼合计涉诉金额为6,592.15万元及前三起诉讼合计涉诉金额25,970万元所产生的利息损失。
（3）公司于2019年1月25日提起的诉讼河北省唐山市曹妃甸区人民法院已受理，目前尚未开庭审理。涉诉金额为6,592.15万元所产生的利息损失。
上述案件的起诉、受理、一审判决、上诉、二审判决等具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述诉讼对公司资金流动性产生了一定的影响，但不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年7月20日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2019-024号
唐山三友化工股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月6日 9点 30分
召开地点：公司所在地会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月6日
至2019年8月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2019年第二次临时董事会审议通过，详见公司2019年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的相关公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记
登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。
登记时间：2019年8月1日（周四）
上午 9:00一一11:00
下午14:00一一16:00
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：0315-8519078、0315-8511006
传 真：0315-8511006
联 系 人：刘印江
2、现场与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年7月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
2019年第二次临时董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
唐山三友化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月6日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
