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网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

１、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提供承诺函及关联关系核查表。

２、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求在广发证券官方网站上填写和提交《网下投资者承诺函（个人／机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》及其他核查资料（如适用），所有核查资料的填写和提交请严格按照以下步骤完成：

（１）在线填写网络版：登录广发证券官方网站，点击“我们的业务－投资银行－业务公告”（ｈｔｔｐ：／／ｎｅｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｂｕｓｉｎｅｓｓ／ｂａｎｋ／ｎｅｗｓ），点击ＩＰＯ专栏中的“青鸟消防ＩＰＯ项目承诺函、关联关系核查表填报入口及重要提示”，仔细阅读填写说明，通过该业务公告中的链接进入广发证券ＩＰＯ项目网下投资者报备系统（以下简称“报备系统”），直接在线填写《网下投资者承诺函（个人／机构）》和《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》（如已注册并录入基本信息的投资者，请先更新关联关系信息等相关信息，再选择拟参与项目并打印盖章），请在２０１９年７月２３日（Ｔ－５日）１７：００前填写提交完毕。填写完成后，请直接将最终填写结果打印并签字盖章。

（２）在线上传签字盖章扫描件、ＥＸＣＥＬ电子件（如有）：２０１９年７月２３日（Ｔ－５日）１７：００前（上传截止时间），其他机构／个人投资者请将《网下投资者承诺函（个人／机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》及其他核查资料（如适用）的签字盖章扫描件、ＥＸＣＥＬ电子件（如有）在报备系统内“青鸟消防”ＩＰＯ项目核查材料上传页面对应文件栏目的“附件上传”处提交，具体要求详见该页面“提交要求”和“提交主体”。

在线上传文件成功后，签字盖章等文件的原件请自行保管备查，无需向主承销商邮寄。若投资者对在线填写、打印、在线上传核查资料等操作有疑问，请咨询主承销商，咨询电话见本公告。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于中国证监会承销管理办法第十六条规定的禁止配售情形的，主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

三、初步询价

１、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于２０１９年７月２３日（Ｔ－５日）１２：００时前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

２、本次初步询价期间为２０１９年７月２４日（Ｔ－４日）及２０１９年７月２５日（Ｔ－３日）每日９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

３、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为１５０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过１５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过１，５００万股。

４、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（１）网下投资者未在２０１９年７月２３日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

（２）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（３）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（４）配售对象的拟申购数量超过１，５００万股以上的部分为无效申报；

（５）配售对象拟申购数量不符合１５０万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（６）被中国证券业协会列入黑名单的配售对象；

（７）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（１）当报价不低于发行价格的网下投资者小于１０家时，中止发行；

（２）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于１０家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份６，０００万股，全部为公开发行新股，公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份，发行后发行人总股本２４，０００万股。

六、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为２０１９年７月３０日（Ｔ日）９：３０－１５：００。

２０１９年７月２９日（Ｔ－１日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与２０１９年７月３０日（Ｔ日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

网下投资者在２０１９年７月３０日（Ｔ日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次网上申购的时间为２０１９年７月３０日（Ｔ日）９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

投资者持有１万元以上（含１万元）深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值的，可在Ｔ日参与本次发行的网上申购。每５，０００元市值可申购５００股，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在Ｔ－１日的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其Ｔ－２日（含）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于Ｔ日申购多只新股。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在２０１９年７月３０日（Ｔ日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。

投资者或其管理的产品只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的产品，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年７月３０日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于２０１９年７月３０日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下（以下所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算）：

（１）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

（２）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

（３）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于２０１９年７月３１日（Ｔ＋１日）在《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定：

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行初步配售：

１、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

（１）公募基金、养老金和社保基金为Ａ类投资者；

（２）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为Ｂ类投资者；

（３）其他投资者为Ｃ类投资者。

２、本次网下发行数量不低于５０％优先向Ａ类投资者配售。主承销商和发行人在保证Ａ类投资者配售比例不低于Ｂ类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的２０％优先向Ｂ类投资者配售。若按上述预设比例配售，Ａ类投资者的配售比例低于Ｂ类投资者，主承销商和发行人可以调整Ａ类投资者和Ｂ类投资者的预设比例。

３、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（１）当Ａ类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者的配售比例≥Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

（２）当Ａ类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者全额配售；Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

（３）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给Ａ类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类投资者，则零股配售给Ｂ类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则零股配售给Ｃ类投资者中申购数量最大的配售对象；若申购数量相同，则按照申购时间先后配售给申购时间早的配售对象；如果按照上述方法仍不能确定，则以配售对象申购时在深交所网下发行电子平台中记录先后顺序为准；若由于获配零股导致该配售对象的配售股份超出其有效申购数量时，则超出部分按前述规则顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

４、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

５、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

６、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

九、网下网上投资者缴款

（一）网下投资者缴款

２０１９年８月１日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于２０１９年８月１日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０１９年８月１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体申购及缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下发行初步配售结果公告》。

（二）网上投资者缴款

２０１９年８月１日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果，网上投资者应依据中签结果于２０１９年８月１日（Ｔ＋２日）履行缴款义务，需确保其证券资金账户在２０１９年８月１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在２０１９年８月１日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见２０１９年８月５日（Ｔ＋４日）刊登的《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的；

２、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足１０家的；

３、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

４、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

５、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

６、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

７、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

８、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

９、中国证监会责令中止的。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

十二、发行人和主承销商

发行人：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司

住 所：河北涿鹿涿下路工业园

电 话：０１０－６２７５８８７５

传 真：０１０－６２７６７６００

联系人：卢文浩

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

住 所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

电 话：０２０－６６３３８１５１、６６３３８１５２

传 真：０２０－８７５５５８５０

联系人：资本市场部

发行人：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

２０１９年７月２２日

（３）本公司若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（４）本公司若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

（５）本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若北大青鸟环宇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的５日内将前述收入支付给本公司指定账户；自北大青鸟环宇未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、发行人其他持股５％以上的主要股东蔡为民的承诺

蔡为民就本人所持股份减持事宜，特承诺如下：

（１）蔡为民对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后的２年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，蔡为民每年减持股票数量均不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数的２５％，减持本公司股票的价格在满足蔡为民已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。蔡为民若减持本公司股票，蔡为民将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（２）蔡为民对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

（３）蔡为民承诺，在任期届满前离职的，将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份。

（４）蔡为民若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（５）蔡为民若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

（６）蔡为民将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若蔡为民违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收入的５日内将前述收益支付给本公司指定账户；自蔡为民未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

３、发行人其他持股５％以上的主要股东陈文佳的承诺

陈文佳就本人所持股份减持事宜，特承诺如下：

（１）陈文佳对所持青鸟消防首次公开发行股票前已发行的股份锁定期满后的２年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，陈文佳减持的青鸟消防股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的青鸟消防股票总数的２５％和５０％，减持青鸟消防股票的价格在满足陈文佳已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。陈文佳若减持本公司股票，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（２）陈文佳对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

（３）陈文佳若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（４）陈文佳若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。

（５）陈文佳将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［２０１７］９号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若陈文佳违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收入的５日内将前述收益支付给本公司指定账户；自陈文佳未履行上述承诺之日起６个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）要求，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、未履行承诺时约束措施

１、发行人未履行承诺时约束措施

“本公司若未能履行在本公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

２、控股股东未履行承诺时约束措施

“本公司若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

３、持股５％以上主要股东蔡为民、陈文佳未履行承诺时约束措施

“本人若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

４、发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺时约束措施

“本人若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本公司作出的公开承诺事项的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

八、滚存利润分配事项

本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

九、本次发行上市后的股利分配政策

公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，根据《上市公司监管指引第３号》的相关规定，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司制定了上市后三年股东回报规划，主要内容如下：

１、上市后三年股东回报规划

（１）分配方式：上市后三年公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（２）分配周期：上市后三年，在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（３）分配比例：在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

２、规划的制定周期和决策机制

（１）公司董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

（２）公司上市后，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规的规定。

（３）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，董事会拟定调整或变更股东回报规划的过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事需对股东回报规划调整方案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（４）召开有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。此外，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

财务报表审计截止日后至招股意向书签署日，发行人经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

瑞华对公司２０１９年１－３月的财务报表进行了审阅，出具了“瑞华阅字［２０１９］０１５００００１号”《审阅报告》。截至２０１９年第一季度末，公司营业收入为３７，０２８．３６万元，较上年同期增长１２，６９３．６８万元，增长幅度为５２．１６％；归属于母公司所有者的净利润为５，０５８．７２万元，较上年同期增长１，９３７．８５万元，增长幅度为６２．０９％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５，６１６．７５万元，较上年同期增长２，５７７．７２万元，增长幅度为８４．８２％。与２０１８年第一季度相比，公司营业收入、净利润大幅增长，其中部分原因系国家增值税税率变动影响所致。

公司预计２０１９年上半年完成营业总收入范围为８２，４９３．５５万元至９８，９９２．２５万元，较上年同期增长范围为１５％至３８％；２０１９年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润范围为１３，４８２．５６万元至１７，３３４．７２万元，同比增长范围为５％至３５％。（该预计不构成业绩预测）

经核查，保荐机构认为，目前公司经营情况良好，经营情况与财务状况、盈利能力未出现重大不利变化，公司持续盈利能力保持稳定，符合发行上市条件，对本次发行上市不构成障碍。

十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读招股意向书第四节“风险因素”

１、固定资产及房地产投资下降风险

消防行业与整体经济及固定资产投资紧密相关，消防市场的增长受固定资产投资的影响较大。近年来，我国经济持续繁荣发展，社会固定资产投资维持在相对较高水平。经济的繁荣提高了全社会的消防意识，带动消防投入的增加；社会固定资产投资的增长则直接拉动消防行业的增长。未来消防行业的增长仍依赖整体经济的增长及固定资产投资的增长，如果宏观经济下行，固定资产投资下降，则可能给本公司的业绩造成不利影响。

本公司的产品主要面向民用建筑市场，主要包括房地产业和教育、卫生、文体以及政府等公共设施建筑领域，而以房地产业为代表的民用建筑市场是目前消防产品的主要应用领域之一。２０００年以来，我国房地产建设飞速发展，据国家统计局发布的数据，房地产开发投资由２０１３年的８６，０１３亿元增加至２０１８年的１２０，２６４亿元，对消防行业起到了快速的拉动作用。根据《建筑设计防火规范 ＧＢ ５００１６－２０１４》规定及其他相关设计规定与行业经验，在住宅建筑方面消防投入约占建筑安装总投资的５％，在办公与商业建筑方面消防投入约占建筑安装总投资的８％－１０％。

虽然房地产投资的影响因素较多，对未来房地产业走势难以判断，但如房地产投资下降，则可能给本公司的业绩造成重大不利影响。

２、经销为主的销售模式风险

公司的销售模式为经销销售为主、直接销售为辅，经销销售收入占主营业务收入比例达到７５％以上。报告期各期末，公司通过经销商实现的经销收入占公司主营业务收入比重分别为７７．８６％、７６．５１％、７５．０７％。发行人与经销商的合作模式为独家代理模式，即经销商只能销售发行人的产品，而不经营任何类似产品或作为其他类似产品的经销商。尽管公司已与６１家经销商建立了经销合作关系，建立了良好的合作关系，但若未来公司不能与经销商维持良好关系，导致经销商不愿与公司合作，公司短期内又不能从其他渠道获得订单，将会对公司业务产生重大不利影响。

此外，公司当前通过使用销售折扣政策来激励和考核经销商，并对优秀的经销商提供一定的信用额度支持其市场开拓，如未来此销售模式的激励和约束作用下降，将会对公司业务产生不利影响。

３、控制权变更的风险

报告期内，发行人无实际控制人。发行人的控股股东为北大青鸟环宇，北大青鸟环宇股权结构分散，无控股股东和实际控制人。

报告期初至２０１６年４月，持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、深圳青鸟、Ｎｅｗ Ｖｉｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持股比例分别为１７．３４％、９．７１％、９．２８％、７．１７％、７．１４％，其中，北大青鸟持有深圳青鸟９０％股权，北京大学通过北大青鸟、深圳青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为１６．８８％，其他持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东均不存在一致行动人关系。

２０１６年４月，深圳青鸟将所持北大青鸟环宇７．１７％股权转让给海口青鸟。２０１６年４月至２０１６年７月，持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、Ｎｅｗ Ｖｉｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持股比例分别为１７．３４％、９．７１％、９．２８％、７．１７％、７．１４％，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟４６％股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为１６．８８％，其他持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东均不存在一致行动人关系。

２０１６年７月，北大青鸟环宇增发Ｈ股９６，９６０，０００股。２０１６年７月至２０１７年２月，持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、Ｎｅｗ Ｖｉｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持股比例分别为１６．０３％、８．９７％、８．５８％、６．６３％、６．６０％，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟４６％股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为１５．６０％，其他持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东均不存在一致行动人关系。

２０１７年２月，北大青鸟环宇增发Ｈ股９６，９６０，０００股。２０１７年２月至本招股意向书签署之日，持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、Ｎｅｗ Ｖｉｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ，持股比例分别为１４．９０％、８．３４％、７．９８％、６．１７％、６．１４％，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟４６％股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为１４．５１％，其他持有北大青鸟环宇５％以上股份的主要股东均不存在一致行动人关系。

北大青鸟环宇股权结构一直较为分散，无任何一方北大青鸟环宇股东持有３０％以上的股权，无任何一方北大青鸟环宇股东能够基于其所持表决权股份或其选出的董事在董事会中的席位决定北大青鸟环宇股东大会或董事会的审议事项；无任何一方北大青鸟环宇股东可以对北大青鸟环宇的决策形成实质性控制。

发行人无实际控制人的状态最近三年未发生变化。由于北大青鸟环宇主要股东持股比例较为接近，不排除发行人上市后北大青鸟环宇股东持股比例变动而引致北大青鸟环宇控制权发生变动，从而引致发行人控制权发生变动的风险。

４、产业政策风险

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（修正）》，“火灾报警控制器（包括联动型、独立型、区域型、集中型、集中区域兼容型）、消防联动控制器、点型感烟／温火灾探测器（独立式除外）、点型红外／紫外火焰探测器（独立式除外）、手动火灾报警按钮”属于限制类项目，对于此类项目，国家有关部门根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，分类指导。

如未来公司主营的消防安全系统产品产业政策进行重大不利调整，将对发行人生产经营产生重大不利影响。

５、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

公司２０１６年、２０１７年、２０１８年主营业务毛利率分别为４４．３４％、４４．１７％、４２．７０％，维持在较高水平，但是呈现缓慢下降的趋势。

报告期内，公司各产品毛利及毛利贡献率情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司各产品的毛利率情况如下：

■

火灾自动报警及联动控制系统是公司的主要产品，报告期内其销售收入占公司营业收入的比例超过７５％，毛利额占公司主营业务的毛利额比例均超过８０％，火灾自动报警及联动控制系统的毛利率呈现下降趋势，与公司主营业务毛利率变动趋势一致。

未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

６、应收账款大幅增加及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值变动情况如下：

单位：万元

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最近两年末，公司应收账款大幅增加，较上年末分别增长２１．４８％、４８．６９％，快于最近两年营业收入增长率。

报告期各期末，公司应收账款占期末流动资产的比例分别为３１．０９％、２９．００％、３３．０２％。最近三年，公司应收账款周转率分别为４．０３、３．５９、３．１５，应收账款周转率有所下降。报告期各期末，公司一年以上账龄的应收账款余额占比分别为１７．７４％、２２．５８％、２３．０７％，呈逐年上升的趋势。

随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。

７、税收优惠政策变化风险

（１）所得税税收优惠政策变化的风险

２００９年９月，公司被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局四部门认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２００９１３００００５０），２０１２年９月通过高新技术企业复审认定（证书编号：ＧＦ２０１２１３０００１２５），２０１５年９月重新取得高新技术企业资格证书（证书编号：ＧＲ２０１５１３００００８３），２０１８年公司再度申请认定为高新技术企业，目前已取得高新技术企业证书，证书编号为ＧＲ２０１８１３００２３１２。按照《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）的有关规定，公司适用１５％的企业所得税税率。

子公司久远智能２００９年被认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２００９５１０００１

２０），２０１３年１１月通过高新技术企业认定（证书编号：ＧＲ２０１３５１０００２９８），依据相关规定，适用１５％的企业所得税税率。２０１６年１２月８日，久远智能取得高新技术企业证书，证书编号为ＧＲ２０１６５１０００５７６，有效期三年，自２０１６年１月１日至２０１８年１２月３１日期间执行高新技术企业优惠税率，按１５％的税率计缴企业所得税。

子公司惟泰安全２０１４年被认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１４１１００３１

１４），依据相关规定，适用１５％的企业所得税税率。２０１７年１０月２５日，惟泰安全取得高新技术企业证书，证书编号为ＧＲ２０１７１１００２３７４，有效期三年，自２０１７年１月１日至２０１９年１２月３１日期间执行高新技术企业优惠税率，按１５％的税率计缴企业所得税。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号）、《国家税务总局关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》（国家税务总局公告２０１２年第１９号）以及《软件企业认定管理办法》（工信部联软［２０１３］６４号）的规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税。２０１０年，子公司青鸟消防软件被认定为软件企业，享受上述所得税优惠政策。２０１２年，青鸟消防软件开始获利并享受软件企业所得税优惠政策，至２０１６年末已满五年，因此从２０１７年起青鸟消防软件将不再享受软件企业所得税优惠政策。２０１６年，青鸟消防软件申请高新技术企业，目前已取得高新技术企业证书（证书编号：ＧＲ２０１６１１００４７４５）。

２０１６年、２０１７年、２０１８年公司及子公司享受的所得税税收优惠总额分别为３，７０５．９６万元、４，０７３．２３万元、４，３１７．４５万元，占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为１３．０５％、１２．６２％、１２．５５％。

如果公司及子公司未来不能持续取得高新技术企业资格，或国家相关税收优惠政策发生不利变化，发行人母公司、久远智能、惟泰安全、青鸟消防软件将按２５％的税率缴纳企业所得税，公司经营业绩将受到一定程度影响。

（２）增值税税收优惠政策变化的风险

公司的子公司青鸟消防软件属于北京市经济和信息化委员会、北京市发展和改革委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的软件企业，根据有关规定，自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后（２０１８年５月起增值税率降为１６％，２０１９年４月起增值税率降为１３％，下同），对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策，２０１６年即征即退金额为４９６．７１万元，占发行人当期归属母公司股东的净利润的比例为１．７５％。

公司的子公司久远智能于２０１７年７月４日收到四川省科学城国家税务局《税务事项通知书》（绵科国税税通（２０１７）１０１５号）。对于久远智能提出的软件产品增值税即征即退申请，该通知指出“经审核，符合法定条件标准要求，准予备案。”自２０１７年７月４日起，久远智能销售已备案的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。

２０１７年，发行人合计增值税即征即退金额为７６６．１９万元，占发行人当期归属母公司股东的净利润的比例为２．３７％。２０１８年，发行人合计增值税即征即退金额为１，４７４．３８万元，占发行人当期归属母公司股东的净利润的比例为４．２９％。

报告期内虽然公司享受的软件产品增值税退税占公司当期净利润的比例较低，若上述退税政策期限届满或国家相关政策发生变化，致使青鸟消防软件不能继续享受上述优惠政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由河北北大青鸟环宇消防设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。河北北大青鸟环宇消防设备有限公司截至２０１２年１１月３０日的净资产为１５３，８８０，２４２．５５元人民币，扣除已分配９，５３７，５００．６１元人民币，剩余部分按２．４０５７１２３７：１的比例折为股份公司的股本６，０００万股（每股面值１元人民币）。

２０１２年１２月２６日，发行人在河北省张家口市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为１３０７３１０００００１４６３的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人系由青鸟消防有限整体变更设立的股份有限公司。

根据瑞华于２０１２年１２月１０日出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第３２１２号《审计报告》，青鸟消防有限截至２０１２年１１月３０日的净资产为１５，３８８．０２万元人民币。根据中联资产评估集团有限公司２０１２年１２月１１日出具的中联评报字［２０１２］第１０１９号《资产评估报告》，评估基准日为２０１２年１１月３０日的青鸟消防有限的股东全部权益评估价值为１８，６４４．２９万元。

２０１２年１２月２１日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》等议案，通过有限公司整体变更设立股份有限公司的方式成立股份公司。根据瑞华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第３２１２号《审计报告》，公司截至２０１２年１１月３０日的净资产为１５３，８８０，２４２．５５元人民币，扣除已分配９，５３７，５００．６１元人民币，剩余部分按２．４０５７１２３７：１的比例折为股本６，０００万股（每股面值１元人民币）。２０１２年１２月２６日，北京誉兴会计师事务所有限责任公司出具了誉兴验字［２０１０］第１２Ａ２０５１９６号《验资报告》，对各发起人投入到发行人的实收资本真实性进行了审验，截至２０１２年１２月２５日，河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本６，０００万元。瑞华于２０１４年６月１２日出具了瑞华专审字［２０１４］第０１５００２２６号《验资复核报告》，认为誉兴验字［２０１０］第１２Ａ２０５１９６号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第１６０２号——验资》的要求。

发行人设立时共计２１名发起人，具体情况如下：

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（下转15版）

（上接13版）

（上接13版）