南宁八菱科技股份有限公司关于控股子公司签订框架合作协议的公告
证券代码：002592证券简称：八菱科技 公告编号：2019-113
南宁八菱科技股份有限公司关于控股子公司签订框架合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本协议仅为三方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的实施方案、内容和进度尚存在不确定性。未来各方将根据具体情况，在本协议的框架约定下，针对具体事项形成商业合同，但针对具体事项形成商业合同尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2.本次签订的框架合作协议未明确具体的投资金额、合作方式等内容，届时公司将根据具体投建项目涉及金额大小和合作方式，按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定，对正式商业合同及其相关事项履行相应审议程序，并根据事项进展情况及时进行披露。
3.本协议涉及的营业收入、税收数据均为初步预测数，能否达到预期尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）于近日与海口市人民政府（以下简称“海口市政府”）、北京安杰玛化妆品有限公司（以下简称“北京安杰玛”）签订了《框架合作协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。弘润天源和北京安杰玛计划联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部，依托其在健康管理、基因检测、细胞技术等方面的优势和先进经验，充分发挥海口市特有的政策和生态优势，在海口建立生命健康产业园项目，形成健康服务、医疗养护、休闲保健等核心产业及产品于一体的大健康产业生态链企业集团，打造孕育、养老、SPA天堂，构建长期稳定的合作伙伴关系，并不断拓展合作范围和领域。
本次签订本协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的《框架合作协议》为意向性框架协议，未明确具体投资金额、合作方式，无需提交公司董事会和股东大会审议。待确定具体投资方案后，公司将根据正式合同的金额大小和合作方式，履行相应审议程序。
二、交易各方的基本情况
1．海口市人民政府
（1）关联关系说明
本次协议对方之一为海口市人民政府，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与弘润天源及其董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，与北京安杰玛及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
（2）履约能力分析：海口市人民政府为政府机构，具备履约能力。
2．北京弘润天源基因生物技术有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系说明
南宁八菱科技股份有限公司持有弘润天源51%股权，为弘润天源的控股股东。
（3）一年的财务数据
单位：万元
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（4）履约能力分析
弘润天源是集细胞技术与服务、转化医学研究及大型生物样本库等产、学、研一体化的综合性技术服务平台，专门为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务，同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务。弘润天源拥有先进的细胞分离、检测、培养设备及基因检测设备和专利，技术科学顾问委员会包括多名细胞和基因研究领域的世界知名专家，技术方面具有一定优势。弘润天源经营情况、财务状况良好，在资金、人员和技术等方面具备较强的履约能力。
3．北京安杰玛化妆品有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系说明
本协议对方二为北京安杰玛化妆品有限公司，北京安杰玛实际控制人为王安祥。王安祥持有弘润天源49%股权，担任弘润天源董事长、总经理，与弘润天源董事金子亿为一致行动人，弘润天源与北京安杰玛符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。
（3）一年的财务数据
单位：万元
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（4）履约能力分析
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，北京安杰玛不属于失信被执行人。目前未发现北京安杰玛信用状况、履约能力、合同履行存在异常情况。
三、协议的主要内容
甲方：海口市人民政府
乙方：北京弘润天源基因生物技术有限公司
丙方：北京安杰玛化妆品有限公司
（一）合作目标
在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上，习近平总书记郑重宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。这给海南全省指明了发展方向。海南省确立了把人民健康放在优先发展的战略地位，健康产业将是海南自贸区和中国特色自贸港建设的重点产业、支柱产业。海口市作为海南省省会城市，是海南省政治、经济、文化中心，海口市健康产业在海南省健康产业发展中处于重要的领航地位。
北京弘润天源基因生物技术有限公司是集细胞技术与服务、转化医学研究及大型生物样本库等产、学、研一体化的综合性技术服务平台，公司科学顾问委员会包括多名细胞和基因研究领域的世界知名专家。北京安杰玛化妆品有限公司集种植、研发、生产、教育、服务、推广等全产业于一身，成员企业拥有先进的基因检测设备和专利，以及法医临床司法鉴定许可证，在基因检测领域处于技术领先地位。
为贯彻落实党中央国务院《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，进一步提升海口市医疗品质，满足人民群众对精准治疗、干细胞治疗、专业康体保健等多层次需求，乙方和丙方决定全力参与海南自贸区和中国特色自贸港建设。经各方友好协商，达成以下框架合作协议：
（二）合作内容
1. 乙方和丙方积极响应和支持党中央、国务院以及海南省的战略发展目标，通过资源整合及商业模型创新， 在海口市建立健康服务、医疗养护、休闲保健等核心产业及产品于一体的全产业链大型企业集团，打造孕育、养老、SPA 天堂的城市名片。
2.各方充分发挥甲方所拥有的独特地理区位、政策、生态等优势，依托乙方和丙方在健康管理、基因检测、细胞技术等方面的优势，构建长期稳定的合作伙伴关系，并不断拓展合作范围和领域。
（三）乙方和丙方承诺
1、乙方和丙方联合在海口注册设立安杰玛集团公司总部（文中同类描述均包括乙方和丙方的关联方在海口注册设立的企业），并于2019年12月31日前，实现营业收入2亿元,税收贡献1200万元以上（按照规定完成统计报表，纳入统计范围）；未来4年（2020年-2023年）累计实现营业收入36亿元及以上,税收贡献2.16亿元以上。其中，2020年12月31日前，当年实现营业收入6亿元,税收贡献3600万元以上；2021年12月31日前，当年实现营业收入8亿元,税收贡献 4800万元以上；2022年12月31日前，当年实现营业收入10亿元,税收贡献6000万元以上；2023年12月31日前，当年实现营业收入12亿元, 税收贡献7200万以上。2019年-2023年，累计营业收入38亿元，累计税收贡献2.28亿元以上（上述各项营业收入金额为乙方和丙方联合在海口设立的项目公司的共同收入金额。）
2、乙方和丙方保证联合在海口注册设立的项目公司书面承诺，自享受海口总部扶持资金之日起，10年内工商注册地和税务登记地将在海口市存续，并配合相关职能部门履行好社会责任。本协议有效期届满后，乙方和丙方关于总部企业10年内工商注册地和税务登记地在海口市存续的承诺继续有效。若违反此承诺，需退还甲方提供的支持乙方和丙方经济发展的全额奖励补贴资金，并承担全额奖励补贴资金5%的违约金。
3、乙方和丙方联合在海口设立的项目公司所获得的奖补资金主要用于该项目公司在海口市的经营支出、在海口市进行再投资和海口公司有功人员的奖励等。该项目公司需每年定期向行业主管部门、海口市总部经济主管部门和财政部门报送资金使用情况（包括解决社会就业等情况）。
4、乙方和丙方联合在海口设立的项目公司将以干细胞、免疫细胞及细胞储存三大平台技术及基因工程技术为基础，引进以朱尔斯.霍夫曼（法国国家科学院院长）、麦克斯.韦查（人类实体瘤干细胞的最先发现者）、查尔斯 .康特（美国科学院资深院士）、李峤（密歇根大学肿瘤研究中心教授）、沈丽（北京大学医学部干细胞研究中心教授）及哈佛医学院、北京大学、清华大学等国内外知名院校专家为核心的国际一流专家研究团队和高层次创新创业团队等。利用安杰玛商学院，加大对海口本土人才的培养。同时，通过直接投资、产业间接带动等多种形式，预计将为海口创造就业岗位超过5000个。
(三)甲方承诺
1、土地支持
乙方和丙方计划在海口建设生命健康产业园项目，以构建大健康产业生态链。甲方为支持乙方和丙方项目落地建设，甲方将结合乙方和丙方投资计划及资金情况，在合法合规的情况下,按照《海南省人民政府关于支持产业项目发展规划和用地保障的意见》给予优先支持。同时，甲方协调海口市发改、规划、国土、交通、城管等相关部门在乙方和丙方项目建设过程中给予支持，确保乙方项目顺利落地。乙方和丙方后期若根据产业项目发展需要，需加大投资进行项目扩建，甲方将参照以上方式给予支持。
2、政策支持
各方共同组建项目合作推进领导小组，负责研究制定具体优惠政策，协助项目落地。乙方和丙方筹设期间享受特事特办、优先办理、加急办理的行政审批绿色通道，为项目建设和业务开展创造优质条件（包括但不限于项目备案、项目选址、产业项目准入、建设项目环评、区域细胞制备许可、医疗机构执业许可、人类辅助生殖技术许可、司法鉴定许可、临床检验相关许可、医疗美容相关许可、母婴照护许可、产后修复许可等各类业务发展所需证件以及与上述审批、许可相关的公司注册登记事项、以及税收优惠及产业基金优惠政策支持、无息贷款或贴息贷款、研发资金扶持和人才住房优惠等事项）。
3、经营贡献奖励。
2019年和未来4年（2020年-2023年），乙方和丙方联合在海口设立的项目公司，自认定为总部企业当年起，以其年地方财力贡献市级留成部分(不含个人所得税)，前三年给予60%资金支持，后两年给予40%资金支持；其地方行政性收费前3年全部免收或返还，后2年减半征收或返还。
（四）生效日期
本协议自各方代表人签字盖章之日起生效。自本协议签署之日起二年内，协议各方如果未达成并签订新的合作协议，本协议自动作废；自本协议签署之日起二年内，协议各方如果达成并签订新的合作协议，本协议继续有效，有效期五年。五年有效期届满后，弘润天源和北京安杰玛联合在海口设立的项目公司10年内在本市存续的承诺及其违约责任继续有效。
四、交易目的和对公司的影响
为积极响应和支持国家和海南省的战略发展目标，弘润天源和北京安杰玛计划在海口联合注册设立安杰玛集团公司总部，通过资源整合及商业模型创新，发挥自身在健康管理、基因检测、细胞技术等方面的优势，建设生命健康产业园项目，形成健康服务、医疗养护、休闲保健等核心产业及产品于一体的大健康产业生态链。本次合作有利于弘润天源的业务发展。
本协议的签订和履行对弘润天源的独立性不构成影响，弘润天源业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。
弘润天源于2019年6月起纳入公司合并报表，本协议为弘润天源并入公司合并报表后首次拟对外投资。
五、风险提示
1.本协议仅为意向性框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，各方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实施尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2. 本协议涉及的营业收入、税收数据均为初步预测数，能否达到预期尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．《海口市人民政府、北京弘润天源基因生物技术有限公司、北京安杰玛化妆品有限公司框架合作协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年7月23日
