宁波杉杉股份有限公司对外投资提示性公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-047

宁波杉杉股份有限公司对外投资提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：认购Altura Mining Limited（下称“Altura”，其为在澳大利亚证券交易所上市的从事锂矿项目运营的公司，股票交易代码AJM）2亿股股份，占其本次股份发行完成后股份总数的8.6%。本次交易完成后，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）将间接持有Altura 451,361,249股股份，占其本次股份发行完成后股份总数的19.41%。

●投资金额：2,240万澳元（每股0.112澳元），折合人民币约1.09亿元

●特别风险提示：请参见本公告“五、对外投资的风险分析”部分

一、对外投资概述

2019年6月，经公司总经理办公会会议审议，同意公司通过下属香港子公司永杉国际有限公司（下称“永杉国际”）以每股0.10澳元，总价25,136,124.90澳元（折合人民币约1.20亿元）的价格受让福瑞控股有限公司所持有的全部Altura251,361,249股股份，占其已发行股份的11.83%。（该事宜详见公司于2019年6月25日发布的《宁波杉杉股份有限公司对外投资提示性公告》）。

2019年7月19日，经公司总经理办公会会议审议，同意公司通过全资子公司永杉国际与Altura签署《股份认购和合作协议》（下称“协议”），协议约定永杉国际以每股0.112澳元，总价2,240万澳元（折合人民币约1.09亿元）的价格认购Altura 2亿股股份，占其本次股份发行完成后股份总数的8.60%。

本次股份认购完成后，公司全资子公司永杉国际将持有Altura 451,361,249股股份，占其本次股份发行完成后股份总数的19.41%。

同时，公司通过全资子公司永杉贸易与Altura签署了《采购框架协议》，就2019年至2021年间锂辉石精矿（氧化锂品味6.0%）的年度采购与供应达成初步合作意向。锂辉石精矿采购价格、品质、具体数量、运输方式等其他具体事宜将由双方于之后签署的具体的采购协议中另行协商确定。

本次对外投资事宜无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

本次对外投资事宜尚需取得发改委、商务部和外管局的备案或批准。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：Altura Mining Limited

2、企业性质：上市公司

3、公司办公地址：Level 2, 23 Barrack Street, Perth, Western Australia 6000, Australia

4、上市交易所：澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange,ASX）

5、上市日期：2001年1月8日

6、在外发行普通股数量：2,125,462,476股

7、主营业务情况：Altura是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，Altura公司旗下拥有100%所有权的Pilgangoora项目是位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，Altura公司拥有Pilgangoora项目位于澳大利亚西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权，该项目锂矿开发潜力巨大，其锂辉石开采技术已经非常成熟，能够满足动力电池的需求，开采纯度高，符合车用动力电池对材料一致性的要求。

Pilgangoora项目目前拥有的勘探/采矿许可证情况如下：

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8、主要股东：截至2019年6月30日，Altura前十大股东如下表所示。其中公司通过HSBC的股票托管账户持有其11.83%股权。公司与其前十大股东中的其他股东不存在关联关系。

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本次认购完成后，Altura前十大股东如下表所示（以截至2019年6月30日股东持股情况模拟）。

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9、主要财务指标：

单位：万澳元

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注：（1）Altura的会计年度为第一年7月1日至第二年6月30日；

（2）上述数据取自Altura在ASX公开披露的定期报告。

Altura于2001年1月上市，当时主要开发钽矿。2007年开始涉足铀矿、铁矿、煤炭和石榴石矿物。2010年开始就Pilganggoora项目进行勘探并进行可行性研究；Altura于2016年9月公布了最终可行性研究（DFS）的结果，随后完成了Pilgangoora项目的可行性研究报告；2017年年初开始项目建设；2018年9月项目具备生产条件，进行调试生产；2019年3年项目正式进入生产阶段。

Altura2018财年和2019财年上半年的报告期内，因其Pilgangoora项目尚处于调试阶段，根据澳大利亚的会计准则，调试期间生产出来的锂辉石精矿所产生的销售额冲减在开发矿产成本，不作为营业收入。2019财年上半年，Altura销售锂辉石精矿收入2,338.8万澳元，上述收入全部冲减在开发矿产成本，未计入营业收入。Altura在上述报告期内实现的营业收入全部来自矿产勘探服务。

Altura最近一年一期亏损的主要原因为：锂矿销售收入尚未确认为营业收入，同时产能利用率和回收率尚在爬坡，未完全释放；管理费用和职工薪酬占比较大；未实现汇兑损益列支等因素。

2019年3月，Altura宣布Pilgangoora项目一期正式进入生产阶段，锂矿销售收入可确认为营业收入，上述影响将逐步消除，为Altura带来利润贡献；同时，因标的公司锂矿销售主要以美元结算，实现销售后，也会抵消部分借款未实现的汇兑损益。

三、《股份认购和合作协议》的主要内容及定价原则

1、协议双方：Altura Mining Limited、永杉国际有限公司。

2、认购价格及数量：认购价格为每股0.112澳元，认购股份数量为2亿股，占Altura本次股份发行完成后股份总数的8.60%。

3、认购股份先决条件：本次股份认购事项以永杉国际应于截止日（即2019年8月15日或双方书面同意的其他日期）之前取得发改委、商务部和外管局的备案或批准为前提，在此之前对双方不具有约束力。

4、认购股份完成后的权利义务：认购股份完成后，永杉国际累计持有的相关权益不低于指定比例（即12.5%）的Altura已发行股份，永杉国际将有权向其董事会提名一名董事（下称“认购方董事”），Altura应使认购方董事被任命（或连任）为其董事会成员。

5、定价原则：按照其7月19日收盘价计算，Altura市值约为2.34亿澳元。

本次交易以Altura的股票市场价格为参考，经双方协商确定最终价格。本次双方协商定价为0.112澳元/股，较7月19日收盘价0.11澳元/股，溢价率为1.82%；Altura 2019年3月份定增价格为0.13澳元/股，本次交易价格较定增价格折价率为13.85%。

Altura最近五年市值情况如下表：

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四、本次投资的目的及影响

1、提高公司未来锂原料供应的安全性

Altura一期锂辉石精矿项目年产能22万吨，可用于生产碳酸锂约2.75万吨，二期项目完成后，年产能可达44万吨锂辉石精矿，可用于生产碳酸锂约5.5万吨。

公司目前正极材料产能6万吨，对应碳酸锂等锂盐的年需求量超过2万吨。随着未来公司锂电池正极材料规模提高，对碳酸锂等锂盐的需求规模将相应增加。此次投资Altura，有助于公司未来与Altura建立业务合作关系，逐步搭建公司自身的锂盐供应体系，降低外部采购依存度，提高公司锂资源供应的安全性。

2、公司长期发展战略需要

公司聚焦以锂电池材料为核心的产业链构建，积极寻求与产业链上下游优质企业的战略合作。此次投资Altura不仅有助于公司完善产业链上游布局，为公司未来发展提供资源保障，降低原材料成本，增强核心竞争力，同时也可分享后期Altura的经营成果，符合公司的长期发展战略。

本次交易完成后，公司有权向Altura董事会提名一名董事，这将有利于公司就后续合作事宜与Altura公司管理层作进一步的沟通接洽，以获取更大的股东权益，进一步拓宽双方合作的深度和广度。

五、投资风险

1、矿山资源储量低于预期的风险

Altura的旗舰项目是位于澳大利亚西部Pilbara地区、世界级的Pilgangoora硬岩石锂矿项目。目前，该项目已证实的锂矿储量为830万吨，品位1.14%；测定的锂矿资源量870万吨，品位1.12%，指示的资源量3,800万吨，品位1.00%。该锂矿项目寿命13年，采剥比约为3:1，开采成本较低。

考虑到矿产勘探周期较长，复杂性高，同时受人为、技术等不可控因素的影响，在后续矿区实际开采和经营过程中，不排除矿山资源储量和品位低于预期的风险。

2、产品价格波动风险

锂及锂产品价格会因受终端需求、行业竞争、宏观经济环境等多种因素的影响而出现波动，由此对Altura的业务开展及盈利情况产生一定影响，进一步影响公司碳酸锂等原材料采购成本，从而导致公司与Altura的业务合作未达预期的风险。

3、汇率波动风险

公司未来与Altura可能发生的业务往来将以美元结算，为顺利开展业务往来，将涉及外汇结算，或面临一定的汇率波动风险。

4、市场风险

Altura是澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，股票代码AJM。证券市场受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在价格波动风险。

5、审批风险

公司本次参与认购Altura股票尚需取得发改委、商务部和外管局的备案或批准。存在不能获批和股权未能登记成功的风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年七月二十二日

●报备文件

《股份认购和合作协议》