山东龙泉管道工程股份有限公司

（上接74版）

4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一九年七月二十二日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-064

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于公司与建华建材（中国）有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署情况

2019年7月22日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）与建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）签署《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”）。根据该协议：龙泉股份本次拟非公开发行股票。本次发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，且募集资金规模不超过50,000万元人民币。建华建材同意根据最终募集资金规模全额认购龙泉股份本次非公开发行的股票。

本次非公开发行完成后，按发行上限测算，建华建材持有公司94,488,394股股份，占公司总股本16.67%。建华建材与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）受同一实际控制人许培锋控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》，刘长杰与建华咨询也构成一致行动关系。建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司32,505,700股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%），仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2019年7月22日召开的公司第四届董事会第四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。

二、协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司

乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司

签订时间：2019年7月22日

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

3、认购数量

双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

（三）认购款的支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

（四）本次非公开发行股份的限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（五）协议的生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本协议及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任

本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2、《独立董事关于第四届董事会第四会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一九年七月二十二日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-065

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第四次会议决议，公司于2019年8月7日召开2019年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年8月7日（星期三）下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月6日15:00至2019年8月7日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年7月31日

7、出席对象：

（1）截至2019年7月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》

2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

3、逐项审议《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》

3.1发行股票的种类和面值

3.2发行方式和发行时间

3.3发行对象及认购方式

3.4定价基准日、发行价格及定价原则

3.5发行数量

3.6募集资金投向

3.7限售期安排

3.8上市地点

3.9本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

3.10本次发行决议有效期

4、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

5、《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

8、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

9、《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

10、《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持公司股份的议案》

11、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2019年7月23日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四次会议决议公告》等相关公告。上述第1项议案需以普通决议经出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意。除第1项议案外，其余全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

第3-5项议案，第7-12项议案涉及关联交易事项，公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人应回避表决。

除第1项议案外，其余全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年8月2日，上午9:00一12:00，下午14:30一17:30

2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2122室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月2日下午5点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

4、会议联系方式：

会议联系人：阎磊、翟慎琛

联系电话：0533一4292288

传 真：0533一4291123

地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号

邮 编：255200

本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议。

附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、授权委托书样本

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一九年七月二十二日

附件一: 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362671。

2．投票简称：“龙泉投票”。

3．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年8月7日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日下午15:00，结束时间为2019年8月7日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

致：山东龙泉管道工程股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

■■

委托人签字或盖章：

委托人证件号码：

委托人持有股份数量和性质：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-066

山东龙泉管道工程股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况

（一）问询函

1、2015年7月27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第225号）。

2015年7月28日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所问询函的回复》。

2、2015年8月25日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《信息披露问询函件》。

2015年8月28日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于山东省证监局信息披露问询函件的回复》。

3、2015年10月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第28号）。

2015年10月19日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2015-086），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

4、2016年4月21日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第48号）。

2016年5月4日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2015年年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-041），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

5、2018年5月16日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《请对年报相关事项作出说明》。

2018年5月22日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于2017年年报相关事项的说明》。

6、2018年6月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第357号）。

2018年6月8日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-026），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

7、2019年4月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第56号）。

2019年4月23日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-036），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

8、2019年5月6日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《关于龙泉股份年报相关事项的问询函》。

2019年5月20日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司对2018年年报相关事项的说明》。

（二）关注函

1、2015年5月6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2015】第150号）。

（1）关注函的主要内容

你公司2015年4月28日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损2,332.94万元，但你公司未按规定在2015年3月31日前披露第一季度业绩预告，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。

我部对此表示关注，并提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

（2）公司相应整改措施

公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的要求，对相关问题进行了自查，并向深交所进行了说明。针对本次信息披露违规事件，公司召开了专项会议，并组织相关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录》等法律法规及相关规定，确保在以后的信息披露工作中认真、及时地履行信息披露义务，避免今后出现此类情况，保证信息披露内容地真实、准确、完整。

2、2018年9月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第319号），对公司控制权变更事项表示关注。

2018年9月7日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于深圳证券交易所中小板关注函的回复公告》（公告编号：2018-041），对关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一九年七月二十二日