江西正邦科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一137
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月15日，江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）收到深圳证券交易所《关于对江西正邦科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第270号），对公司2019年7月12日披露的《2019年半年度业绩预告》、《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的公告》（以下简称“《关联交易公告》”）及《关于媒体报道的情况说明》等公告内容提出了问询。公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函相关事项进行了回复，现公告如下：
一、关于2019年半年度业绩预计
1、《2019年半年度业绩预告》显示，公司本期亏损的主要原因是2019年第一季度生猪销售价格较低，成本有所上升所致。请结合上半年度生猪价格走势、生猪出栏量及主要成本变化等，详细分析预计2019年上半年亏损的主要原因及合理性。
回复：
一、关于 2019 年半年度生猪销售数量、均价、成本相关的预估情况
公司2019年7月12日披露的 《2019年半年度业绩预告》 ，预计上半年亏损2.5--2.8亿元。其中，第一季度净利润为亏损4.1亿元，二季度预计盈利约1.3--1.6亿元。
1、一季度猪价低迷，二季度步入上升通道
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2019年第一季度，市场需求疲软导致猪价整体低迷，至2月达到低位拐点；较长时间的猪瘟疫情使得行业产能下降，并导致生猪市场产生供需缺口，3月以后，猪价有所攀升。第二季度全国大部分地区疫情有所缓解，生猪供求关系扭转，猪价步入上升通道。公司上半年生猪出栏合计309.36万头，其中二季度出栏140.61万头，销售均价约为14.7元/公斤，较一季度11元/公斤有所上升，二季度步入盈利期。
2、由于国内非洲猪瘟疫情仍然严峻，公司在报告期内继续提升生物安全防控成本的投入。
2019年上半年，特别是一季度，公司为防控非洲猪瘟疫情，加大了生物安全防控方面的相关投入，建立了一整套防控措施和作业流程，公司新增淘汰中转房、猪苗中转房、中转料塔、物品二级消毒房、门卫洗澡间、门卫消毒房、消毒设施及物品、人工成本、饲料及猪只中转运输成本、跨地区运输成本、设施设备维护成本、合作养户疫情防控投资补贴及其他相关成本，使公司 2019 年半年度生猪养殖成本上升较快。
综上，虽然二季度已进入盈利期，但由于一季度猪价低迷，防疫成本增加，预计公司 2019 年半年度亏损为2.5亿-2.8亿
二、同行业上市公司半年度经营状况
2019 年 7月，同行业上市公司陆续披露 2019 年一季度业绩预告，情况如下：
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本公司2019 年 1-6月预计业绩区间符合生猪市场行情，也符合同行业同期间经营的预期业绩。
2、《2018年年度报告》显示，公司饲料业务实现收入占比为60.05%，养殖业务收入占比为34.49%，饲料业务为公司最大收入来源。请说明2019年上半年饲料业务的经营情况，以及对公司半年度业绩的影响。
回复：
一、半年度饲料经营情况
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1、公司竞争优势及行业地位
公司核心业务为饲料、养殖业务。目前，公司饲料业务在行业内已形成一定的品牌和技术优势，近年来业务发展较为稳定。公司已在全国超过20个省进行了生产布局，近年来饲料业务产销规模持续扩大，规模优势显著。饲料业务营业收入位居可比上市公司第四位。
2、运营状况及经营策略
2019年，由于生猪养殖行情低迷、环保政策趋严及“非洲猪瘟”疫情的多重影响，大量生猪养殖企业及中小养殖户减少存栏甚至退出市场，导致猪饲料市场需求疲软，竞争加剧，饲料销量有所下滑。公司上半年销售饲料213万吨，收入为59.89亿。
（1）产品结构上，公司坚持以猪料为主的发展方向不动摇，积极调整产品销售结构，减少禽料等低附加值产品，关停部分低效率生产线。在及时调整市场营销策略的同时，通过组织机制和业务流程变革，控制成本提高效率；
（2）营销策略上，公司加大了重点区域、重点客户的优势资源支持力度，实行一客户一服务的定制化技术支持，提高客户粘性；在提升销量方面，加大了“投资人才”的引进和激励力度，推动以增量为核心的系列营销考核方案；
（3）提升效率降低成本上，公司成立供应链中心，将采购、质控、物流、研发等服务营销的后台部门统筹管理，进一步优化内部业务流程，提升工作效率，降低运营成本。
3、对半年度业绩影响
公司适时顺应了行业发展趋势，在对饲料业务采取横向并购迅速扩大规模和市场占有率的同时，确立了饲料→种猪育种→商品猪仔猪养殖产业链一体化发展战略，通过对相关业务进行有机整合，发挥协同效益和规模效益，增强公司盈利能力和抵御行业风险的能力。
报告期内，预计公司猪料销量占比将进一步提升，饲料总体毛利率将维持稳定，对半年度利润形成补充。
二、关于出售股权暨关联交易
3、《关联交易公告》显示，公司拟将所持有江西正邦作物保护有限公司（以下“正邦作物保护”）100％股权转让给公司实际控制人林印孙控制的江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）。请结合公司业务发展战略及规划，以及正邦作物保护的主营业务、在公司业务构成中的地位及作用，说明公司拟出售正邦作物保护股权的主要原因。
回复：
江西正邦作物保护有限公司为本公司全资子公司，注册资本20,000万元人民币；主要经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂(危险化学品除外),研究和开发新产品,化肥销售,农林器械销售,林业有害生物防治服务,化工产品销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。近两年正邦作物保护营业收入情况如下：
单位：万元
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本次股权转让主要为集中公司资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，集中精力发展生猪养殖上下游产业等相关业务。农药业务收入在本公司收入所占比重较小，对本公司整体业务影响有限。本次股权转让有利于改善公司资产质量和产品结构，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。
4、《关联交易公告》显示，正邦作物保护2018年实现营业收入59,608.89万元、净利润10,946.76万元，其100％股权作价131,370.00万元。请结合江西正邦作物所在行业发展情况及其自身经营状况，说明转让定价的依据及合理性。
回复：
1、近三年来，正邦作物公司经营稳健，盈利能力持续，主要经营情况如下：
单位：万元
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针对股权转让，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对正邦作物保护的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2018年12月31日，本次交易评估采用资产基础法和收益法。根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的（2019）第8117号《评估报告》，本次股权转让价款最终根据《评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的股权的收购价款为131,370.00万元。
2、近期，同类上市公司收购农药标的股权的估值如下：
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注：根据上市公司公开资料整理。
PE=交易标的折算成100%股权的整体估值/标的公司最近一个完整会计年度的净利润。
公司本次股权转让价格与近期同行业上市公司同类资产交易的定价相近，交易价格公允。
5、《关联交易公告》显示，受让方江西永联2018年末资产负债率为53.48%，且2019年一季度出现亏损。请结合江西永联货币资金情况，说明其支付股权转让款的资金来源及支付能力。
回复：
江西永联计划以自有资金和自筹资金购买正邦作物保护的100%股权。如果资金不足，正邦集团将提供资金支持。截止目前，江西永联持有本公司股份共5.29亿股，未质押股份数1.18亿股，市值约23.60亿元（按20元/股价值计算）。并且正邦集团有足够的资金、授信支持，足以为江西永联提供资金支持。
6、请说明截至目前，公司与正邦作物保护资金往来情况，是否存在为其提供财务资助或担保的情形，如是，请补充披露具体情况、解决措施及后续安排。
回复：
1、截止2019年6月30日，本公司与正邦作物往来款项情况如下：
单位：万元
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2、截止2019年6月30日，本公司为正邦作物提供担保情况如下：
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7、《关联交易公告》显示，本次交易将增加公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润约6.9亿元。请说明本次交易是否属于权益性交易，并说明具体会计处理与依据。
回复：
2015年，本公司的全资子公司正邦（香港）贸易有限公司以现金方式购买正邦发展（香港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生化100%的股权，本次交易的标的资产正邦作物100%股权的评估值为62,093.00万元。根据《股权转让协议》，经交易各方友好协商，最终股权转让价为62,093.00万元。
公司依据企业会计准则中的相关要求，“同一控制下发生的企业合并，本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。”
由此本公司将股权转让款62,093.00万元分别计入“长期股权投资”和“资本公积”科目。
依据企业会计准则中的关于处置子公司的要求：“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。本公司在本次交易中，将正邦作物100%股权按131,370.00万元全部现金转让给江西永联，减去本公司初始投资成本62,093.00万元，预计产生投资收益69,277.00万元。
综上，此次股权转让定价是合理公允的，由此，本公司认为，此次交易不属于权益性交易，相应的会计处理也是合理的。
三、关于媒体报道的情况说明
8、请以列表的形式补充披露公司及子公司自2018年以来收到环保部门处罚的具体情况，包括时间、原因、处罚类别、整改情况、披露情况（如需）等，如未予披露，请说明具体原因。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司及子公司自2018年以来收到环保部门处罚的主要情况如下。
1、2018年度环保处罚情况：
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上述环保处罚已分别在2019年1月5日《关于公司非公开发行新股申请文件一次反馈意见的回复》及2019年4月20日公司《2018年度报告》中披露。
2、2019年度环保处罚情况：
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上述处罚金额未达到法定披露要求，将于公司2019年半年度报告中进行披露。
律师核查意见
经核查，江西华邦律师事务所律师认为，公司及子公司2018年度的相关环保行政处罚中，除鹤环罚决字〔2018〕04号行政处罚预计将于2019年年底前完成整改以外，其余均已整改完毕；2019年度的相关环保行政处罚中，吉县环罚〔2019〕3号行政处罚已经整改完毕，红环罚〔2019〕005号、红环罚〔2019〕006号及新环罚字〔2019〕第10号环保行政处罚按照主管环保部门要求正在整改过程中。公司已对公司及子公司2018年度收到环保部门处罚情况进行了信息披露；公司及子公司2019年度收到环保部门处罚情况将在公司2019年半年度报告中进行信息披露。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十二日
