南通海星电子股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、承诺事项
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，相关责任主体承诺事项的约束机制等。
请投资者在作出投资决策前认真阅读。
二、发行人发行前股东股份锁定承诺
本次发行前公司总股本为１５，６００万股，本次拟发行不超过５，２００万股，发行后总股本不超过２０，８００万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：
本公司控股股东新海星投资及股东南通联力承诺：（１）公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（３）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。
本公司实际控制人严季新、施克俭承诺：（１）公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（３）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司２０１７年第一次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。
四、主要风险因素
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素及其他重要事项”的相关资料。
（一）经营业绩波动风险
本公司营业收入主要来自于各品种铝电解电容器用电极箔的销售。最近三年，公司主营业务收入分别达到７５，６００．２５万元、９５，９５６．８０万元和１０８，６４５．５８万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别达到５，３４０．２７万元、８，１８６．０２万元和１３，７１０．４２万元。报告期内，公司经营业绩持续增长。目前，公司通过对内优化产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加值，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应用新领域，以实现未来经营业绩的增长。但是，如果未来公司未能在市场竞争中保持优势，则公司未来经营业绩可能面临波动或者下滑的风险。
（二）市场竞争风险
电极箔行业竞争较为激烈，尽管公司抓住我国城市化和工业化进程加速发展的契机，依托节能照明、消费电子、通讯、汽车工业、工业机电等国民经济关键行业的持续发展，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，在电极箔行业积累起了较强的竞争优势，但仍面临部分行业内先进电极箔制造商的竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级，持续提高在电极箔行业的综合竞争力，可能会在行业竞争中处于不利地位。
（三）国家企业所得税优惠政策变动风险
本公司及子公司海一电子系高新技术企业，享受减按１５％税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，子公司中雅科技、海力电子分别位于四川省和宁夏回族自治区，根据财政部、海关总署、国家税务总局关于《深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（２０１１）０５８号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（国家税务总局公告２０１２年第１２号），亦享受减按１５％税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
报告期内，上述税收优惠政策对公司净利润的影响如下表：
单位：万元
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如果优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证，或者国家关于高新技术企业和西部大开发的企业所得税税收优惠政策发生变化，公司及子公司将可能不能继续享受１５％的所得税优惠税率，从而将对公司净利润产生负面影响。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入分别为２０，９２４．８２万元、２１，２４１．２９万元和１５，８００．２５万元，占公司主营业务收入的比重分别２７．６８％、２２．１４％和１４．５４％。公司外销主要采用美元进行结算，汇率的变动对公司以外币结算的销售业务存在一定的影响。因此，公司存在汇率大幅波动对经营业绩产生影响的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系根据海星有限截至２０１３年４月３０日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验［２０１３］１９６号），公司成立时的注册资本为１５，６００万元。
２０１３年７月１日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０６８３４００００３８０４）。
公司现持有加载统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代码为９１３２０６００６０８３６３０９６Ｃ。
（二）发起人
公司的发起人为新海星投资、松禾成长和瑞盈丰华。公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
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（三）发起人投入资产的计量属性
公司系由海星有限整体变更设立。海星有限以经天健会计师事务所出具的天健审［２０１３］５５５８号《审计报告》确认的截至２０１３年４月３０日净资产２９８，０８８，１６７．５３元为基础，折合股份１５，６００万股，折股溢价部分计入资本公积。整体变更设立时，公司未根据资产评估结果调账，故发起人投入资产的计量属性为历史成本。
（四）发行人设立以来发生的重大资产重组情况
公司自设立以来，发生的资产重组主要为向四川中力电子有限公司受让中雅科技８０％的股权、向Ｕｎｉｗａｙ受让联力企业１００％的股权、向中联集团受让海一电子７４．９５％的股权、海一电子吸收合并中兴电子与中元机电、与海川投资之间关于海力电子股权的交易。
１、２００８年５月，海星有限受让中雅科技８０％股权
中雅科技成立于２００７年８月，成立时注册资本为４，０００万元，第一期出资实收资本为１，０００万元。截至本次被收购前，中雅科技的基本情况如下：
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２００８年４月７日，中雅科技召开股东会，同意由海星电子以２００万元的价格受让四川中力电子有限公司所持中雅科技８０％股权，四川中力电子有限公司剩余认缴资本３，０００万元由海星电子缴纳。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
根据四川康华会计师事务所分别于２００８年５月８日、２００８年５月２７日、２００８年５月２９日出具的川华康验字［２００８］第０１９号、川华康验字（２００８）０２３号、川华康验字（２００８）０２４号《验资报告》：截至２００８年５月２９日，中雅科技注册资本４，０００万元已足额缴纳。
中雅科技股权转让及出资完成后的股权结构如下：
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２００８年５月３０日，中雅科技完成工商变更登记。
此后，因中雅科技股东海星有限整体变更为海星股份，中兴电子被海一电子吸收合并，因而中雅科技的股东变更为海星股份和海一电子，股权结构未发生变化。中雅科技股东名称变更后的股权结构如下：
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２、２０１２年１２月，海星有限受让联力企业１００％股权
联力企业成立于２００１年２月，成立时注册资本为１万港元。２００１年３月，股本增加至１００万港元，截至本次被收购前，联力企业的基本情况如下：
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２０１２年１２月３日，联力企业召开董事会，同意Ｕｎｉｗａｙ将其所持联力企业１００％的股权以５００万美元的价格转让给海星有限。同日，Ｕｎｉｗａｙ与海星有限签署了股权转让协议，约定Ｕｎｉｗａｙ将其持有的联力企业股权转让给海星有限。２０１２年１２月１９日，联力企业完成上述股东变更登记。本次收购后，联力企业成为海星有限的全资子公司。
３、２０１１年１２月，海星有限受让海一电子７４．９５％股权
海一电子成立于２００３年３月，成立时注册资本为１，０００万元，实收资本为１，０００万元。后历经２００６年４月、２００８年９月的两次增资，注册资本及实收资本均增加至５，３８０万元。截至本次被收购前，海一电子的基本情况如下：
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２０１１年１２月１３日，海一电子召开董事会，同意中联集团将其所持７４．９５％的股权以４，０３２．３１万元人民币的价格转让给海星有限，Ｌｉｐｐｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ将其所持２５．０５％的股权以２０９万美元（折合人民币１，３４７．６９万元）的价格转让给联力企业。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南通市通州区商务局《关于同意南通海一电子有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（通商外资［２０１１］１４９号）以及省政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２００３］４５８８８号）批准。２０１１年１２月２３日，海一电子完成工商变更登记。
海一电子本次股权转让完成后的股权结构如下：
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４、２０１４年５月，海一电子吸收合并中兴电子
中兴电子成立于２００１年５月，成立时注册资本为１，０００万元，实收资本为１，０００万元。截至本次吸收合并前，中兴电子的基本情况如下：
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２０１３年１２月１０日，海一电子召开董事会，同意海一电子吸收合并中兴电子，合并后海一电子作为存续公司，中兴电子依法注销。上述企业合并事宜经南通市通州区商务局《关于同意南通海一电子有限公司与南通中兴电子有限公司合并为南通海一电子有限公司的批复》（通商外资［２０１４］２０号）及省政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２００３］４５８８８号）批准。
（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）
保荐机构（主承销商）
（下转14版）
