（上接13版）

（上接13版）

５、投资者应就其是否符合主承销商规定的条件进行认真核查，若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的，应自行承担相应责任。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，主承销商将其报价作为无效报价处理。主承销商将和见证律师对网下投资者的资质条件进行核查，并将核查结果在《发行公告》中予以披露。发行人和主承销商可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

（三）网下投资者资格核查

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、保荐机构（主承销商）存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查，投资者应积极配合保荐机构（主承销商）进行投资者资格核查工作。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

１、使用他人账户报价；

２、投资者之间协商报价；

３、同一投资者使用多个账户报价；

４、网上网下同时申购；

５、与发行人或承销商串通报价；

６、委托他人报价；

７、无真实申购意图进行人情报价；

８、故意压低或抬高价格；

９、提供有效报价但未参与申购；

１０、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

１１、机构投资者未建立估值模型；

１２、其他不独立、不客观、不诚信的情形；

１３、不符合配售资格；

１４、未按时足额缴付认购资金；

１５、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

１６、证券业协会规定的其他情形。

三、初步询价

（一）本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于２０１９年７月２４日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

（二）本次发行的初步询价时间为２０１９年７月２５日（Ｔ－４日）和２０１９年７月２６日（Ｔ－３日）每日９：３０－１５：００。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申报数量。

（三）只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。

同时，投资者应于２０１９年７月２４日（Ｔ－５日）１２：００前，按照本公告“二、（二）网下投资者资格核查文件的提交”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

（四）本次初步询价采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为２００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过２００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不超过５００万股。

（五）网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在２０１９年７月２４日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过５００万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于２００万股、或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

（六）北京嘉润律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于１０家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为２０１９年７月３１日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在２０１９年７月３１日（Ｔ日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为２０１９年７月３１日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者２０１９年７月２９日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有上海市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每１万元市值可申购一个申购单位，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售Ａ股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不超过２０，０００股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在２０１９年７月３１日（Ｔ日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年７月３１日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量÷回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％；如果网上投资者初步有效申购倍数低于５０倍（含），则不进行回拨。

（二）在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

（三）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在２０１９年８月１日（Ｔ＋１日）刊登的《南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果协商确定网下初步配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量，则按以下原则进行配售：

１、网下投资者分类

Ａ类为通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老金社保类”）；Ｂ类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；Ｃ类为其他符合条件的投资者。

２、网下投资者配售原则

保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

（１）同类投资者配售比例相同，且Ａ类的配售比例不低于Ｂ类，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类；

（２）如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于５０％的部分向Ａ类同比例配售；预设１０％的部分向Ｂ类同比例配售；剩余可配售股份向Ｃ类同比例配售；

（３）如果Ａ类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的５０％或Ｂ类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的１０％时，按照其实际申购数量在同组申购中足额配售。

３、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按电子平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。

４、配售结果

分类配售完成后，须确保Ａ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于５０％（有效申购不足上述安排数量的除外）；Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者的配售比例，若Ｂ类获配数量为网下实际发行数量的１０％时，Ａ类投资者的配售比例低于Ｂ类投资者的配售比例，则将Ｂ类获配数量降至网下实际发行数量的１０％以内，以确保Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者的配售比例；Ａ类、Ｂ类投资者的配售比例均不低于Ｃ类投资者的配售比例。若有效配售对象中Ａ类、Ｂ类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向Ｃ类配售剩余部分。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额。

若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而与配售原则不一致的，不再调整配售结果。

八、网下网上投资者缴款

（一）网下投资者缴款

２０１９年８月２日（Ｔ＋２日）１６：００前，网下投资者应根据获配股数情况，为其获配的配售对象全额缴纳认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

获得初步配售的网下有效配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报送中国证券业协会备案。

２０１９年８月６日（Ｔ＋４日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布的网上中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年８月２日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股，可以不为１，０００股的整数倍。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在２０１９年８月２日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０１９年８月６日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

十、中止发行的安排

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（一）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足１０家，或剔除最高报价部分后有效报价网下投资者数量不足１０家；

（二）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

（三）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（四）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

（五）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（六）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（七）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

（八）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：南通海星电子股份有限公司

法定代表人：陈健

注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路５１８号

联系人：葛艳锋

联系电话：０５１３－８６７１８８１８

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系人：资本市场部

联系电话：０１０－８３３２１３２０、０１０－８３３２１３２１

发行人：南通海星电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

２０１９年７月２３日