广汇物流股份有限公司
职工代表大会决议公告
证券代码: 600603证券简称:广汇物流 公告编号:2019-036
广汇物流股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会通知于2019年7月19日以通讯方式发出，于2019年7月22日以现场方式召开。本次会议应到职工代表84人，实到84人，会议的召集、召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《关于公司〈2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划的实施有利于进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康、长远发展。同意《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。
表决结果：同意84人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-037
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2019年第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议通知于2019年7月15日以通讯方式发出，本次会议于2019年7月22日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，其中副董事长郭勇、董事刘俊岐电话参会。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份的具体方案如下：
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、回购期限
3.1根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.2公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易 日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的用途、数量、占总股本的比例
本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。
以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-038）。
二、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》
为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业竞争激烈等影响，补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间，公司拟继续阶段性推进对盈利前景较好的房地产项目的收购工作，拟由全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司以自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司92%股权，收购新疆万财投资有限公司持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司60%股权，收购新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司100%股权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、郭勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2018年度利润分配方案于2019年6月13日已实施完毕，根据2017年度股东大会的授权及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.493元/股调整为2.193元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.521元/股调整为2.221元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格由4.98元/份调整为4.68元/份，预留部分授予尚未行权的股票期权行权价格由5.04元/份调整为4.74元/份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》。（公告编号：2019-040）
在审议该议案时，董事蒙科良、郭勇、李文强作为首次或预留权益激励对象回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》
公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权，并为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所必需的全部事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
在审议该议案时，董事蒙科良、李文强作为首次授予权益激励对象回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司授予预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票已分别于2019年5月29日、2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由1,252,704,752股变更为1,254,766,752股，注册资本亦相应由人民币1,252,704,752元变更为1,254,766,752元；同时根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》，及相关法律、法规的要求，对《公司章程》第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、第一百零七条、第一百二十六条进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步完善公司激励机制，建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2019年员工持股计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-043）。
审议该议案时，参与本期员工持股计划的董事蒙科良、郭勇、李文强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司〈2019年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2019年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
审议该议案时，参与本期员工持股计划的董事蒙科良、郭勇、李文强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2019年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的提前终止和存续期届满后继续展期作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
审议该议案时，参与本期员工持股计划的董事蒙科良、郭勇、李文强对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于所属子公司股权调整的议案》
为优化资源配置，适应未来物流、供应链金融及阶段性房地产项目各板块相对独立运营和集团化管理的需要，公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟将新疆一龙歌林房地产开发有限公司100%股权、新疆御景中天房地产开发有限公司70%股权划转至四川广汇蜀信实业有限公司，并将四川广汇蜀信实业有限公司100%股权划转至广汇物流。划转完成后，广汇物流直接持有四川广汇蜀信实业有限公司100%股权，四川广汇蜀信实业有限公司持有全部房地产项目公司股权，对公司所有房地产项目进行统一管理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于所属子公司股权调整的公告》。（公告编号：2019-044）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议2019年8月7日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》等6项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第二项议案发表了事前认可的意见，并对上述第一、二、三、四、六、七、八项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流公告编号：2019-038
广汇物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份数量或资金总额及资金来源
不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金。
●回购股份价格或价格区间
不超过人民币6.6元/股（含）
●回购股份用途
本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。
●回购期限
根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
●相关股东是否存在减持计划
经问询公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）及其一致行动人新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”），回复未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份的计划。
经问询其他持股5%以上的股东西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆萃锦投资有限公司（以下简称“萃锦投资”），西安龙达回复未来6个月内及回购股份期间不存在通过二级市场以集中竞价交易方式减持公司股票的计划，萃锦投资回复未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份的计划。
●相关风险提示
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购事项存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票用于员工持股计划的部分无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意意见。
（二）根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途、数量、占总股本的比例
本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。
以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为75,757,576股，本次回购股份的30%股份用于员工持股计划，70%股份在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司经审计总资产为1,316,512.83万元，归属于上市公司股东的净资产为638,008.23万元。根据公司2018年12月31日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为3.80%和7.84%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在未来六个月内、回购期间的减持计划
2019 年 7月16日，公司向实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的股东西安龙达、萃锦投资发出关于未来6个月内及回购期间是否存在减持公司股份计划的问询函。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人以及公司持股5%以上的股东萃锦投资均回复在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划；持股5%以上的股东西安龙达回复未来6个月内及回购股份期间不存在通过二级市场以集中竞价交易方式减持公司股票的计划。
2019年7月22日，公司董事、监事、高级管理人员确认在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
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关于上述股份授予情况公司已经对外披露，详见公司在2019年5月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《广汇物流股份有限公司关于预留部分限制性股票和股票期权授予结果的公告》（公告编号：2019-032）。
除上述情况之外，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在其他买卖本公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（1）公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。
（3）截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为1,316,512.83万元，归属于上市公司股东的净资产为638,008.23万元。公司认为人民币5 亿元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次股份回购具有合理性、可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会注销公司注册资本，不会影响公司的正常持续 经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购 细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购事项存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票用于员工持股计划的部分无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第五次会议决议；
2、公司第八届监事会2019年第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见；
4、回购股份事项相关的内幕信息知情人名单。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码:600603证券简称:广汇物流 公告编号:2019-039
广汇物流股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：桂林临桂金建房地产开发有限责任公司92%股权、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司60%股权和新疆汇茗万兴房地产开发有限公司100%股权；
●收购方：四川广汇蜀信实业有限公司；
●本次关联交易由公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过，关联董事回避表决；
●本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为积极应对当前宏观经济新常态及新疆家居建材商贸流通行业竞争激烈等因素的影响，补足传统商贸物流园区租赁业务、冷链业务以及保理业务增长放缓或培育期的业绩增长空间，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）通过开展阶段性房地产业务，大幅扩张和提升了公司经营收入和业绩水平。
现阶段，房地产业务已成为公司运行最稳健的重要业务之一，为进一步建立持续稳定的投资者回报机制，公司拟继续阶段性推进对盈利前景较好的房地产项目的收购工作，本次收购关联方资产情况如下：
一、关联交易概述
公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，拟对经公司第九届董事会2018年第九次会议审议通过的收购关联方房地产项目事项进行调整，本次调整后，同意子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以自有资金收购桂林广汇实业投资有限责任公司（以下简称“桂林广汇”）持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）92%股权，收购新疆万财投资有限公司（以下简称“万财投资”）持有的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称“汇润兴疆”）60%股权，收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称“汇茗万兴”）100%股权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，桂林广汇、万财投资和广汇房产均为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
过去12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：桂林广汇实业投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：桂林市叠彩区芦笛路53号办公楼1-2层
法定代表人：单文孝
注册资本：30,000万元
经营范围：对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资；房地产开发、投资、经营；对旅游项目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理；室内外装饰、环保工程、通迅工程；房屋租赁、物业服务；农副产品（不含预包装食品）、酒店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、机电设备（小轿车除外）、机械设备销售；商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。
截至2018年12月31日，桂林广汇总资产107,419.00万元，净资产42,705.77万元；2018年度实现营业收入38,868.59万元、净利润995.21万元（经审计）。
2、公司名称：新疆万财投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广汇美居物流园O座三层一区0010号
法定代表人：杨铁军
注册资本：81,481.49万元
经营范围：供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投资咨询;进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业土地开发;微生物技术开发;房屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;房屋销售策划、销售委托代理。
截至2018年12月31日，万财投资总资产173,721.20万元，净资产93,765.36万元，2018年度实现营业收入22,797.84万元、净利润-10,702.28万元（经审计）。
3、公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号
法定代表人：杨铁军
注册资本：240,860万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至2018年12月31日，广汇房产总资产3,530,799.91万元，净资产1,467,533.32万元；2018年度实现营业收入767,551.92万元、净利润51,233.17万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：桂林临桂金建房地产开发有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼
法定代表人：单文孝
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业服务。
截至本次收购前，桂林广汇持有桂林金建92%的股权，桂林金地房地产开发有限责任公司持有桂林金建8%的股权。
桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西总面积为45,446㎡（约68.17亩）的城镇住宅用地、商务金融用地，用于建设汇悦城项目。该用地情况如下：
■
汇悦城项目分二期开发建设。一期规划共有五栋楼，分别为1#、2#、S1#、S2#、F1#，规划总建筑面积194,265.98㎡，均为钢筋混凝土结构，现均为在建工程，工程项目计划于2020年竣工验收。二期规划共有十四栋楼，尚未开发建设。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第30-00046号），截至2019年5月31日，桂林金建总资产37,056.57万元，总负债27,711.04万元（其中：对桂林广汇的其他应付款8,294.21万元），净资产9,345.54万元；2019年1-5月实现营业收入0.37万元、净利润-171.04万元。
2、公司名称：新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦105-102室
法定代表人：赵军
注册资本：50,000万元（2019年7月4日变更）
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次收购前，万财投资持有汇润兴疆100%的股权。
汇润兴疆拥有：（1）位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路596号总面积为88,406.68㎡（约132.61亩）的其他商服用地、城镇住宅用地，用于建设汇润城一、二期项目；（2）位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路596号总面积为38,566.75㎡（约57.85亩）国有土地，用于建设汇润城三期项目；（3）位于乌鲁木齐市高新区长沙路188号总面积15,517.30㎡（约23.28亩）的其他商服用地，用于建设美居美尚项目。用地情况如下：
■
汇润城一、二期项目分二期开发建设。汇润城一、二期项目一期规划共有十五栋楼，规划总建筑面积106,643.57㎡，均为钢筋混凝土结构，现为在建工程，工程项目计划于2021年6月竣工验收。汇润城一、二期项目二期规划总建筑面积120,823.57㎡，尚未开发建设。美居美尚项目规划总建筑面积67,760.48㎡，尚未开发建设。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第30-00045号），截至2019年5月31日，汇润兴疆总资产79,329.79万元，总负债79,426.40万元（其中：对万财投资的应付账款68,779.44万元），净资产-96.61万元；2019年1-5月实现营业收入0万元、净利润-72.25万元。
3、公司名称：新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦105-101室
法定代表人：赵军
注册资本： 2,000万元
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次收购前，广汇房产持有汇茗万兴100%的股权。
汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为6,984.27㎡（约10.48亩）的城镇住宅用地、其他商服用地，用于建设汇茗轩项目。该用地情况如下：
■
汇茗轩项目规划总建筑面积38,347.85㎡，尚未开发建设。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第30-00047号），截至2019年5月31日，汇茗万兴总资产5,033.72万元，总负债5,034.32万元（主要为对广汇房产的应付账款、其他应付款合计5,033.82万元），净资产-0.60万元；2019年1-5月实现营业收入0万元、净利润-0.59万元。
（二）权属状况
1、抵押担保情况。拟收购标的桂林金建以汇悦城S1#楼、S2#楼1-3层共计54套商业在建工程、汇悦城项目所用土地《不动产权证》证号为桂（2018）临桂区不动产权第0016932号，面积为45,446平方米土地使用权等资产为抵押与桂林银行股份有限公司签订最高额抵押合同，抵押期限自2019年2月25日至2022年1月13日。
2、尚未取得权属证书的土地情况。鉴于拟收购标的汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的38,566.75㎡（约57.85亩）的《不动产权证》正在办理之中，故未纳入本次交易的审计和评估范围内。根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司另行出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》（华盛评报字[2019]第1087号），该土地评估值为21,972.43万元（含税），待该项资产满足相关条件后，再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
除上述情况外，本次拟收购的标的其他资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据，根据具有执行证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《华盛评报字（2019）第1107号》、《华盛评报字（2019）第1106 号》、《华盛评报字（2019）第1105号》，桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至评估基准日2019年5月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，各标的公司选取资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
■
备注：桂林金建评估增值较大的原因主要是委估存货---开发成本增值较大，随着宗地所在区域，经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，土地市场价格上涨，造成土地评估增值。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体
转让方：桂林广汇实业投资有限责任公司、新疆万财投资有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司
受让方：四川广汇蜀信实业有限公司
（二）交易价格
1、股权转让款
股权转让款以拟交易标的股权对应的净资产值为准，具体如下：
单位：万元
■
2、对原股东的应付账款或其他应付款
标的公司对原股东（即本次交易对方）的应付账款和其他应付款共计82,107.47万元，具体如下：
单位：万元
■
3、尚未取得权属证书的土地款
鉴于汇润城三期项目的38,566.75㎡（约57.85亩）土地尚未取得《不动产权证》，其对应的21,972.43万元（含税）暂时不予支付，待该项资产满足相关条件后，再确认为汇润兴疆对万财投资的应付账款。
（三）支付方式
1、股权转让款
自公司股东大会批准本次交易事项且标的股权工商变更完成后1个月内，受让方四川蜀信向交易对方支付完毕股权转让款17,174.71万元。
2、对原股东的应付账款或其他应付款
标的股权工商变更完成后，标的公司应于2019年底前以收到的双方股东实缴出资支付52,000.00万元，剩余30,107.47万元应付款及其他应付款根据项目销售进度进行支付，预计可于2020年底前支付完毕，具体如下：
单位：万元
■
3、尚未取得权属证书的土地款
对于尚未取得权属证书的汇润城三期项目21,972.43万元（含税）土地款，汇润兴疆应于该土地《不动产权证书》办理完毕后再结合项目销售进度予以支付。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）为公司培育发展新动能，做优做强品牌物流，开创物流经营发展新局面赢得时间和空间
四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销售，有助于公司培育发展新动能期间继续保持稳健经营、避免业绩波动。2017年和2018年，公司房地产业务分别贡献收入5.97亿元、14.13亿元，占主营业务收入的比重分别达到54.69%和72.16%，房地产业务分别实现净利润1.52亿元、3.79亿元，占归属于母公司的净利润比重分别达到43.66%和68.75%。2018年度，受益于地产项目的效益释放，公司不仅一举弥补了重组上市前的累积亏损8.02亿元，还实施了每股0.3元（含税）的现金分红方案。
未来2-3年，公司将利用地产项目持续释放业绩的有利窗口期，加快美居物流园区改造升级，在KL座成功改造的基础上，持续优化园区业态组合，推进园区大规模升级改造，从根本上扭转美居物流园租赁业务成熟期业绩增长乏力的不利局面；加速冷链物流项目布局，以智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心、金融服务中心及配套商业为依托，加快“一带一路”产业布局，尽快提升物流主业在公司整体业务中的占比；加快商业保理业务更快发展，利用广汇集团、恒大集团两家世界500强企业拥有的大量优质客户资源，充分结合商业保理行业适用企业广泛、紧贴供应链管理的业务特点，在总体风险可控的前提下，抓紧建立供应链业务体系，迅速扩大规模，大力推进供应链管理业务创新和商业保理业务增长。
（二）为公司未来2-3年经营现金流保障提供基础性支撑
公司于2016年底重组上市后，在推进美居物流园业态升级优化、KL星品汇完成改造，以及布局冷链物流、供应链金融业务方面，已经投入了一定数量的流动资金，目前该两项业务正在起步发展的关键阶段，后续仍有一定流动性需求。受益于房地产业务回款增加，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额5.63亿元，投资项目所产生的充足现金流，为公司传统物流园升级改造、供应链金融业务培育提供了充足的自有资金保障，为公司加速物流、供应链金融主业做大做强创造了十分有利的条件。
（三）本次交易后，上述标的公司将成为公司的控股公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。上述标的公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在差异，同时上述标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、本次交易的公允性
本次交易最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为依据确定，评估将依据项目实际情况而定，交易价格公开、公允，不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。
八、本次交易的风险及应对措施
（一）行业政策、市场风险
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
2019年房地产调控政策以稳为主，在“房住不炒”总基调下，“一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”正在建立，在“稳”字当头的房地产宏观调控政策背景之下，以品质住宅为主的项目依然有较大的需求空间。
本次收购标的项目分别位于乌鲁木齐市、桂林市成熟片区核心区，地段内人口密集，学校、医院、银行、商超、市场、餐饮等配套成熟，公司将围绕区域属性及购买客户需求情况，确立刚需为主、刚改为辅的品质住宅为主的项目定位，在稳定房地产行业周期，防止房地产市场大起大落的调控政策和市场可预期的时限内，继续推广公司高周转开发模式，快速推进项目规划设计、工程策划与施工、销售交付，化解房地产市场销售增速放缓及产品和区域分化的风险。
（二）项目收益未达预期风险
受行业政策、市场、开发和销售进度、成本控制等多种因素影响，拟收购项目存在投资收益不及预期之风险。
为保障公司及其股东的合法权益，广汇置业服务有限公司作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东，对四川蜀信本次收购3个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺，并承担差额补足义务，即：预测3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计为上市公司实现归母净利润31,000万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业服务有限公司将在3个标的公司2022年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。
（三）资产权属办理及或有风险
1、资产权属办理风险
汇润兴疆用于建设汇润城三期项目的38,566.75㎡（约57.85亩）土地暂时尚未取得《不动产权证书》。乌鲁木齐自然资源局已于2019年5月29日与汇润兴疆签订《国有建设用地使用权补充合同》并出具了“出让金以及契税支付完毕”证明。目前，该项土地《不动产权证书》仍在办理中。
收购方四川蜀信及出让方万财投资将共同推进该项目相关权证的办理手续，在该权证办理完毕前，汇润兴疆将不予支付该项目的应付账款219,724,260元（含税），直至汇润兴疆取得该土地《不动产权证书》后结合项目销售进度进行支付。
2、或有风险
本次交易对方桂林广汇、万财投资、广汇房产已分别做出承诺，其投入桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴的土地资产，如因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规，导致收购标的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门及任何第三方要求承担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，均由相关交易对方承担。
九、本次交易后公司对阶段性房地产业务退出的安排
本次交易完成后，公司将拥有相对丰富的房地产项目储备，基本可以保障未来培育和发展主业期间的业绩和现金流需求。鉴于此，公司承诺：
本次交易完成后，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
十、本次交易的审议程序
2019年7月22日，公司召开第九届董事会2019年第五次会议、第八届监事会2019年第五次会议，在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中：
事前认可意见认为：“上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。”
独立意见认为：“该关联交易有利于公司在当前面临的宏观经济形势下尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
审计委员会审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意控股子公司四川蜀信根据评估机构的评估值以自有资金收购桂林广汇持有的临桂金建92%股权，收购万财投资持有的汇润兴疆60%股权，收购广汇房产持有的汇茗万兴100%股权。同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1、第九届董事会2019年第五次会议决议；
2、第八届监事会2019年第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见；
5、第九届董事会审计委员会2019年第四次会议决议；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林临桂金建房地产开发有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第30-00046号）、《新疆汇润兴疆房地产开发有限公司审计报告》（大信审字[2019]第30-00045号）、《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司审计报告》（大信审字[2019]第30-00047号）；
7、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2019]第1107号）、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2019]第1106 号）、《四川广汇蜀信实业有限公司拟收购股权项目涉及的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2019]第1105号）；
8、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆万财投资有限公司拟转让单项资产资产评估报告》（华盛评报字[2019]第1087号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2019-040
广汇物流股份有限公司
关于调整2018年限制性股票
回购价格和股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议、第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《广汇物流股价有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”） 中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行调整：
一、 已履行的决策程序及信息披露
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，并于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后, 公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。并于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象许德长已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，公司总股本将由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕（公告编号：2019-035）。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整事由
2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,255,826,752股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。鉴于公司2018年度利润分配方案于2019年6月13日已实施完毕，根据《激励计划（草案）》中若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。
三、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整方法
（一）根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2018年度利润分配方案涉及派息，限制性股票回购价格调整公式为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出：
1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；
2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股。
（二）根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2018年度利润分配方案涉及派息，行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据公式计算得出：
1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；
2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份。
四、本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价调整对公司的影响
本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司已实施完成2018年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》中“股权激励计划具体内容”相关规定，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、监事会意见
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整，系因公司实施2018年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将首次授予的限制性股票回购价格由2.493元/股调整为2.193元/股，将预留部分授予的限制性股票价格由2.521元/股调整为2.221元/股；同意将首次授予的股票期权行权价格由4.98元/股调整为4.68 元/份，将预留部分授予的股票期权行权价格由5.04元/股调整为4.74元/份。
七、律师意见
2019年7月22日，国浩律师（北京）事务所已发表意见，认为：公司就本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜已经履行的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议合法有效；公司已就本次调整事宜取得必要的批准和授权；公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的原因及内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第五次会议决议；
2、公司第八届监事会2019年第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的核查意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2019-041
广汇物流股份有限公司
关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议、第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，并于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后, 公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。并于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象许德长已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，公司总股本将由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕（公告编号：2019-035）。
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的说明
根据本次激励计划的相关规定，本计划首次授予的限制性股票与股票期权自首次授予登记日/自首次授予日起12个月为限售期/等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售期为自首次授予登记日/自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的30%。
本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权第一个解除限售/行权条件成就情况如下：
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(下转30版)
