科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-030
科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年7月17日以书面形式发出会议通知，2019年7月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、舒华英先生、赵惠芳女士以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。
根据《中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等，结合本次非公开发行募集资金投资项目的实际业务开展需要，同意公司在中信银行合肥望湖城支行、农业银行合肥创新产业园支行、民生银行合肥高新区支行、浦发银行合肥分行政务新区支行、光大银行合肥分行营业部、中国银行合肥高新技术产业开发区支行、招商银行合肥三孝口支行、杭州银行合肥分行营业部、工商银行合肥新汇支行、建设银行合肥马鞍山路支行、交通银行合肥创新大道支行设立募集资金专用账户。该等专户仅用于募集资金的储存和使用，不得用于其他用途。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司股本因非公开发行、回购限制性股票等事项发生变动，公司将根据上述股本变动情况，对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。
公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与股份变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于对外投资暨关联交易的公告》。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-031
科大讯飞股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年7月17日以书面形式发出会议通知，2019年7月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议。会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因离职或不再具备激励资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十六次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监 事 会
二〇一九年七月二十三日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-032
科大讯飞股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]517号）核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）108,000,000股，发行价格为每股27.10元/股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]6464号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,926,800,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,865,481,001.53元。
二、募集资金使用和结余情况
本次非公开发行募集资金拟投入以下5个项目：
■
本次非公开发行股票募集资金净额低于项目所需资金额部分由公司自筹资金解决，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
截至2019年7月22日，募集资金余额为2,865,481,001.53元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况
1、目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
2、投资的产品
投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（3）投资产品的期限不得超过12个月。产品发行主体包括商业银行、证券公司等金融机构。
3、额度及期限
公司使用闲置募集资金进行现金管理金额不超过人民币 150,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内行使决策权。授权期限自本次股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
四、风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金仅用于购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不用于证券投资。
（2）公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理是在保证不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行。通过进行适度的现金管理，有助于增加公司收益，为公司股东谋求更多的回报。
六、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至公告日，公司及全资、控股子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
七、相关意见
1、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用闲置募集资金不超过150,000万元额度进行现金管理，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。
3、保荐机构意见
经核查，科大讯飞关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。科大讯飞是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定收益。国元证券及保荐代表人同意科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-033
科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年7月22日审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计602,235股，占公司当前总股本比例为0.0274%。其中，首次授予部分限制性股票回购注销515,235股，预留部分限制性股票回购注销87,000股。
公司本次限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元/股，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。首次授予部分的激励对象人数由902人调整为874人，股份数量调整为6,183.02万股。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。因公司实施2017年度利润分配方案，首次授予部分的股份数量自动调整为9,274.53万股。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销：首次授予部分的激励对象人数拟由874人调整为829人，股份数量拟调整为9,164.244万股；预留部分激励对象人数拟由411人调整为398人，股份数量拟调整为979.967万股。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2019年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,476,730股，解除限售的激励对象人数为826名。
二、回购注销相关事项的说明
（一）首次授予回购注销情况
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有27人因离职或不再具备激励资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述27人占首次授予激励对象人员总数的比例为2.92%（其获授限制性股票数量占首次授予限制性股票总额的比例为0.78%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票合计515,235股进行回购注销，回购价格9.13元/股。具体情况如下：
■
注：公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年4月21日，授予价格13.695元/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票均对应调整。
（二）预留部分回购注销情况
公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有10人离职或不再具备激励资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述10人占预留授予激励对象人员总数的比例为2.29%（其获授限制性股票数量占预留授予限制性股票总额的比例为0.82%）。激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职。
公司将根据相关规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计87,000股进行回购注销，回购价格19.847元/股。具体情况如下：
■
注：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年2月6日，授予价格为29.87元/股。因公司实施2017年度利润分配方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票均对应调整。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票515,235股，预留部分回购注销限制性股票87,000股。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计602,235股，占公司当前总股本比例为0.0274%。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为6,430,784.55元，以上资金来源为公司自有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
三、股本结构变动情况表
■
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
由于部分激励对象因离职或不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于部分激励对象因离职或不再具备激励资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师事务所法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议以及按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-034
科大讯飞股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年7月22日审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。
公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,911,820股，占公司当前总股本比例为0.1323%，预计上市流通日期为2019年8月16日。本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元/股，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。首次授予部分的激励对象人数由902人调整为874人，股份数量调整为6,183.02万股。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。因公司实施2017年度利润分配方案，首次授予部分的股份数量自动调整为9,274.53万股。
2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销：首次授予部分的激励对象人数拟由874人调整为829人，股份数量拟调整为91,642,440股；预留部分激励对象人数拟由411人调整为398人，股份数量拟调整为9,799,670股。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就。公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量27,476,730股，占公司总股本的1.31%，预计上市流通日期为2019年5月20日。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,476,730股，解除限售的激励对象人数为826名。
2019年7月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
二、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票首次授予日为2017年4月21日。2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，该等股份于2018年8月16日上市。公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期将于2019年8月15日届满。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2016年为基准年度，在2017至2020年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期各年度业绩考核目标如下表所示：
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经审计，公司2016年实现营业总收入332,047.67万元。2017年实现营业总收入544,468.81万元，相比2016年增长63.97%；2018年实现营业总收入791,722.19万元，相比2016年增长138.44%。
4、个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。个人绩效考核细则的具体规定为：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销。其中：首个解除限售考核结果取前两年考核结果的孰低值”。
根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，预留部分激励对象中有2人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销，以上回购注销事项已经公司第四届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会审议通过。
综上所述，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。对照前述解除限售条件，本次可解除限售的激励对象人数为388名，可解除限售的股份为2,911,820股。公司及上述激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解除限售条件。
除前述已经取得必要的授权和批准的调整事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的2017年限制性股票激励计划不存在差异。
三、第一个解除限售期可解除限售的具体情况
公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有10人离职或不再具备激励资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述10人占预留授予激励对象人员总数的比例为2.29%（其获授限制性股票数量占预留授予限制性股票总额的比例为0.82%）。公司本次限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职。
根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，预留部分激励对象中有2人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。
限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售的具体情况如下表所示：
单位：股
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综上，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量2,911,820股，占公司当前总股本比例为0.1323%。
四、相关意见
1、独立董事意见
公司对限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
2、监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
3、律师事务所法律意见
公司拟实施的本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-035
科大讯飞股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）拟购买广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易听说合伙”）持有的广州讯飞易听说网络科技有限公司（以下简称“易听说”或“目标公司”）25%的股权，对应目标公司注册资本750万元，交易对价人民币14,175万元。
2、由于公司副总裁杜兰女士担任易听说合伙的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，易听说合伙为本公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3、本次关联交易金额为14,175万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定，公司本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事发表了事前认可与独立意见，保荐机构发表了核查意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、关联方基本情况
公司名称：广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年2月16日
注册资本（合伙份额）：750万元
执行事务合伙人：杜兰
住所：广州市南沙区金隆路37号香江金融商务中心1号写字楼11层1103单元物业
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA59BRP74U
经营范围：投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;
股权结构：
■
广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）无实际控制人。公司副总裁杜兰女士担任易听说合伙的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，易听说合伙为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州讯飞易听说网络科技有限公司
成立时间：2016年3月8日
注册资本：3000万元
法定代表人：杜兰
住所：广州市海珠区阅江西路218、220号广州国际媒体港写字楼西港10层东北35号、36号物业(仅限办公用途)
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440105MA59BYWY9D
经营范围：软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;互联网商品销售(许可审批类商品除外);软件零售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;计算机批发;网络技术的研究、开发;教学设备的研究开发;市场营销策划服务;广告业;教育咨询服务;图书数据处理技术开发;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;信息系统集成服务;图书批发;图书、报刊零售;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)
股权结构：
■
主要财务数据：
单位：万元
■
注：2019年3月，广州讯飞易听说网络科技有限公司向股东分红4,161.00万元，其中，2019年一季度财务数据未经审计，2018年度财务数据经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的方式为科大讯飞收购易听说合伙持有的目标公司25%股权。以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第193号，评估基准日为2018年12月31日）确认的易听说100%股权的评估值54,000万元为依据，经充分协商，各方确认目标公司25%股权对应转让价款为14,175万元。其中：
标的股权1：12.5%股权对应股权转让价款6,750万元，于2019年、2020年分别予以支付；
标的股权2：鉴于英语听说的自主学习的良好的业务发展态势及市场空间，公司决定提前收购原定于2020年收购的合伙企业持有的12.5%的份额。该等12.5%的股权对应的股权转让价款，经与易听说合伙协商一致，在标的股权1转让价款基础上进行10%的上浮，对应股权转让价款7,425万元。基于谨慎性考虑，公司设置了业绩承诺及业绩补偿等考核条件，可以进一步激发易听说核心团队的创新、创业精神，加快抢占英语听说测试市场，扩大公司在该领域的市场占有率。标的股权2的转让价款视目标公司2019年和2020年业绩完成情况于2020年和2021年分别支付。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
科大讯飞股份有限公司、科大讯飞华南有限公司、广州易听说投资咨询合伙企业(有限合伙)和广州讯飞易听说网络科技有限公司经协商一致后确定，以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第193号，评估基准日为2018年12月31日）确认的易听说100%股权的评估值为依据，科大讯飞收购易听说合伙所持目标公司12.5%股权（“标的股权1”），对应股权转让价款6,750万元；收购易听说合伙所持目标公司的其余12.5%股权（“标的股权2”），对应股权转让价款7,425万元，使得科大讯飞在本次股权转让完成之后所持目标公司的股权比例达到25%。科大讯飞华南有限公司放弃标的股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，易听说股权结构如下：
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（二）股权转让价款及其支付
就本次股权转让，科大讯飞应按照如下方式向易听说合伙支付股权转让价款：
（1）在本次股权转让协议生效之日起10个工作日内（“交割日”），科大讯飞向易听说合伙支付标的股权1对应的股权转让价款的50%，即3,375万元；于首期股权转让价款支付完成之日起15个工作日内，目标公司须完成全部标的股权的工商变更及税务登记工作，易听说合伙应予以配合。
（2）目标公司完成本次股权转让并完成工商变更登记之日起10个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权1对应的股权转让价款的40%，即2,700万元；
（3）易听说完成“业绩承诺”约定的2019年度净利润目标，并经科大讯飞认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权1对应的股权转让价款的10%，即675万元，以及标的股权2对应的股权转让价款的60%，即4,455万元。若易听说未能完成2019年度净利润目标，则按照“业绩补偿”执行。
（4）易听说完成“业绩承诺”约定的2020年度净利润目标，并经科大讯飞认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权2对应的股权转让价款的剩余40%，即2,970万元；若易听说未能完成2020年度净利润目标，则按照“业绩补偿”执行。
科大讯飞向易听说合伙支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将扣除税费之后股权转让价款的余额支付至易听说合伙指定账户。
本协议经上述各方签署之日成立，于科大讯飞股份有限公司根据深圳证券交易所上市规则及其他有关法律法规完成内部审批及信息披露之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）业绩承诺
易听说合伙承诺2019年度和2020年度易听说经科大讯飞认可的审计机构审计后实现扣除非经常性损益后的净利润不少于5,000万元和5,500万元（“业绩承诺”）。
易听说合伙承诺，在易听说合伙有关合伙人（即本部分下之“易听说核心人员”）担任易听说任何职务期间以及不再在公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，易听说核心人员及其关联方不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与易听说正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和易听说竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、披露、使用、允许竞争对手使用易听说的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止与易听说的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）诱使、劝诱或试图影响易听说的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
因易听说合伙任一合伙人违反上述承诺的，易听说合伙应根据约定承担违约责任。
（二）业绩补偿
如果目标公司在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则科大讯飞有权在该年度相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后10日内，以书面方式通知易听说合伙关于目标公司在该期间实际净利润小于承诺净利润的事实，并要求易听说合伙进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：
（1）每一年度的业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×约定的股权转让价款总额。
（2）业绩补偿款金额的支付：
首先，科大讯飞有权以当期应付易听说合伙的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；
其次，如科大讯飞当期应付易听说合伙的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不足部分(指业绩补偿款的金额扣减当期科大讯飞应付易听说合伙的股权转让款后金额)应由易听说合伙在审计机构完成对目标公司审计并出具《审计报告》后30日内，直接以现金方式向科大讯飞补足。
七、交易目的和对上市公司的影响
随着英语素质教育的不断渗透，以及听说测试从江苏、广东、北京、上海等教育强省（市）的高考科目向全国的推广，英语听说练习与测试将在一定意义上成为K12阶段英语学习者的刚需，英语听说的自主学习将成为使用频次高、内容标准化程度高和单个用户付费价值高的关键场景之一，相关市场的规模将不断扩大。自易听说成立以来，通过公司及团队的技术研发、产品创新及市场推广工作，易听说在英语听说测试领域取得了快速增长，形成了竞争壁垒，2018年全年实现净利润达到4,500万元。通过本次股权转让，本公司将扩大在易听说的股权比例；通过设置业绩承诺及业绩补偿等考核条件，可以进一步激发易听说核心团队的创新、创业精神，加快抢占英语听说测试市场，扩大公司在该领域的市场占有率。
公司本次对外投资暨关联交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。资金来源为自有资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可与独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事前认可与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。
2、公司本次对外投资暨关联交易事项审议、决策程序符合相关规定，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，科大讯飞本次对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事发表了事前认可与独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可与独立意见；
3、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-036
科大讯飞股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年7月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
现场会议开始时间：2019年8月7日（星期三）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年8月6日15:00一8月7日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2019年7月31日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。
7、会议召开地点：安徽省合肥市高新区望江西路666号公司A1楼三楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于回购注销部分已授予限制性股票的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
上述全部议案的相关内容详见2019年7月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第二十次会议决议公告》、《〈公司章程〉修订案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》等。
其中，议案1、议案2将对中小投资者的表决单独计票并披露，议案3为特别表决决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
（一）会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。
4、登记时间：2019年8月2日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。
5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。
电子邮箱：ir@iflytek.com
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；
邮 编：230088；
传 真：0551-65331802。
（二）其他事项
1、会议咨询：公司证券部
联 系 人：江涛、常晓明
联系电话：0551-65331880
2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年8月7日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年8月7日召开的科大讯飞股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股 股份性质：
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
