金字火腿股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-069
金字火腿股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年7月22日在公司会议室以现场加通讯的表决方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属孙公司股权转让的议案》。
公司全资子公司金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字”）拟将其持有的金字优品电子商务有限公司（原名为“金字公记食品有限公司”，以下简称“金字优品”）49%的股权转让给金华有鲜电子商务有限公司（以下简称“有鲜电商”）。由于金华金字持有的金字优品股权对应的出资份额均为认缴出资，未进行实缴，且金字优品未开展实际经营业务，因此金华金字此次拟转让金字优品49%股权的转让价格为人民币0元。公司董事会授权管理层办理此次股权转让的一切相关事项。
具体内容详见2019年7月23日公司发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属孙公司股权转让的公告》。
二、备查文件
公司第四届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-070
金字火腿股份有限公司
关于下属孙公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2019年7月22日，金字火腿股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于下属孙公司股权转让的议案》。公司董事会同意下属公司金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字”或“转让方”）将其持有的金字优品电子商务有限公司（原名为“金字公记食品有限公司”，以下简称“金字优品”） 49%的股权转让给金华有鲜电子商务有限公司（以下简称“有鲜电商”或“受让方”）。由于金华金字持有的金字优品股权对应的出资份额均为认缴出资，未进行实缴，且金字优品未开展实际经营业务，因此金华金字此次拟转让金字优品49%股权的转让价格为人民币0元。公司董事会授权管理层办理此次股权转让的一切相关事项。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
(一)转让方基本情况
企业名称：金华金字火腿有限公司
法定代表人：施延军
成立日期：2017年05月15日
注册资本：9000万元人民币
统一社会信用代码：91510100MA61THTE2M
住所：浙江省金华市婺城区金帆街1000号2幢
经营范围：食品生产；食品销售；初级食用农产品销售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)受让方基本情况
企业名称：金华有鲜电子商务有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：盛立
注册资本：980万元
注册地：浙江省金华市婺城区西关街道双溪西路618号洪隆世纪广场3楼303-4
经营范围：互联网零售。
该公司名称已通过工商预核准，尚未注册成立，实际名称、注册资本、法定代表人及经营范围等信息以工商注册为准。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本信息
企业名称：金字优品电子商务有限公司
法定代表人：黄特跃
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年6月1日
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91330701MA2DCTLB0D
住所：浙江省金华市婺城区金星南街36号金华金字冷冻食品城四楼
经营范围：网上销售及实物现场销售：食品、初级食品农产品、日用品百货、文具用品、厨房用具、电子产品、五金产品、通用机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、家用电器、塑料制品；国家广告设计、制作、代理、发布；图文设计；一般商品包装服务；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机软硬件开发；餐饮企业管理；货物与技术进出口。
(二)标的公司股权结构
本次交易前，金字优品股权结构如下：
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本次股权转让后，金字优品股权结构如下：
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(三)标的公司财务情况
金字优品自成立以来尚未开展经营业务。
(四)交易对价
由于金华金字持有的金字优品股权对应的出资份额均为认缴出资，未进行实缴，亦不存在抵押、质押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，且金字优品未开展实际经营业务，因此本次交易对价为0元，不涉及价款支付。
四、股权转让协议主要内容
交易双方尚未正式签署合同，经公司董事会审议通过后，将授权公司管理层签署《股权转让合同》及办理相关事项。合同将包括以下主要内容：
1、股权转让标的及价款
双方协商一致同意，金华金字同意将其持有的金字优品49%的股权转让给有鲜电商，转让价格为人民币0元。
2、股权转让及工商变更
金字优品自协议生效之日起30个工作日内，前往工商行政管理部门办理本次股权转让的变更手续。
股权转让过程中发生的有关股权变更登记的费用，由各方自行承担。
股权转让发生的税费（包括但不限于个人所得税），按照法律、法规之规定由双方各自承担。
3、协议经各方正式签章完成之日起成立，经双方内部决策程序通过后生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司拟以金字优品为主体运营一个以肉类及肉制品为特色的美食会员电商平台。此次股权转让主要是引进外部股东，增强股东力量，优化股东结构，加速推进该平台建设。此外，金字优品自成立以来未实缴，也未开展经营业务，本次股权转让后，金华金字占金字优品51%的股份，仍在公司并表范围内。因此，本次股权转让不会对公司的生产经营活动产生不利影响。
六、备查文件
公司第四届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2019年7月23日
