南威软件股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-073
南威软件股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。
上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专户开立情况如下：
单位：元
■
注：上述专户募集资金中含部分已发生尚未支付的发行费用。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）华泰联合证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
华泰联合证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
华泰联合证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（四）公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人宁小波、张冠峰可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
（七）华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向公司、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司或者华泰联合证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）华泰联合证券发现公司、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且华泰联合证券督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019年7月22日
