深圳市金溢科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-053
深圳市金溢科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会以现场投票以及网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会未出现否决提案的情形。
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2019年7月23日（周二）14:30开始
网络投票时间为：2019年7月22日至2019年7月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年7月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月22日下午15:00至2019年7月23日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长罗瑞发先生
6、股权登记日：2019年7月17日
7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
（二）会议出席情况
参加表决的股东及股东代表共11人，代表有表决权的股份数量60,205,000股，占公司股份总数的51.1078%。其中：
1、现场会议出席情况：
现场表决的股东及股东代表人数共7人，代表有表决权的股份数量51,402,000股，占公司股份总数的43.6350%。其中，参加表决的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表有表决权的股份数量2,000股，占公司股份总数的0.0017%。出席本次股东大会现场会议的股东及其代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。
2、网络投票情况：
在本次网络投票期间，通过网络投票的股东人数共4人，代表有表决权的股份数量8,803,000股，占公司股份总数的7.4728%。其中，参加表决的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表有表决权的股份数量3,000股，占公司股份总数的0.0025%。
（三）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所律师朱强、钟婷对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会审议议案内容详见公司于2019年7月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-043）。
（一）提案表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（二）每项提案的表决结果：
1、《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况：
同意60,205,000股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：
同意5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所朱强、钟婷律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-054
深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2019年7月23日以通讯表决方式召开，本次会议由全体董事在2019年7月22日临时一致决定召开，会议通知已于2019年7月22日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、王明宽、郑映虹、黄然婷、于海洋，独立董事关志超、向吉英、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于参与山东高速信联支付有限公司混改增资的议案》。
表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对
同意公司参与国企混改对山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”或“标的公司”） 增资，通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得对信联支付的增资权，以不超过8,000万元人民币的自有资金认购其中5,400万元的新增注册资本，完成增资后，公司将持有信联支付9%的股权。同意公司以单独摘牌或与其它意向投资者组成联合体的形式共同摘牌。
同意公司以不超过1,300万元的投资款，用于弥补标的公司不超过1,300万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。
三、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-055
深圳市金溢科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与国企混改对山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付”或“标的公司”） 增资，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得对信联支付的增资权，以不超过8,000万元人民币的自有资金认购其中5,400万元的新增注册资本，完成增资后，公司将持有信联支付9%的股权。公司将以单独摘牌或与其它意向投资者组成联合体的形式共同摘牌。目前公司尚未签署相关协议。
2、根据山东产权交易中心公开挂牌信息显示，意向投资方须承诺，协助标的公司优化经营性资产质量，促进企业良性发展，包括但不限于在支付给标的公司每股认购价计算的投资款基础上再增加不超过2,000万元的投资款，用于弥补标的公司不超过2,000万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），意向投资方获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。公司拟以不超过1,300万元的投资款，用于弥补标的公司不超过1,300万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。
3、本次对外投资已经公司于2019年7月23日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》及有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：山东高速信联支付有限公司
统一社会信用代码：913700006906321193
企业地址：山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室
法定代表人：李耿
注册资本：36,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售;批准范围内的增值电信业务(有效期以许可证为准);预付卡发行与受理;网络工程施工;网络技术服务;会员卡代理服务;经济与商务信息咨询(不含证券和期货投资咨询);会议服务;非专控通讯设备的开发、销售;电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护;成品油项目投资;成品油批发与零售(凭许可证经营);供应链管理服务;经济贸易资询;货运代理、货运配载、仓储服务、国际货运代理;物流服务;进出口代理业务;矿石、矿粉、金属材料的销售;停车场服务、停车场运营管理;机电设备租赁;润滑油、润滑脂、防冻液、重油、基础油和化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的批发与零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2009年6月18日
股权结构：本次混改扩股前，信联支付的股权结构如下：
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信联支付于2009年06月18日出资设立，设立时注册资本为1,000万元，设立时名称为“山东卓信网络有限公司”。2012年，山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）收购了山东卓信网络有限公司的100%股权，并对其增资3.5亿元，其注册资本变更为3.6亿元，同时名称变更为山东高速信联支付有限公司。
信联支付为山东省国资委第一批员工持股试点企业之一，通过本次增资扩股，信联支付将同步改制为混合所有制企业。信联支付通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，同步实施员工持股。
（二）投资标的业务情况
信联支付是山东高速的ETC发卡及运营主体，是受中国人民银行监管的非银行金融机构，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），是中国石油流通协会副会长单位、中国物流学会副会长单位。主要业务包括ETC业务、金融业务、支付业务、加油业务等业务。信联支付以高速公路ETC为基础，通过不断融合创新，完成了从ETC发行机构向数据科技公司的转型，形成了以互联网支付、预付卡为支撑的第三方支付板块，以ETC、加油、满易网为支撑的物流金融板块以及以无感支付、“高速ETC”、“e高速”为支撑的智慧交通板块三大业务板块。
（三）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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注：以上2018年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字(2019)6489号《山东高速信联支付有限公司审计报告》，2019年1-5月财务数据未经审计。
（四）标的公司原股东基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071
企业地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人：邹庆忠
注册资本：2,333,833.5563万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营;土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营(以上须凭资质证书方可经营);建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：1997年7月2日
主要股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股70%
山东高速集团是由山东省委管理领导班子、省国资委履行出资人职责的国有独资大型企业集团，经营主业涵盖交通基础设施领域及智慧交通的投资、建设、运营、管理以及交通基础设施配套土地的综合开发；物流及相关配套服务；金融资产投资与管理。截至目前，山东高速集团注册资本233亿元，资产总额6,386亿元，资产规模居省管企业和全国同行业第一位，经营领域相继涉及全国22个省、海外106个国家和地区，拥有国内AAA级和国际A级信用评级，连续10余年入选“中国企业500强”。山东高速集团拥有山东高速（600350.SH）、山东路桥（000498.SZ）、中国山东高速金融集团（00412.HK）三家上市公司及20余家全资、控股子公司。
三、本次增资方案
信联支付通过增资扩股并同步实施员工持股的方式进行混改，现通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得本次对信联支付的增资权，公司拟以自有资金出资不超过人民币8,000万元对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有信联支付9%的股权。公司将以单独摘牌或与其它意向投资者组成联合体的形式共同摘牌。目前，信联支付增资扩股最终引入的战略投资者和增资认购价格尚未最终确定，最终以山东产权交易中心的公开挂牌结果为准。
若公司摘牌成功，公司还将以不超过1,300万元的投资款，用于弥补标的公司不超过1,300万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
信联支付是山东高速的ETC发卡及运营主体，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），主要业务包括ETC业务、金融业务、支付业务、加油业务等业务。公司通过参与信联支付增资扩股项目，后续将借助信联支付在ETC发行及第三发支付领域的优势，巩固公司在ETC设备市场的领先地位，同时，公司将积极推动与信联支付多领域协同深度合作，实现客户资源及渠道共享，进一步拓展ETC的应用场景及公司的业务领域，充分把握撤销省际收费站带来的ETC市场机遇，助力公司的持续发展和盈利能力的提升。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
信联支付增资扩股最终引入的战略投资者和增资认购价格尚未最终确定，公司能否成功摘牌存在不确定性，最终以山东产权交易中心的公开挂牌结果为准。
标的公司面临产业政策、市场环境因素、人员整合等风险，能否快速完成各方面资源的顺利对接，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2019年7月23日
