（上接42版）

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（二）公司开展物流金融监管业务的具体情况

公司自2012年起开展物流金融监管业务，后期公司根据战略发展的需要，以及外部环境对中小企业发展的影响导致物流金融监管业务市场的萎缩，同时此项业务占公司整体业务比例极小，因此，自2016年下半年起，公司基本停止了物流金融监管业务，除极个别尚未履行完毕的合同在2017年一季度履行完毕后，公司至今未新发生此类业务。

公司开展物流金融监管业务具体情况如下：

单位：万元

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二、说明与昊融实业之间钢材仓单的真实性，是否存在利用虚假仓单套取银行贷款的行为

公司从事物流金融监管业务需取得商业银行的准入资格后方可从事物流金融监管业务，即与商业银行建立业务合作关系。公司服务的监管业务客户均由商业银行指定。

基于该前提下，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行建立了业务合作关系后，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间开展的物流金融监管业务具体履行步骤如下：

第一步：公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基于真实的合作意向及真实的意思表示后，确定合作意向，开展物流金融监管业务。天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署了《仓单质押监管协议》（编号：乌商银（2015）（天山-民升）仓单质押监管字第2015060900000202号）。

第二步：协议签署后，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业共同对仓储货物（监管货物）进行了数量、种类的盘点，三方依据当期钢材的价值确认了仓储货物（监管货物）的价值，并由公司依约出具质押物《仓单》（乌商银（2015）（天山-民升）仓单字第2015060900000202-001、002号）。该等《仓单》的具体内容如下：

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货物盘点完成后，存货人昊融实业及保管人公司对该等仓单进行确认，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行亦未对货物盘点方式、盘点数量及钢材价值的确认提出任何异议，货物入库完成。

第三步：三方依据协议约定，各自履约，公司负有按照协议约定积极履行货物保管义务；乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行需依据经确认的仓储物及《仓单》的货物价值，接受昊融实业的贷款申请，发放贷款，并委托天顺股份对《仓单》项下的质押货物予以监管，行使监管人职责；昊融实业需按约向天顺股份支付仓储、保管费，并按期向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行偿还贷款。

综上，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基于真实的合作意向及真实的意思表示后开展物流金融监管业务，天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》亦是基于三方真实意思表示后签订的，天顺股份积极履约，并按照协议约定履行货物保管义务，并依约出具昊融实业为存货人的《仓单》；乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行依据该《仓单》的货物价值，接受昊融实业的贷款申请，发放贷款，并委托天顺股份对《仓单》项下的货物予以监管，行使监管人职责。由此，天顺股份是依照三方协议约定及确认后出具的《仓单》，该《仓单》已经三方认可，系真实、有效的。

且根据法院已生效的判决结果认定，天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》（编号：乌商银（2015）（天山-民升）仓单质押监管字第2015060900000202号）合法有效，天顺股份需在昊融实业质押的《仓单》项下减少的钢材数量范围之内，向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行承担监管不当的违约责任。法院并未否定《仓单》的真实性。综上，因签订《仓单质押监管协议》系天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业真实意思表示，且不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的关于合同无效情形，《仓单质押监管协议》不属于无效合同，即乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业亦、天顺公司之间不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定致使合同无效的情形。所以，昊融实业向银行申请的《仓单》质押行为合法有效，因发生该行为而依据的《仓单》亦真实、有效。

三、说明该未决诉讼对报告期公司业绩的影响，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定

（一）诉讼案件判决结果

2018年10月8日，公司收到了法院寄达的《民事判决书》（（2017）新01民初117号），根据该判决：判定以昊融实业库存的8,953.02吨钢材向乌鲁木齐银行优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800万元债务，不足部分由天顺股份在7,550.98吨钢材数量价值（以库存钢材处理时变现价格为准）范围内，由向西部绿洲公司承担连带清偿责任。上诉期限内，双方均未提起上诉申请。

（二）针对已决未执行案件发行人采取的会计处理

2019年1月6日，天顺股份、大华会计师事务所共同委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对涉案标的物-钢材进行评估并出具了《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报告》（华盛评报字（2019）第1010号），经评估确认：评估资产为8,953.02吨钢材，评估基准日为2018年12月31日，评估方法为市场法，资产评估价值为2,434.40万元，评估结论有效期自基准日起一年内有效。

公司对评估变现值与判决债务金额之间的差额进行了相应的会计处理，将差额部分计提了预计负债，同时计入营业外支出。

（三）关于公司2016年度被出具带强调事项段的无保留意见《审计报告》涉及事项的专项说明

2019年3月20日，大华会计师事务所出具《新疆天顺供应链股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华特字[2019]002004号），依据《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报告》（华盛评报字（2019）第1010号）及《民事判决书》（（2017）新01民初117号），对公司计提预计负债金额为365.60万元，并说明带强调事项段的无保留意见涉及事项对公司2016年度-2018年度内公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

（四）已决未执行案件对发行人配股发行的影响

报告期内，公司的盈利能力具有可持续性不受上述已决未执行案件的影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定：

1、根据大华会计师事务所出具的近三年《审计报告》，发行人2016年度扣除非经常性损益的净利润为24,757,070.63元、2017年度扣除非经常性损益的净利润为32,633,579.40元、2018年度扣除非经常性损益的净利润为4,862,013.66元，公司最近三年盈利。

2、公司主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务，并从事于相应商品的供应链管理、物流园区经营等综合型供应链服务业务。此外，公司于2018年拓展了国际航空、铁路物流服务业务，进一步丰富了服务内容。公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于天顺集团的情形。

3、公司现已停止开展与上述诉讼案件相关的物流金融监管业务，其现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

5、公司涉及的与经营相关的房屋所有权、土地使用权、商标权、计算机软件著作权等重要资产、核心技术取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

6、截至本回复出具日，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

7、截至本回复出具日，公司不存在最近二十四个月内公开发行证券的情形。

报告期内，公司财务状况亦不受上述已决未执行案件影响，公司财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定：

1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；2017年4月11日，被大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大华审字[2017]002577号），所涉及的事项对公司2016年度-2018年度内财务状况和经营成果无重大不利影响；

3、公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，报告期内的资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

5、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,434,755.49元，以现金方式分配利润7,468,000元；2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,224,557.26元，以现金方式分配8,961,600元；2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,809,467.17元，以现金方式分配1,194,880元。公司最近三年累计分配现金股利17,624,480元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.11%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

四、说明相关业务是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险

从公司从事的物流金融监管业务模式分析，公司从事物流金融监管业务中履行的法定职责应为仓储、监管、保管或第三方物流，履行仓储、监管、保管或第三方物流职责，不承担大宗商品异常价格异常波动风险，不承担大宗商品流动性和大额坏账风险。因此，公司不存在因从事物流金融监管业务承担的大宗商品价格异常波动风险、流动性风险和大额坏账风险。

自2017年3月起，公司已不再经营物流金融监管业务。

五、说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定

（一）仓单质押监管业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点

仓单质押监管业务归属于综合型物流金供应链服务中的物流金融监管服务，是综合型供应链服务的重要组成部分。客户将货物存放到公司仓库或公司监管仓库，凭仓单向银行申请借款，该行为可以提高客户的融资能力和资金利用效率，公司同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监管服务。公司作为银行建立监控体系及信用体系的中转站，通过仓单质押，实施现代物流增值服务。公司物流金融监管业务的开展，有效的利用了公司物流园区的区位优势和仓储功能，与金融机构合作解决中小企业的融资难问题，为中小企业搭建平台，缓解金融机构和中小企业“想贷不敢贷、想借借不到”的困难，解决供应链的资金瓶颈，保证供应链的畅通，达到多方共赢的目的。

公司作为货物监管方，其应履行的法定职责为仓单项下货物的仓储服务及监管服务，并可按约定提供第三方物流服务。物流金融监管业务的法律关系如下图：

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根据上述法律关系图，公司作为仓储方、监管方需根据融资企业、银行的相关指令提供配套服务，对于银行而言，公司具备货物监管的能力，在确认公司信用等级良好的情形下，与之建立合作体系，确保银行权益受到损害后，公司仅能按照银行指令处置监管物；对于融资企业而言，公司拥有仓储、监管仓库，与各银行间建立有良好的合作体系，能够快速通过仓储现有货物进行贷款申请，解决融资困难。由此，公司作为物流金融监管中的一方，其实际履行的法定职责均是按其他各方指令行使的相关仓储、监管或第三方物流服务，对银行与融资企业之间的借贷行为，公司无相关法定担保职责，根据公司因物流金融监管业务而产生法律纠纷的《民事判决书》（（2017）新01民初117号）亦可以认定，公司在该业务中的法定职责不包括担保。又因，按照物流金融监管业务流程，质押权人应当对质押物办理质押登记，所以监管物办理完毕质押登记后，质押权人可以避免重复质押的风险；上述法律关系中，银行作为放贷方有权利按照融资企业仓单项下质押货物的实际价值，提供放贷比例，该业务的高杠杆风险存在于银行与客户之间，该风险不会对公司从事物流金融监管业务产生实质影响。

综上，公司报告期内从事的物流金融监管业务，不存在违规担保的情形，不存在业务的高杠杆及重复质押的风险。自2017年3月起，公司已停止开展、经营物流金融监管业务。

（二）其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点

公司供应链管理业务主要是商品贸易、运输、仓储、委托加工、配煤服务及配套资金结算等综合服务。按照业务法律关系分析，上述业务受《中华人民共和国合同法》调控，其存在业务上的违约风险，不存在担保、高杠杆及重复质押的风险。

（三）仓单质押监管业务及其他供应链业务是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定

根据公司物流金融监管业务及其他供应链业务模式分析，公司在经营物流金融监管业务及其他供应链业务中，不负有法定的担保义务，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。

六、保荐机构及发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：天顺股份仓单质押监管业务相关开展情况与实际情况相符，公司出具的与昊融实业之间的钢材《仓单》真实、有效，不存在利用虚假仓单或协助昊融实业利用虚假仓单套取银行贷款的行为。上述案件的执行不会对本次配股公开发行造成实质性法律障碍，天顺股份本次配股发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定。天顺股份不存在因从事仓单质押监管业务带来的大宗商品价格异常波动风险、流动性风险和大额坏账风险。报告期内，公司从事的仓单质押监管业务及其他供应链业务不存在违规担保、高杠杆及重复质押的风险，其具备的主要风险系经营业务中常见的违约风险。天顺股份不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。

问题6

请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量；同时，请申请人明确本次配股的决议股东大会有效期为十二个月，若股东大会有效期超过12个月，则应履行相应的决策程序延长有效期。

【回复】

一、申请人明确本次配股具体数量和股东大会有效期的相关情况

根据发行人第四届董事会第七次会议以及2018年股东大会审议通过的《2019年度配股公开发行证券方案》等配股有关的议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次配股实施前，若因发行人送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次配售股份数量为不超过22,404,000股。

与本次配股有关的决议自发行人股东大会审议通之日起十二个月内有效。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，发行人按照新的规定对公司配股方案进行调整。

根据发行人第四届董事会第七次会议以及2018年股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股公开发行证券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜。

公司2019年6月18日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于明确公司2019年配股数量的议案》及《关于本次配股相关决议有效期的议案》，明确公司本次配股比例、数量及股东大会有效期的情况如下：

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次配股实施前，若因发行人送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次配售股份数量为22,404,000股。

与本次配股有关的决议自公司2018年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

二、申请人相关披露情况

申请人已于配股说明书“重大事项提示”、“第二节 本次发行概况”之“本次发行基本情况”中补充披露了本次配股的具体数量。

二、一般问题

问题1

请保荐机构就公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

一、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司首发上市以来，不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

（一）证券监管部门及交易所出具的监管函

公司首发上市以来，不存在被证券监管部门及交易所出具监管函的情况。

（二）证券监管部门及交易所出具的问询函和关注函

1、证券监管部门出具的关注函

公司于2017年9月收到新疆证监局出具的《关于天顺股份双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函【2017】205号），主要关注到公司以下问题：（1）信息披露、公司治理及内控规范问题：公司存在信息披露不完整，主要是未能对2015年分红政策执行情况进行披露；三会运作及相关记录有待完善；部分内部控制制度尚不完善、执行尚不到位；证券事务部门力量较为薄弱。（2）财务管理及会计核算方面存在问题：会计师处理中外部原始单据不充分；部分业务会计核算不规范；财务管理不规范。并针对上述问题，要求公司进行整改和落实。

公司收到上述关注函后高度重视，积极落实要求，主要整改措施如下：

公司要求相关人员认真学习《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》等相关规定，并在以后的定期报告编制中严格按照规定执行。同时加强审核，提高定期报告披露信息的完整性与信息披露质量。

公司严格规范“三会”会议记录的完备性，强化对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性，杜绝类似情况发生。同时，公司不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作中，严格按照《上市公司章程指引》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《上市公司治理准则》等规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》及《内部控制评价指引》，建立完善公司内部控制体系，下发了《管理制度汇编》，已由审计部牵头，企管、财务等职能部门参与，联合各业务单位根据公司现有内控制度，对各项业务进行检查，并针对检查中发现的问题进行整改。

按照公司设定的内部控制目标，在审计委员会的领导下，建立风险评估体系，并逐步开展风险评估工作。审计部将密切关注公司各项业务的履行情况，针对高风险的业务，及时收集信息，实时识别、评估与控制目标相关的内外部风险。

公司目前证券投资部已在岗四名员工，其中2人专职主办信息披露、投资者关系管理等工作，其他2人主要负责战略投资工作，同时协助完成信息披露相关工作。此外，证券投资部门内已形成良好的学习氛围，通过自主学习及培训，不断提高部门员工规范运作和信息披露意识以及证券业务水平，确保公司信息披露及投资者关系管理等工作的质量及效果。

公司对缺失可追溯的会计核算原始单据进行了补充，同时针对票据传递过程中出现的诸如业务磅单或结算单传递不及时或部分单据无法取得的情况进行了整改，并对相关制度进行了修订与完善，加强了对供应链业务的过程管控力度，加大对财务人员与业务人员的培训力度，保证供应链管理业务相关单据及财务核算规范性、完整性、及时性。

针对关注函中提及公司会计核算中核算主体不一致或核算业务串项等的问题，公司已对相关会计业务处理进行了调整，并对相关财务人员在工作中出现的错误进行了批评教育，公司在后续过程中将加大对会计核算业务的复核力度，加大对财务人员的业务培训与指导，避免此类问题的再次发生。

2、交易所出具的问询函和关注函

公司于2017年2月17日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】72号），要求公司就重大诉讼情况（公司涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案，详见重点问题5）作出解释说明。

公司于2017年5月23日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报问询函》（中小板年报问询函【2017】第192号），要求发行人对公司2016年的经营情况、IPO募投项目进展情况及重大诉讼进展情况等相关问题作出解释说明。

公司于2018年5月28日收到圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2017年年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第257号），要求发行人就2017年的营业收入大幅增长原因、现金流变化情况、涉及重大诉讼情况等相关问题作出解释说明。

公司于2018年10月10日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第350号），要求公司就重大诉讼事项（详见重点问题5）涉及的开展仓单质押监管业务的主要原因、背景、相关业务的开始时间及业务开展情况等相关事项作出解释说明。

公司于2018年11月21日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第4号），主要对公司2018年前三季度业绩下滑的情况，要求发行人进行相关解释说明。

公司于2019年4月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2018年年报问询函》（中小板年报问询函【2019】第51号），主要针对公司2018年经营情况、现金流变化情况、新业务亏损的原因及涉及重大诉讼计提预计负债的等相关情况，要求公司解释说明。

公司对上述问询函及关注函所提到的问题已按照交易所的要求及时向相应部门进行了解释说明并予以披露。

除此之外，公司首发上市以来，不存在其他被证券监管部分和交易所采取处罚或监管措施的情况。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已按照证券监管部门及交易所的要求，对关注函和问询函提及的相关问题进行了整改，并就相关事项向证券监管部门及交易所进行了及时回复和披露。经过整改，公司及相关人员对信息披露规则及上市公司规范运作要求有了更为深入的了解和认识，提升了公司信息披露质量。公司提出的整改措施针对性较强，执行较为到位，整改效果较好。

新疆天顺供应链股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

陆文军 王义

东兴证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读新疆天顺供应链股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

张涛

东兴证券股份有限公司

年 月 日