南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-040

南京华脉科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以电子邮件方式发出。本次会议表决截止时间为2019年7月20日上午10：00，会议应参加表决董事为7人，实际参加表决董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

公司控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）因生产经营需要，拟向金融机构申请综合授信，为支持华脉光电经营和发展，公司拟为华脉光电综合授信提供连带责任保证担保，担保总额不超过10,000万元。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-042）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

为满足生产经营需求，公司控股子公司华脉光电需向第二大股东江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”，亨通光电持有华脉光电30%股权）及其关联单位采购生产用原材料及生产设备等，公司根据实质重于形式原则，将亨通光电及其关联单位新增为关联方，并预计2019年度将发生不超过25,700万元日常性关联交易。

本议案不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事进行了事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-043）、《独立董事对相关事项的事前认可函》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

公司董事会定于2019年8月8日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

三、 备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年7月24日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-041

南京华脉科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以电子邮件方式发出。本次会议表决截止时间为2019年7月20日上午10：00，会议应参加表决监事为3人，实际参加表决3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司控股子公司因正常生产经营需求与关联方进行交易，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，关联交易定价参照市场价格确定，遵守公允定价原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的有关规定。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

1、第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司监事会

2019年7月24日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-042

南京华脉科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度不超过10，000万元，在本次担保前，公司已向其提供16,500万元担保额度。

● 本次担保是否有反担保：无

● 本次担保事项需提交公司股东大会审议。

● 对外担保逾期累计数量：无逾期对外担保。

一、担保情况概述

华脉光电注册资本为10,000万元，为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”）控股子公司。因生产经营需要，华脉光电拟向金融机构申请综合授信。华脉科技于2019年7月20日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意对华脉光电借款事宜提供连带责任担保，担保额度不超过10,000万元，担保期限以银行实际授信期限为准。

依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保制度》等相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：江苏华脉光电科技有限公司

2、住所：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧

3、法定代表人：胥爱民

4、注册资本：10,000 万元整

5、成立日期：2018 年02月09 日

6、经营范围：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华脉光电目前生产经营正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

7、被担保人最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

华脉光电是公司控股子公司，由公司、江苏亨通光电股份有限公司、江苏鑫德高分子材料股份有限公司共同出资设立，持股比例分别为55%、30%、15%。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，待公司股东大会通过该项担保决议后与银行另行协商确定，公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。

本次担保不存在反担保。

四、董事会意见

董事会认为：公司为华脉光电借款提供连带保证责任担保，符合生产经营的实际情况。此次担保行为的财务风险处于可控范围之内，不会损害上市公司和中小股东的利益。因此，董事会同意公司为华脉光电借款连带责任担保。

五、独立董事意见

独立董事认为：华脉光电向银行申请综合授信用于日常生产经营需要，公司为其提供不超过10,000万元连带保证责任担保额度，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，我们同意公司为华脉光电借款提供连带责任担保并将该事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布日，本公司及控股子公司对外担保总额26,500万元（含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的33.81%。公司对外担保均为对控股子公司的担保，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年7月24日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-043

南京华脉科技股份有限公司关于

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）已履行的审议程序

2019年7月20日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项涉及金额已达到公司最近一年经审计净资产的5%，需提交公司临时股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

因华脉光电2018年尚处于建设期，因此未预计关联交易情况。

（三）2019年度日常关联交易预计情况

为满足公司控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）正常生产经营需求，华脉光电需向其第二大股东亨通光电及亨通光电的关联单位采购生产用原材料及生产设备等，公司根据实质重于形式原则，将亨通光电及其关联单位新增为公司关联方，并预计2019年度将发生不超过25,700万元日常性关联交易。

单位：万元

■

（一）关联方介绍

江苏亨通光电股份有限公司

公司类型：上市公司

法定代表人：尹纪成

统一社会信用代码：91320500608296911W

注册资本：190368.582万人民币

成立日期：1993年6月5日

注册地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道88号

主营业务：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售等；

截至2018年12月31日，亨通光电总资产363.63亿元，净资产124.21亿元；营业收入338.66亿元，净利润25.32亿元。

2、江苏亨通光导新材料有限公司

企业类型：有限责任公司

与亨通光电关系：亨通光电全资子公司

法定代表人：袁健

统一社会信用代码：91320509MA1MFKT93Y

注册资本：50000万人民币

成立日期：2016-02-29

注册地址：吴江经济技术开发区古塘路以南

主营业务：光纤预制棒、光纤、光缆、光学器件研发、生产、销售；

3、江苏亨通光纤科技有限公司

企业类型：有限责任公司

与亨通光电关系：亨通光电控股子公司（持股75%）

法定代表人：陈伟

统一社会信用代码：913205097344236439

注册资本：8800万美元

成立日期：2002年2月1日

注册地址：吴江经济技术开发区亨通路100号

主营业务：生产单模、多模及特种光纤、光电器件，销售自产产品。

4、江苏亨通智能科技有限公司

企业类型：有限责任公司

与亨通光电关系：亨通光电大股东亨通集团有限公司的全资子公司

法定代表人：江平

统一社会信用代码：91320509MA1NT4JXX2

注册资本：10000万人民币

成立日期：2017年4月18日

注册地址：吴江经济技术开发区交通北路168号

主营业务：光纤预制棒、光纤、光电线缆生产设备、自动化物流设备、自动化输送设备的研发、制造、销售智能化管理系统开发应用；工业控制系统的开发、系统集成、销售；

5、亨通财务有限公司

公司类型：有限责任公司

与亨通光电关系：亨通光电参股公司

法定代表人：江烨

统一社会信用代码：91320509078262211D

注册资本：60000万人民币

成立日期：2018年9月10日

注册地址：吴江经济技术开发区中山北路2288号

主营业务：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

（二）关联关系

华脉光电成立于2018年2月，公司和亨通光电分别持股55%、30%。随着华脉光电光纤光缆生产线建设逐步完工并投入生产，与亨通光电及其关联单位的业务量逐渐增加，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司经过慎重考虑，决定自2019年4月起根据实质重于形式原则，将亨通光电及其关联单位认定为公司关联方，与上述关联方的交易构成关联交易。

■

（三）关联方履约能力分析

上述关联方依法存续经营，公司与关联方之间多为采购原材料、生产设备，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易定价政策及定价依据

公司及控股子公司因业务需要，向上述关联方采购原材料及生产设备等。交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营所需，有利于提高公司经营效率，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见

经过认真审阅公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并了解相关交易的背景情况，认为该议案所涉及的关联交易是公司2019年度生产环节所必需，符合公司正常经营活动开展的需要，且交易事项严格按照相关协议或合同进行，市场价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，因此我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

六、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2019年度预计日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方发生的日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意该议案并将其提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可函；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年7月24日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2019-044

南京华脉科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月8日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月8日

至2019年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，其具体内容已于2019年7月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）、登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019 年8月5日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司证券管理部

办公室地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼 邮编：211103 联系人：朱金婷 王静

联系电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）登记时间：2019 年8月5日（上午9:00-11:00 下午13：00-17：00）

六、其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会务联系人：朱金婷 电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2019年7月24日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

南京华脉科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。