■ 浙江圣达生物药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商） ■
证券代码：603079 股票简称：圣达生物 编号：2019-046
■ 浙江圣达生物药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书
（注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号）
保荐机构（主承销商） ■
二〇一九年七月
第一节重要声明与提示
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年7月2日刊载于《上海证券报》的《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：圣达转债
二、可转换公司债券代码：113539
三、可转换公司债券发行量：29,913.60万元（299.136万张、29.9136万手）
四、可转换公司债券上市量：29,913.60万元（299.136万张、29.9136万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年7月26日
七、可转换公司债券存续起止日期：2019年7月3日至2025年7月2日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年7月9日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月9日至2025年7月2日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为A+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]959号文核准，公司于2019年7月3日公开发行了299.136万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,913.60万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足29,913.60万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]157号文同意，公司本次发行的29,913.60万元可转换公司债券将于2019年7月26日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“圣达转债”，债券代码“113539”。
本公司已于2019年7月2日在《上海证券报》刊登了《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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经营范围：原料药（硝酸咪康唑）、饲料添加剂（详见许可证）、食品添加剂（详见许可证）生产（凭有效许可证经营）。货物与技术的进出口。
二、发行人的历史沿革
1、公司前身圣达有限设立（1999年2月）
公司前身浙江圣达药业有限公司成立于1999年2月，注册资本1,500万元，由圣达集团、中国科招高技术有限公司、福通行有限公司以货币资金分别出资787.5万元、450万元、262.5万元组建。浙江台州会计师事务所对前述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（台临验（1998）字第48号）。
1999年2月8日，公司在天台县工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为3310231001989的《企业法人营业执照》。圣达有限成立时的法定代表人为朱圣伟先生，股权结构如下：
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2、股权转让（2001年3月）
2001年3月29日，圣达有限召开股东会，同意中国科招高技术有限公司将其持有的圣达有限20%的股权转让给圣达集团。同日，转让双方签署《股权转让合同》，约定股权转让价格为300万元。同时，福通行有限公司将其持有的圣达有限全部股权转让给香港酷酷集团有限公司。福通行有限公司与香港酷酷集团有限公司均由自然人朱圣伟先生和洪爱女士出资于香港注册成立。
本次股权转让完成后，圣达有限的股权结构如下：
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3、股权转让（2005年4月）
2005年4月21日，圣达有限召开股东会，同意中国科招高技术有限公司将其持有的圣达有限10%的股权转让给圣达集团，转让价格为150万元。同日，转让双方签署了《转让协议书》。本次股权转让完成后，圣达有限的股权结构如下：
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4、变更法定代表人（2008年1月）
由于法定代表人朱圣伟先生身故，2008年1月8日，圣达有限召开股东会，同意由洪爱女士担任公司法定代表人。2008年1月15日，圣达有限在天台县工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为331023000003829的《企业法人营业执照》。
5、股权转让（2008年9月）
2008年9月16日，圣达有限召开股东会，同意香港酷酷集团有限公司将其持有的圣达有限17.5%的股权转让给杭州鸿博投资管理有限公司。同日，转让双方签署《出资（股权）转让协议》，约定股权转让价格为262.5万元。本次股权转让完成后，圣达有限的股权结构如下：
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6、第一次增资（2012年12月）
2012年12月25日，圣达有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,500万元增加至2,308万元，增资价格为1元/单位出资额，由天台万健投资发展中心（有限合伙）和自然人朱勇刚先生以货币资金分别认缴新增注册资本715.68万元和92.32万元。天台天信会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天信会验[2012]第459号）。
万健投资系公司为实施股权激励而成立的员工持股平台，自然人朱勇刚先生系公司核心管理人员，因此本次增资价格确定为1元/单位出资额；万健投资和朱勇刚先生以其自有资金进行增资，资金来源合法，与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次增资完成后，圣达有限的股权结构如下：
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7、第二次增资（2013年7月）
2013年7月22日，圣达有限召开股东会，同意将公司注册资本由2,308万元增加至2,468.3585万元，由浙江银轮机械股份有限公司和自然人曹善民先生认缴，其中：银轮股份以货币资金投资3,340.98万元，认缴新增注册资本123.4179万元；曹善民先生以货币资金投资1,000万元，认缴新增注册资本36.9406万元，投资现金超出认缴的新增注册资本的部分计入公司资本公积。天台天信会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天信会验[2013]第315号）。
本次增资引入银轮股份和自然人曹善民先生系基于圣达有限增加营运资金的需要以及新增股东对于圣达有限未来业务成长和发展的认可，增资价格系按照圣达有限6.68亿元的估值确定；银轮股份依据与圣达有限就新银象25%股权转让事宜签署的《股权转让协议》约定，将转让新银象25%股权所得用于本次增资，曹善民先生以其自有资金进行增资，资金来源合法；新增股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次增资完成后，圣达有限的股权结构如下：
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8、第三次增资（2013年7月）
2013年7月27日，圣达有限召开股东会，同意将公司注册资本由2,468.3585万元增加至2,568.2343万元，由上海景林景麒投资中心（有限合伙）和上海景林景途投资中心（有限合伙）认缴，其中：景林景麒以货币资金投资1,663.20万元，认缴新增注册资本59.3262万元；景林景途以货币资金投资1,136.80万元，认缴新增注册资本40.5496万元，投资现金超出认缴的新增注册资本的部分计入公司资本公积。天台天信会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天信会验[2013]第339号）。
本次增资引入景林景麒和景林景途系基于圣达有限进一步增加营运资金并优化公司治理结构的需要以及新增股东对于圣达有限未来业务成长和发展的认可，增资价格系按照圣达有限7.2亿元的估值确定；新增股东以其自有资金进行增资，资金来源合法，与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排；景林景麒和景林景途已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案登记。
本次增资完成后，圣达有限的股权结构如下：
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9、整体变更设立股份有限公司（2013年12月）
2013年9月9日，圣达有限召开股东会，同意按照账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审（2013）6104号），圣达有限截至2013年7月31日的账面净资产值为258,725,803.36元，同时根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（2013）343号），圣达有限截至2013年7月31日的净资产的评估价值为351,895,451.18元，全体股东同意以账面净资产中的6,000万元折合为股份公司的注册资本6,000万元（每股面值1元，折合股份6,000万股），净资产其余部分计入资本公积。同日，全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》。
2013年9月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2013）301号）。
2013年9月24日，浙江圣达生物药业股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会。2013年12月13日，圣达生物在台州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了股份公司的《企业法人营业执照》。股份公司成立时的注册资本为6,000万元，各发起人认购的股份数和持股比例如下：
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10、股权转让（2014年11月）
2014年11月19日，股东圣达集团与天台昌明投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份转让给昌明投资，以昌明投资持有的浙江昌明67%的股权作为支付对价。2014年12月11日，圣达生物召开临时股东大会，审议通过了前述股份转让议案。
圣达集团与昌明投资本次交易的原因主要是因为圣达生物欲取得浙江昌明的子公司安徽昌明持有的位于安徽池州市东至县的土地，取得方式为由安徽昌明以土地等资产成立一家新的公司安徽圣达，再由圣达生物收购安徽圣达100%股权；同时，浙江昌明当时经营不善、资金周转出现困难，于是浙江昌明实际控制人朱明辉先生与洪爱女士协商，洪爱女士决定由圣达集团收购浙江昌明以帮助浙江昌明度过危机，收购价款以圣达集团持有的圣达生物部分股权作为支付对价。
本次交易的作价依据系交易双方协商确定，即按照浙江昌明截至2014年10月31日的股东权益价值5,588万元测算，收购其67%的股权对应的股权价值为3,744万元，同时按照圣达生物7.8亿元的估值测算，圣达集团本次转让其所持圣达生物4.8%的股份。
本次交易所涉及的税务事项，交易双方圣达集团和昌明投资分别按照《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）和《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的相关规定，分期缴纳企业所得税和个人所得税，不存在逃税等法律瑕疵。
新增股东昌明投资与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股权转让完成后，圣达生物的股权结构如下：
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11、股权转让（2015年6月）
2015年6月25日，股东圣达集团与自然人朱国锭先生签署《股份转让协议》，约定圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份以13元/股的价格转让给朱国锭先生。同日，圣达生物召开临时股东大会，审议通过了前述股份转让议案。
新增自然人股东朱国锭先生为中恒电气（002364）实际控制人及董事长，基于对圣达生物未来业务成长和发展的认可，经与洪爱女士协商，将圣达集团持有的圣达生物4.8%的股份转让给朱国锭先生，转让价格按照圣达生物7.8亿元的估值确定，入股金额为3,744万元。朱国锭先生以其自有资金入股，资金来源合法，与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股权转让完成后，圣达生物的股权结构如下：
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12、首次公开发行股票（2017年8月）
经中国证监会《关于核准浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1442号）核准及上海证券交易所《关于浙江圣达生物药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]284号）批准，圣达生物于2017年8月23日在上海证券交易所首发上市，证券简称“圣达生物”，证券代码“603079”。本次首发上市后，圣达生物增发新股2,000.00万股，股本总额及股权结构如下：
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13、资本公积转增股本（2018年6月）
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及转增股本方案的议案》，以公司截至2017年12月31日的总股本8,000.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2018年6月8日，公司已实施完毕权益分派，公司总股本变更为11,200.00万股，公司股本结构如下：
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14、部分股份解除限售（2018年8月）
2018年8月23日，公司股东浙江银轮机械股份有限公司、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、曹善民所持有的股份解除限售，上述股东解除限售后，公司的股本结构如下：
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三、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务及主要产品
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。
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公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
1、生物素
生物素（Biotin），又称维生素H、维生素B7、辅酶R，是合成维生素C的必要物质，在代谢脂肪及蛋白质过程中不可或缺，是维持机体正常生长、发育及健康的必要营养素。生物素是维生素中生产工艺最为复杂的品种，也是最后实现国产化的维生素，目前约76%的用量应用于饲料添加剂，24%用于食品饮料及医药化妆品领域。在动物饲养的生产实践中，经常出现生物素缺乏症，尤其在集约化生产条件下，更容易出现生物素缺乏症状。近年来，生物素已成为最受关注的水溶性维生素之一。
公司自2001年开始进行生物素的研发生产，经过多年发展，已在全球生物素细分市场取得了突出的市场地位。根据博亚和讯发布的《中国维生素产业发展报告》以及海关统计数据显示，公司系全球最大的生物素供应商，产量和出口份额多年保持全球第一，产品市场占有率达30%左右。
2、叶酸
叶酸（Folic Acid），又称维生素B9，是一种水溶性维生素，因1941年美国学者Mitchell等人从菠菜叶中分离提取而得名。叶酸是机体细胞生长和繁殖所必需的物质，对人体的新陈代谢起着重要作用，人体如缺乏叶酸可引起巨红细胞性贫血以及白细胞减少症等，特别是占人群较大比例的孕妇、乳母和婴幼儿等更需要补充叶酸；当动物体内缺乏叶酸时，则会出现生长迟缓、畸形、贫血等多种病症。因此，叶酸在食品、饲料、医药保健品等行业得以广泛应用。
公司是国内从事叶酸生产的主要企业之一。在成本上涨、环保要求日益严格的情况下，部分企业减量生产、停产或逐步退出国内饲料级叶酸市场，有效供应方的减少使得叶酸价格从2014年开始逐步上涨。公司由于长期注重环保规范，叶酸产品的生产并未受到影响，受益于价格的上涨，公司叶酸产品的销售收入和盈利状况于2014年开始明显好转并于2015年呈现爆发式增长。根据博亚和讯发布的《中国维生素产业发展报告》显示，近三年公司叶酸产品的产量和出口份额显著提升，产品市场占有率达15%以上。
3、生物保鲜剂
生物保鲜剂是指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工程技术获得的具有抑制、杀灭微生物以防止食物腐败变质和抑制、消除、减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂。
公司主要产品乳酸链球菌素和纳他霉素是通过抑制、杀灭微生物防止腐败变质的天然生物保鲜剂，目前在全球范围内得到广泛使用。
乳酸链球菌素（Nisin），音译尼辛，是由乳酸链球菌发酵产物中提取的一种多肽类化合物，它能有效地抑制致使食品腐败的革兰氏阳性细菌的生长和繁殖，特别是对耐热性芽孢杆菌、肉毒梭菌、李斯特菌及其所产生的芽孢有强烈的抑制效果，可广泛应用于肉制品、乳制品、植物蛋白食品、罐装食品、饮料、调味品等的防腐保鲜，是一种安全、无毒、高效的天然食品防腐剂。乳酸链球菌素是第一个被世界卫生组织批准的作为食品防腐剂使用的细菌素，目前已被全世界五十多个国家批准为食品防腐剂而广泛使用。
纳他霉素（Natamycin），是由纳塔尔链霉菌、恰塔努加链霉菌和褐黄孢链霉菌等发酵产生的一种广谱、高效、安全的抗真菌剂，能有效地抑制酵母菌和霉菌的生长，阻止丝状真菌中黄曲霉毒素的形成。纳他霉素对真菌的抑制效果极好，可用于各类肉制品、干酪、糕点及发酵酒等食品的防腐，与其它抗菌成分相比，纳他霉素对哺乳动物细胞的毒性极低，可以广泛应用于真菌引起的疾病。此外，由于纳他霉素的溶解度低，可用其对食品的表面进行处理以增加食品保质期却不影响食品的风味和口感。目前，全世界有三十多个国家批准将纳他霉素用于乳制品、肉制品、果汁饮料、葡萄酒等许多食品的生产和保藏。
公司是全球乳酸链球菌素和纳他霉素的主要供应商，拥有“国家千人计划”领衔的研发团队和FSSC22000食品安全体系认证，其核心技术团队参与了乳酸链球菌素行业标准（QB2394-2007）和纳他霉素国家标准（GB25532-2010）的起草。领先的技术工艺水平和稳定优质的产品品质为公司赢得了广泛的客户基础，产品的市场竞争力及“银象”品牌的知名度得以不断提升，从而逐步奠定了公司在乳酸链球菌素和纳他霉素细分市场的领先地位。
在生物保鲜剂领域，除主导产品乳酸链球菌素和纳他霉素外，公司还涉足产品ε-聚赖氨酸盐酸盐的研发生产，该产品是2014年4月3日获国家卫生计生委批准的食品添加剂新品种，公司是国内第一家取得该产品生产许可的企业，目前已具备批量生产能力。ε-聚赖氨酸盐酸盐（ε-polylysine），是一种具有抑菌功效的多肽，20世纪80年代由日本首先生产并应用于食品防腐，目前在日本、韩国、美国等国家的寿司、米饭、面食等高淀粉类食品中得到了广泛使用。较乳酸链球菌素和纳他霉素相比，ε-聚赖氨酸盐酸盐的抑菌谱广是其重要优势，它不仅可以抑制真菌和革兰氏阳性菌，而且对革兰氏阴性菌中的产气杆菌、大肠杆菌等易引起食物中毒与腐败的菌种均有强烈的抑制作用。此外，ε-聚赖氨酸盐酸盐的安全性高，能在人体内消化分解后转化为赖氨酸，而赖氨酸是人体必需的八种氨基酸之一，因此是一种营养型抑菌剂。随着我国主管部门的批准使用，ε-聚赖氨酸盐酸盐的市场前景广阔，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”将有助于实现该产品的规模化生产及推广应用，为公司培育新的利润增长点。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）行业竞争格局与主要企业
1、生物素和叶酸行业竞争格局
生物素和叶酸行业属于维生素产业中的子行业，相对其他维生素品种而言市场较小。供应格局的变化一方面受到厂家生产情况的影响，另一方面也受到厂家销售策略的影响。目前全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅有少量高端产品由国外厂商生产。
（1）生物素行业格局
目前生物素行业的生产厂家主要有发行人圣达生物、上海海嘉诺医药发展股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、杭州科兴生物化工有限公司和浙江医药股份有限公司，该前五大生产企业的市场份额合计达90%以上，竞争格局基本稳定。生物素行业主要企业及其市场份额情况如下：
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由上表可见，公司在生物素领域的市场占有率保持在30%左右，多年位居全球第一，近年来由于受产能不足限制，市场占有率略微有所下滑。随着公司首次公开发行股票生物素募投项目的顺利实施，公司在生物素市场的领先地位将得到进一步巩固和提高。
公司生物素产品的主要竞争对手情况如下：
①浙江医药股份有限公司：成立于1997年，于1999年10月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600216，目前注册资本9.65亿元。该公司现有业务主要包括生命营养类产品（以脂溶性类维生素为主）和医药原料药、制剂两大部分，已经形成了脂溶性维生素、类维生素、喹诺酮类抗生素、抗耐药抗生素等系列产品的专业化、规模化生产。
②浙江新和成股份有限公司：成立于1999年，于2004年6月在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码002001，目前注册资本21.49亿元。该公司是一家主要从事原料药、营养品、香精香料和高分子复合新材料的生产和销售的国家级高新技术企业，主导产品VE、VA、虾青素、覆盆子酮、芳樟醇的产销量和出口量占世界前列。
③上海海嘉诺医药发展股份有限公司：成立于2008年，注册资本3亿元，是一家致力于研发、生产、销售优质医药原料和营养原料的高科技企业，产品主要包括维生素（维生素H、B2、B6）和原料药（盐酸土霉素、土霉素、灰黄霉素）等，产品广泛应用于医药、食品、动物营养等领域。
④杭州科兴生物化工有限公司：成立于1996年，注册资本500万元，主要从事医药中间体辅酶Q10、替米考星磷酸盐、C10-二醛、生物素等产品的研发、生产及销售。
（2）叶酸行业格局
在叶酸领域，主要的生产厂家包括发行人圣达生物、江西天新药业股份有限公司、常州市牛塘化工厂有限公司、常州市新鸿医药化工技术有限公司和新发药业有限公司。叶酸行业主要企业及其市场份额情况如下：
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2013年底叶酸供应格局开始出现变化，在成本上涨、环保要求日益严格的情况下，叶酸厂家受此前价格低迷影响，相继转产、停产、搬迁，同时受上游中间体供应的制约，叶酸产量大幅下降，引发价格暴涨。而价格的高涨吸引了较多新进入者，2015年下半年开始有近十家新厂商的叶酸产品投放市场，供应量逐步恢复，价格回落。近两年，叶酸行业格局变化较大，江西天新药业股份有限公司的产量快速增加；发行人圣达生物的产量和出口量也增长较快，在叶酸领域的市场份额显著提升。
公司叶酸产品的主要竞争对手情况如下：
①江西天新药业股份有限公司：成立于2004年，注册资本39,400万元，主要从事原料药、食品添加剂、饲料添加剂等产品的生产和销售，主要产品包括维生素B6、维生素B1、叶酸和抗坏血酸棕榈酸酯等。
②常州市牛塘化工厂有限公司：成立于1995年，注册资本7,200万元，主要从事食品添加剂、化工品和医药中间体的生产和销售，核心产品包括三氯蔗糖、阿斯巴甜、叶酸和异氰尿酸三缩水甘油酯（TGIC）。
③常州市新鸿医药化工技术有限公司：成立于1997年，注册资本3,269.0909万元，主要从事维生素产品叶酸的研发、生产、营销。
④新发药业有限公司：成立于1998年，注册资本5,100万元，主要从事饲料添加剂、维生素、兽药原料及医药中间体等产品的生产和销售，主要产品包括饲料级叶酸、D-泛酸钙、维生素D3粉、维生素B1、维生素B2、维生素B6等。
2、生物保鲜剂行业竞争格局
生物保鲜剂行业属于食品添加剂行业中的子行业，由于其成本相对于化学防腐剂较高，因而在食品防腐剂市场中化学防腐剂依然是主流，生物保鲜剂的市场规模相对较小。
乳酸链球菌素和纳他霉素是全球范围内使用最为广泛的生物保鲜剂，目前国内主要有发行人之控股子公司新银象、安泰生物工程股份有限公司、郑州奇泓生物科技有限公司、绿康生化股份有限公司和山东福瑞达生物科技有限公司等几家主要的生产厂商。新银象在技术水平、生产规模、产品市场占有率等方面都已占据了市场领先地位，“银象”品牌在国内外的知名度较高，产品品质在业界树立了良好的口碑。
ε-聚赖氨酸市场，其研究及应用主要集中在日本、韩国和美国，目前全球主要供应商是日本CHISSO公司，我国还处于起步阶段，属于2014年4月3日获国家卫生计生委批准的食品添加剂新品种。新银象是国内首批达到该产品的生产技术条件并率先取得生产许可的企业，随着公司首次公开发行股票ε-聚赖氨酸盐酸盐募投项目的顺利实施，公司将取得该产品细分市场的先发优势。
公司生物保鲜剂产品的主要竞争对手情况如下：
①安泰生物工程股份有限公司：成立于2006年，于2015年4月在全国股转系统挂牌，证券代码832328，2018年5月21日在全国股转系统终止挂牌，目前注册资本6,940万元。该公司是国内生物防腐剂行业主要生产企业之一，主要从事生物防腐剂产品的研发、生产与销售，主要产品包括乳酸链球菌素、纳他霉素以及副产品乳酸钠等。
②郑州奇泓生物科技有限公司：成立于2008年，注册资本1,000万元，是一家以经营食品添加剂为主的生产加工型企业，专业生产天然食品防腐剂纳他霉素和乳酸链球菌素产品。
③绿康生化股份有限公司：成立于2003年，于2017年5月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002868，注册资本12,000万元，该公司专注于微生物制药，主要产品有：杆菌肽锌系列产品（杆菌肽锌预混剂、杆菌肽锌原料药）；亚甲基水杨酸杆菌肽系列产品；硫酸黏菌素系列产品（硫酸黏菌素预混剂、硫酸黏菌素原料药）；微生态制剂系列产品（枯草芽孢杆菌）；生物防腐剂：纳他霉素系列产品等。
④山东福瑞达生物科技有限公司：成立于2008年，注册资本7,710万元，主要致力于生物多糖、生物防腐剂及生物大分子聚合物等绿色食品添加剂和化妆品、药品原料类产品的研发、生产和销售，目前工业化生产的产品包括纳他霉素、乳酸链球菌素、普鲁兰糖、聚谷氨酸和药用级黄原胶。
（三）公司竞争优势
1、全球领先的市场地位优势
公司是国内最早开始生物素、乳酸链球菌素、纳他霉素等产品生产的企业之一，历经多年的市场磨砺与竞争挑战，已在国内乃至全球的产品细分市场占据了举足轻重的地位。在生物素领域，母公司圣达生物是全球最大的供应商，产销量和出口额多年位居第一，产品在全球的市场份额约30%；在生物保鲜剂领域，子公司新银象是全球乳酸链球菌素及纳他霉素的主要供应商，也是国内为数不多的能够同时具备乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸盐酸盐三个系列产品产业化生产能力的企业，作为乳酸链球菌素行业标准和纳他霉素国家标准的主要起草单位，公司在细分行业拥有领先的市场地位和较强的市场影响力。
2、技术研发优势
公司系高新技术企业，建有省、市级院士工作站、省级技术中心及省级研究院，分别在生物素和生物保鲜剂领域打造了一支由“浙江省千人计划”和“国家千人计划”领衔的经验丰富的专业研发团队。在坚持自主研发的同时，公司与高等院校及科研机构建立了长期的合作研发关系，通过产学研的紧密结合，实现技术工艺的不断创新和向生产应用的转化。
经过多年的研发积累，公司技术工艺水平在行业内处于领先地位。在维生素领域，在生产生物素方面，公司拥有生物素手性内酯制造方法、化学酶法合成生物素中间体内酯方法等核心技术，产品“饲料添加剂D-生物素”登记为浙江省科学技术成果，“超微粉碎/多维混合法生产2%D（+）-生物素项目”获中国轻工业联合会科技优秀奖；在生产叶酸方面，公司拥有高纯度三氯丙酮制备方法、高纯度四氢叶酸钙制造方法等，使得公司叶酸生产的工艺相对简化，操作方便，具有收率高、成本低的优势。
在生物保鲜剂领域，公司拥有乳酸链球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等核心技术，新银象荣获2013年度中国轻工业研发创新先进企业。截至目前，公司共拥有发明专利17项、实用新型专利19项。
3、工艺的创新和优化带来的成本及环保优势
公司一直注重对生产工艺的创新和优化。目前公司生物素的生产主要采用右胺合成路线，经过多年研发摸索，公司将该路线的还原岗位与水解岗位合并一锅法制备内酯，合并后由原先需要使用多种溶剂变更为使用单一溶剂，使得两步反应的总收率大幅提高，成功降低了生物素成本，同时减少了污染物和废水的排放量，大大减轻了环保压力。另外，为避免生物素主要原材料供应紧张对生产造成不利影响，公司从长远考虑已开发掌握替代右胺的合成路线，使得合成生物素的原料变得简单易得，合成成本与右胺路线相比基本持平，不仅摆脱了对关键原料右胺的依赖，而且使生物素的生产更加环保。叶酸生产方面，公司通过连续封闭的工艺对废水循环利用，将每吨叶酸生产用水量大幅降低，大大减轻了公司的环保压力；另外，通过使用Raney Ni催化剂催化氢还原替代铁粉还原，对三氯丙酮在缩合和精制技术上进行创新，使得叶酸的平均收率得到较大提升，从而降低了叶酸的生产成本。
乳酸链球菌素生产方面，提取和分离是影响收率的关键工艺，公司通过对关键工艺进行优化创新，研发出一种绿色、环保、高效的分离技术。该技术与传统工艺相比，不需要在发酵液中投入硅藻土助滤剂即可进行过滤和分离操作，全程自动化控制，不仅提高了生产效率，取消了硅藻土的物料成本、板框过滤的高劳动成本、过滤残渣的固废处理成本，而且过滤的残渣因为富含各种氨基酸和营养素，可作为饲料使用，实现了清洁生产。
4、质量和品牌优势
作为生物素和生物保鲜剂的龙头企业，公司高度重视产品的质量管理工作。在生物素行业，公司通过了FAMI-QS欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、HALAL清真食品认证、BRC食品安全全球标准B等级、美国FDA审计；在生物保鲜剂行业，公司通过了FSSC22000食品安全体系认证、ISO9001质量管理体系认证、HALAL清真食品认证、KOSHER犹太认证。稳定的产品质量为公司赢得了较高的美誉度和知名度，“银象”品牌在国内外取得了良好的口碑。
5、客户资源优势
公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群。在饲料、动物保健品、营养品领域如法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、荷兰帝斯曼集团、德国罗曼、美国NBTY等全球跨国企业集团和中牧股份、大北农、海大集团等国内知名上市公司，国内肉制品行业的领先企业如双汇发展、金锣集团，以及大型食品饮料企业娃哈哈集团等，都是公司的主要合作伙伴。
公司拥有的优质丰富的高端客户资源为公司业务的持续发展奠定了坚实基础，不仅提升了公司的品牌知名度，为现有产品的销售提供了市场空间，也为新产品的开发提供了快速进入市场的途径，从而有利于巩固公司在产品细分市场的领先地位。
6、共赢的经营理念和人性化的内部管理优势
公司在对内管理及对外经营活动中，始终秉持共赢的文化和理念。在市场行情较好公司取得较好的经营业绩时，公司会与客户、供应商以及员工共同分享。共赢的经营理念和人性化的内部管理使得公司在一个行情波动较为频繁的行业中能够相对稳定的经营，客户和供应商与公司的共进退、员工与公司的同发展，让公司能够相对弹性地应对各种市场环境，更好地把握市场机遇和应对市场风险。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2019年3月31日，公司股本总额为11,200.00万股，股本结构如下：
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：29,913.60万元（299.136万张、29.9136万手）
2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售圣达转债124,154手，占本次发行总量的41.50%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币29,913.60万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足29,913.60万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东浙江圣达集团有限公司认购86,538手，持有圣达转债的比例为28.93%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用总额及项目
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为29,913.60万元（299.136万张、29.9136万手），原股东优先配售124,154手，占本次发行总量的41.50%；网上社会公众投资者实际认购170,475手，占本次发行总量的56.99%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为4,507手，占本次发行总量的1.51%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2019年7月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验[2019]204号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2018年9月6日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会以及2018年12月29日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2019]959号核准批文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币29,913.60万元。
4、发行数量：299.136万张（29.9136万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为29,913.60万元（含发行费用），募集资金净额为28,925.51万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为29,913.60万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为29,913.60万元。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年7月3日至2025年7月2日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.20%、第六年为2.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年7月9日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月9日至2025年7月2日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为28.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足29,913.60万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售，发行公告公布的股权登记日（2019年7月2日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年7月2日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.670元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002670手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
16、本次募集资金用途
(下转63版)
