人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-043
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月16日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”）的通知，其正在筹划将其部分股份转让给第三方投资者，可能涉及公司控制权变更。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票代码：002336，股票简称：*ST人乐）自2019年7月17日（星期三）开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，并发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2019-042）。
股票停牌期间，相关各方积极开展上述事项的相关工作。2019年7月23日， 浩明投资与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，具体内容详见同日披露的相关公告。
为了保证公司股票的流通性，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002336，股票简称：*ST人乐）将于2019年7月24日（星期三）开市起复牌。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2019年7月24日
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-044
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让触及要约收购义务。
2、本次交易需取得收购方政府主管部门的批准，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、本次交易存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。
一、本次权益变动的基本情况
2019年7月16日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”）的通知，其正在筹划将其部分股份转让给第三方投资者，可能涉及公司控制权变更，经公司申请，公司股票（股票代码：002336，股票简称：*ST人乐）自2019年7月17日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，并发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2019-042）。
2019年7月23日，公司接收到控股股东深圳市浩明投资管理有限公司的通知，其已与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》。
浩明投资拟将其持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20.00%）转让给曲江文化，并将其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。
二、交易各方基本情况
（一）转让方（委托方）
名称：深圳市浩明投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403007966262866
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200
法定代表人：宋琦
注册资本：人民币5,000万元
营业期限：2006年12月25日至无长期
经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资，兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。
截至本公告日，浩明投资的股权结构如下：
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（二）受让方（受托方）
名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91610133294469786D
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层
法定代表人：李铁军
注册资本：人民币830,000万元
营业期限：1998年04月07日至长期
经营范围：一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
截至本公告日，曲江文化与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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三、股份转让协议的主要内容
2019年7月23日，浩明投资（甲方）与曲江文化（乙方）签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
“第一条 标的股份、转让价款及支付方式
1.1 标的股份
甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有本协议项下上市公司股票中的 88,000,000 股（占上市公司总股本的20.00%）转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。
1.2 股份转让价款
1.2.1 本次交易的股份转让价格，以本次股份转让对应的筹划股份转让事项的提示性公告日前连续20个交易日上市公司股票的每日收盘价计算的平均价格确定。
1.2.2自本协议签署之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；期间上市公司分配的股票股利和现金股利，归甲方享有。
1.3 支付方式
1.3.1自乙方主管机关（西安曲江新区管理委员会）审批通过本次股份转让之日起10个工作日内，乙方向其与甲方共同开立的共管账户（在乙方指定银行以甲方名义开立）支付首期交易价款，金额为人民币28900万元，该笔股份转让款专门用于甲方向重庆苏宁小额贷款有限公司偿还贷款，并办理甲方所持上市公司股票的解质押，为免任何疑问，甲方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，乙方不得拒绝。
1.3.2自乙方付款之日起15个工作日内，甲方应完成股票解质押。股票解质押完成后 10 个工作日内，甲方应办理完毕全部标的股份转让过户登记手续。
1.3.3在上市公司全部标的股份转让过户登记手续办理完成且新一届董事会、监事会、高管人员改组完成后10个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付剩余股份转让款。
1.3.4上述1.3.1-1.3.2条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息归甲方所有。
1.4 甲乙双方一致确认，除本协议另有约定外，本次交易税收和费用双方均应依法自行承担。
第二条 股份权利委托及董监高改组约定
2.1 自本协议生效且完成标的股份过户之日起，甲方将其持有的上市公司100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。委托期限为前述约定的表决权行使日起至2021年12月31日。上述委托权利在委托期间内不可撤销、不可变更。若2021年度上市公司净利润为正，则2022年度表决权委托自动延续一年、不可撤销，以后各年度依此类推，甲方擅自撤销的，撤销行为无效。若2021年度上市公司净利润为负，则甲方有权撤销表决权委托。
具体以双方签署的《表决权委托协议》所约定内容为准，《表决权委托协议》为本协议附件，与本协议同时生效。
2.2各方同意，在改组上市公司董事会、监事会及高管人员时，乙方有权提名4名董事（含一名副董事长人选）进入上市公司董事会、1名监事进入上市公司监事会；甲方有权提名2名董事进入上市公司董事会、1名监事进入上市公司监事会，甲方保证在股东大会审议乙方提出的议案时投赞成票并促使其他相关方投赞成票；乙方有权推荐1名副总经理（负责企业运营风险控制）、1名财务总监，甲方保证在董事会审议乙方推荐的高管人员聘任议案时投赞成票并促使其他相关方投赞成票。
2.2 甲方承诺，促使上市公司在标的股份过户完成后20个工作日内完成董事会、监事会、高管人员的改组，并使乙方委派、推荐人员到岗履职。
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自本协议签订之日起至全部标的股份转让过户登记手续办理完成之日（简称“交割日”）的期间为股份转让过渡期。
3.2过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规以及证券监管部门的相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
3.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案。
3.4过渡期间内，甲方和乙方承诺保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
3.5在上市公司控制权转移之前且因甲方而产生的导致上市公司存在的或有负债等，均由甲方承担。
第四条 锁定期安排
4.1自交割日起至2021年12月31日期间以及在本协议2.1款约定的表决权自动延续的期限内（“锁定期”），未经乙方书面同意，甲方不得减持其持有的上市公司股份数量，并应确保甲方关联方（即何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司）在本协议签署同时向乙方签署提供书面的承诺函，承诺在锁定期内，未经乙方书面同意，不减持所持有的上市公司股份数量。甲方应在上市公司完成新一届董事会、监事会、高管人员改组后5个工作日内，在股份开户证券公司办理甲方及甲方关联方股票限售登记。
4.2股东权利委托期届满后，甲方在符合相关法律法规
的情况下，可自由减持其持有的上市公司股份。
第五条 股份转让交割
5.1 交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
(1)甲方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
(2)本次交易经乙方决策机构(西安曲江新区管理委员会)审议批准;
(3)甲方向乙方充分披露从而知悉本次交易转让标的股份存在的质押、限售等权利限制状态，及重大资产存在的抵押、查封、冻结等权利限制状态;
(4)甲方应在本协议约定标的股份过户时间前解除标的股份的质押，使标的股份最终达到可以顺利交割的条件;
(5)乙方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所公开披露内容不存在原则性差异;
(6)上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让;
(7)本协议已经双方正式签订并生效。
5.2 先决条件的成就与确认
5.2.1 双方均应在知悉本协议5.1项下的某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
5.2.2 双方均应在知悉本协议5.1项下的全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于3个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
5.3 乙方应至少于交割日前一日，向甲方提交已适当签署的用于向登记公司申请证券过户登记甲方所必须提交的全部文件。
5.4双方应于交割日内共同向登记公司办理标的股份过户登记。
5.5自标的股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
第六条 声明与承诺
6.1 甲方的声明与承诺
6.1.1甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
6.1.2甲方保证已按乙方要求提供与本次股份转让有关
的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真
实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
6.1.3除已披露的股份质押事项之外，甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制（当前股份限售除外），亦未设置任何形式的优先安排。
6.1.4甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续和股东权利委托手续。
6.1.5对于因标的股份全部过户前（由甲方原因而产生的）的未经披露的事项导致而在过户后出现的上市公司的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），均由甲方最终全部负责处理及清偿。
6.2乙方的声明与承诺
6.2.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
6.2.2乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。
6.2.3乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
6.2.4 乙方应当具备符合法律法规规定的收购主体资格要求。
6.2.5乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
第七条 违约责任
7.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
7.2 本协议生效前，若一方违反本协议约定，不影响另一方根据本协议向违约方主张违约赔偿责任。
7.3 甲方违约责任
(1)若由于甲方自身原因使甲方逾期未完成本协议规定的由甲方完成的义务，按乙方已支付股权转让款的每日万分之五承担逾期履约违约金。
(2)若由于甲方自身原因使甲方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由甲方完成或协助完成的事项的，乙方有权书面通知甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部股份转让价款，还应赔偿乙方的其他损失。
(3)甲方承诺若因甲方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现，或者因甲方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关（证交所）批准而造成本协议无法履行，或者标的股份存在瑕疵导致本协议无法继续履行从而导致乙方利益受到损害，乙方有权书面通知
甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部股份转让价款，还应向乙方赔偿相应损失。
6.4 乙方违约责任
(1)若由于乙方自身原因使甲方逾期未收到股份转让款项，乙方应按股份转让逾期支付价款的每日万分之五承担逾期履约违约金。
(2)若由于乙方自身原因使乙方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由乙方完成或协助完成的事项的，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，乙方应赔偿甲方的其他损失。
(3)乙方承诺若因乙方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现，或者因乙方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关（证交所）批准而造成本协议无法履行，从而导致甲方利益受到损害，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，乙方还应向甲方赔偿相应损失。
(4)乙方应在本协议签署后及时与西安曲江新区管理委员会沟通，以获得西安曲江新区管理委员会审批同意，若因西安曲江新区管理委员会未审批通过本次交易，则乙方不构成违约，不承担因此而产生的违约责任。
第八条 合同的成立和生效
8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立，并于如下生效条件全部满足之日起生效：
甲方就本次交易完成内部审批且西安曲江新区管理委员会就同意此次股份转让交易做出批复之日。
8.2 本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。
8.3 本协议之修改、补充须以书面方式进行，双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。
第九条 协议的中止和继续履行
9.1 若上市公司出现下列事项，则本协议中止履行，待双方友好协商后，再行确定是否继续履行本协议:
(1)上市公司涉及重大诉讼、仲裁等影响上市公司正常生产经营的事项;
(2)上市公司生产经营资质被吊销等使上市公司不能实质经营的事项;
(3)上市公司被证监会立案调查等导致股权暂时无法转让的情形;
(4)其他导致本次交易的目的实现出现重大不确定性的情形。
第十条 协议的解除和终止
10.1 若第5.1条所列之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免，则自确定该等条件成就不能之日起本协议自动终止。
10.2本协议自动终止后，本协议有关的违约责任条款和结算请款条款、争议解决条款仍有效，甲方应自本协议终止之日起3个工作日内，向乙方返还已支付的全部股份转让款。”
（二）《表决权委托协议》
“第一条??委托授权标的及期限
1.1?双方同意，自股权转让协议签订并完成标的股份过户后当日起，甲方无条件、不可撤销地将上市公司股份中的100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。
1.2 委托期限前述约定的表决权行使日起至2021年12月31日。
1.3 若2021年度上市公司净利润为正，则2022年度表决权委托自动延续一年、不可撤销，以后各年度依此类推，甲方擅自撤销的，撤销行为无效。若2021年度上市公司净利润为负，则甲方有权撤销表决权委托。
第二条??委托授权的范围
2.1双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席上市公司股东大会；
（2）向上市公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）对上市公司以及董监高人员的监督建议权；
（5）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.2?如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关授权委托文件，以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.3?基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
第三条??陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2）甲方持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
（3）未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，甲方不会主动与甲方关联方、上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，对乙方行使委托权利造成障碍的；
（4）就本协议约定的委托权利，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第2.1条约定的权利。
乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2）在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。”
四、承诺及履行情况
上市公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司，共同实际控制人何金明、何浩、宋琦作出关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：不通过自身或受其控制的除人人乐以外的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），在中国境内以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与人人乐及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
公司股东、实际控制人何金明于2016年3月24日作出承诺：在增持后继续遵守证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人未出现违反承诺的行为。
2019年7月23日，浩明投资、人人乐咨询. 何金明签署承诺函，基于对人人乐未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为了促进公司的持续、健康、稳定发展，维护广大投资者利益，浩明投资、人人乐咨询、何金明作为一致行动人分别及共同承诺：
“1.自本承诺函出具之日起至2021年12月31日，以及在浩明投资与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订的《股份转让协议》2.1款约定的表决权自动延续的期限内，未经西安曲江文化产业投资（集团）有限公司书面同意，浩明投资、何金明、人人乐咨询不通过任何方式主动减持所持有的上市公司人人乐股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。
2.违反上述承诺，承诺人自愿将减持股份的全部所得上缴上市公司人人乐，并承担由此引发的一切法律责任。”
五、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，上市公司控股股东浩明投资持有公司股份188,579,100股，占公司总股本的42.86%。上市公司实际控制人何金明、宋琦、何浩直接和间接持有上市公司304,079,100股股票，占上市公司总股本的69.11%。曲江文化未持有公司股份。
本次权益变动后，何金明、宋琦、何浩合计控制上市公司26.25%的表决权，不再拥有对上市公司的控制权。曲江文化直接持有上市公司88,000,000股股票，占公司总股本的20%，此外还拥有上市公司100,579,100股股票（占上市公司总股本的22.86%）对应的表决权，合计拥有上市公司42.86%的表决权，成为公司控股股东。西安曲江新区管理委员会将成为公司的实际控制人。
六、其他说明和风险提示
1、通过本次交易，曲江文化将成为上市公司的控股股东。本次交易需取得收购方政府主管部门的批准，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易将会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更；曲江文化本次权益变动的股份超过30%，触发要约收购义务。请广大投资者关注本次要约收购的相关公告，注意投资风险。
3、本次交易涉及的部分股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》中作出了相关约定，除质押外本次交易涉及的股份不存在其他权益受限情形。
4、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
5、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
6、本次交易存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2019年7月24日
证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-043
人人乐连锁商业集团股份有限公司
要约收购提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次全面要约收购事项正在筹划，仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
本次全面要约收购事项的《要约收购报告书摘要》将于2019年7月26日或之前公告。
2019年7月23日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”）控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（简称“浩明投资”）与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）就上市公司20%股权转让及22.86%股权对应的表决权委托事项签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》（上述协议尚需收购人履行内部决策程序并上报国资监管部门审批）。
公司于2019年7月23日收到收购人曲江文化的书面通知，本次要约系因曲江文化通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%，且公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文化应当向人人乐除浩明投资及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。本次要约收购人系西安市曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。
一、要约收购的基本方案
（一）本次要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：*ST人乐
3、被收购公司股票代码：002336.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
6、本次要约收购股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人以外的其他已上市流通普通股。具体情况如下：
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（二）要约收购价格及其计算基础
本次要约收购价格5.33元/股，依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未买入人人乐股票。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，人人乐股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.27元/股。本次要约收购的要约价格为5.33元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）本次要约收购资金的情况
基于要约价格为每股5.33元，收购数量为135,920,900股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为72,445.84万元，支付方式为现金支付。本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有及自筹资金。
（四）要约期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
以上仅为本次全面收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与7/26日或之前发布的《要约收购报告书摘要》。
二、其他说明
本次要约收购事项正在筹划，仍存在不确定性，公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2019年7月24日
人人乐连锁商业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST人乐
股票代码：002336
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人一：深圳市浩明投资管理有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200
通讯地址：深圳市龙华区龙华街道金銮时代大厦203
股份变动性质：减少、表决权委托
信息披露义务人二： 深圳市人人乐咨询服务有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200
通讯地址：深圳市龙华区龙华街道金銮时代大厦203
股份变动性质：不变
信息披露义务人三： 何金明
住所：广州市深圳市南山区
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层
股份变动性质：不变
信息披露义务人四： 宋琦
住所：广州市深圳市南山区
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层
股份变动性质：不变
信息披露义务人五： 何浩
住所：广州市深圳市南山区
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层
股份变动性质：不变
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在人人乐连锁商业集团股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在人人乐连锁商业集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动事项尚需取得西安曲江新区管理委员会的批准。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）深圳市浩明投资管理有限公司
1．基本情况
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何金明、宋琦分别持有浩明投资98%和2%的股权，何金明和宋琦为夫妻关系。何金明、宋琦夫妇为浩明投资的实际控制人。
2、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，浩明投资董事及主要负责人情况如下表所示：
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（二）深圳市人人乐咨询服务有限公司
1．基本情况
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浩明投资、宋琦分别持有人人乐咨询62.50%和37.50%的股权。何金明、宋琦夫妻为人人乐咨询的实际控制人。
2、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，人人乐咨询董事及主要负责人情况如下表所示：
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（三）何金明的基本情况
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（四）宋琦的基本情况
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（五）何浩的基本情况
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二、信息披露义务人的一致行动关系说明
信息披露义务人浩明投资、人人乐咨询、何金明、宋琦、何浩按照《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人，其中何金明和宋琦为夫妻关系，何金明和何浩为父子关系，何金明、宋琦、何浩为上市公司实际控制人。何金明、宋琦为浩明投资的实际控制人，其中：何金明持有浩明投资98%的股份，宋琦持有浩明投资2%的股份并担任浩明投资的执行董事、法定代表人。浩明投资为人人乐咨询的控股股东，持有人人乐咨询62.5%的股份；宋琦持有人人乐咨询37.5%的股份，并担任人人乐咨询的执行董事、法定代表人。
根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，浩明投资、人人乐咨询及何金明、宋琦、何浩未在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有5%以上的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
曲江文化基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，可以为上市公司发展提供资金保障，同时利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。
二、未来12个月增持、处置上市公司股份计划
信息披露义务人无在未来12个月增持、处置上市公司股份的计划。若后续发生增持、处置上市公司股份的情况，信息披露义务人将严格按照证券市场相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100.00股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，浩明投资持有上市公司188,579,100股无限售条件的流通股股票，占上市公司总股本的42.86%。人人乐咨询持有上市公司26,400,000股无限售条件的流通股股票，占上市公司总股本的6%。何金明持有上市公司66,825,000股有限售条件的流通股股票，占上市公司总股本的15.19%；另持有上市公司22,275,000股无限售条件的流通股股票，占上市公司总股本的5.06%。宋琦、何浩未直接持有上市公司股份。
本次权益变动后，曲江文化合计持有上市公司88,000,000股普通股，占上市公司总股本的20.00%，通过表决权委托的形式取得上市公司100,579,100股普通股（占上市公司总股本的22.86%）对应的表决权，合计拥有上市公司42.86%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。西安曲江新区管理委员会通过控制曲江文化成为上市公司的实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
2019年7月23日，浩明投资（甲方）与曲江文化（乙方）签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
“第一条 标的股份、转让价款及支付方式
1.1 标的股份
甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有本协议项下上市公司股票中的 88,000,000 股（占上市公司总股本的20.00%）转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。
1.2 股份转让价款
1.2.1 本次交易的股份转让价格，以本次股份转让对应的筹划股份转让事项的提示性公告日前连续20个交易日上市公司股票的每日收盘价计算的平均价格确定。
1.2.2自本协议签署之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；期间上市公司分配的股票股利和现金股利，归甲方享有。
1.3 支付方式
1.3.1自乙方主管机关（西安曲江新区管理委员会）审批通过本次股份转让之日起10个工作日内，乙方向其与甲方共同开立的共管账户（在乙方指定银行以甲方名义开立）支付首期交易价款，金额为人民币28900万元，该笔股份转让款专门用于甲方向重庆苏宁小额贷款有限公司偿还贷款，并办理甲方所持上市公司股票的解质押，为免任何疑问，甲方自共管账户向外支出资金用于办理股票解除质押，乙方不得拒绝。
1.3.2自乙方付款之日起15个工作日内，甲方应完成股票解质押。股票解质押完成后 10 个工作日内，甲方应办理完毕全部标的股份转让过户登记手续。
1.3.3在上市公司全部标的股份转让过户登记手续办理完成且新一届董事会、监事会、高管人员改组完成后10个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付剩余股份转让款。
1.3.4上述1.3.1-1.3.2条所述交易价款在共管账户共管期间产生的银行利息归甲方所有。
1.4 甲乙双方一致确认，除本协议另有约定外，本次交易税收和费用双方均应依法自行承担。
第二条 股份权利委托及董监高改组约定
2.1 自本协议生效且完成标的股份过户之日起，甲方将其持有的上市公司100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。委托期限为前述约定的表决权行使日起至2021年12月31日。上述委托权利在委托期间内不可撤销、不可变更。若2021年度上市公司净利润为正，则2022年度表决权委托自动延续一年、不可撤销，以后各年度依此类推，甲方擅自撤销的，撤销行为无效。若2021年度上市公司净利润为负，则甲方有权撤销表决权委托。
具体以双方签署的《表决权委托协议》所约定内容为准，《表决权委托协议》为本协议附件，与本协议同时生效。
2.2各方同意，在改组上市公司董事会、监事会及高管人员时，乙方有权提名4名董事（含一名副董事长人选）进入上市公司董事会、1名监事进入上市公司监事会；甲方有权提名2名董事进入上市公司董事会、1名监事进入上市公司监事会，甲方保证在股东大会审议乙方提出的议案时投赞成票并促使其他相关方投赞成票；乙方有权推荐1名副总经理（负责企业运营风险控制）、1名财务总监，甲方保证在董事会审议乙方推荐的高管人员聘任议案时投赞成票并促使其他相关方投赞成票。
2.2 甲方承诺，促使上市公司在标的股份过户完成后20个工作日内完成董事会、监事会、高管人员的改组，并使乙方委派、推荐人员到岗履职。
第三条 过渡期安排
3.1 双方同意，自本协议签订之日起至全部标的股份转让过户登记手续办理完成之日（简称“交割日”）的期间为股份转让过渡期。
3.2过渡期间内，双方应遵守中国法律、法规以及证券监管部门的相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
3.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案。
3.4过渡期间内，甲方和乙方承诺保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
3.5在上市公司控制权转移之前且因甲方而产生的导致上市公司存在的或有负债等，均由甲方承担。
第四条 锁定期安排
4.1自交割日起至2021年12月31日期间以及在本协议2.1款约定的表决权自动延续的期限内（“锁定期”），未经乙方书面同意，甲方不得减持其持有的上市公司股份数量，并应确保甲方关联方（即何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司）在本协议签署同时向乙方签署提供书面的承诺函，承诺在锁定期内，未经乙方书面同意，不减持所持有的上市公司股份数量。甲方应在上市公司完成新一届董事会、监事会、高管人员改组后5个工作日内，在股份开户证券公司办理甲方及甲方关联方股票限售登记。
4.2股东权利委托期届满后，甲方在符合相关法律法规
的情况下，可自由减持其持有的上市公司股份。
第五条 股份转让交割
5.1 交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
(1)甲方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
(2)本次交易经乙方决策机构(西安曲江新区管理委员会)审议批准;
(3)甲方向乙方充分披露从而知悉本次交易转让标的股份存在的质押、限售等权利限制状态，及重大资产存在的抵押、查封、冻结等权利限制状态;
(4)甲方应在本协议约定标的股份过户时间前解除标的股份的质押，使标的股份最终达到可以顺利交割的条件;
(5)乙方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所公开披露内容不存在原则性差异;
(6)上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让;
(7)本协议已经双方正式签订并生效。
5.2 先决条件的成就与确认
5.2.1 双方均应在知悉本协议5.1项下的某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
5.2.2 双方均应在知悉本协议5.1项下的全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于3个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
5.3 乙方应至少于交割日前一日，向甲方提交已适当签署的用于向登记公司申请证券过户登记甲方所必须提交的全部文件。
5.4双方应于交割日内共同向登记公司办理标的股份过户登记。
5.5自标的股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
第六条 声明与承诺
6.1 甲方的声明与承诺
6.1.1甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
6.1.2甲方保证已按乙方要求提供与本次股份转让有关
的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真
实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
6.1.3除已披露的股份质押事项之外，甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制（当前股份限售除外），亦未设置任何形式的优先安排。
6.1.4甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续和股东权利委托手续。
6.1.5对于因标的股份全部过户前（由甲方原因而产生的）的未经披露的事项导致而在过户后出现的上市公司的债务、或有负债或其他重大潜在风险（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等），均由甲方最终全部负责处理及清偿。
6.2乙方的声明与承诺
6.2.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
6.2.2乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。
6.2.3乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
6.2.4 乙方应当具备符合法律法规规定的收购主体资格要求。
6.2.5乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
第七条 违约责任
7.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
7.2 本协议生效前，若一方违反本协议约定，不影响另一方根据本协议向违约方主张违约赔偿责任。
7.3 甲方违约责任
(1)若由于甲方自身原因使甲方逾期未完成本协议规定的由甲方完成的义务，按乙方已支付股权转让款的每日万分之五承担逾期履约违约金。
(2)若由于甲方自身原因使甲方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由甲方完成或协助完成的事项的，乙方有权书面通知甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部股份转让价款，还应赔偿乙方的其他损失。
(3)甲方承诺若因甲方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现，或者因甲方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关（证交所）批准而造成本协议无法履行，或者标的股份存在瑕疵导致本协议无法继续履行从而导致乙方利益受到损害，乙方有权书面通知
甲方单方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部股份转让价款，还应向乙方赔偿相应损失。
6.4 乙方违约责任
(1)若由于乙方自身原因使甲方逾期未收到股份转让款项，乙方应按股份转让逾期支付价款的每日万分之五承担逾期履约违约金。
(2)若由于乙方自身原因使乙方超过约定履约期限30日仍没有完成本协议规定的由乙方完成或协助完成的事项的，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，乙方应赔偿甲方的其他损失。
(3)乙方承诺若因乙方的过错、陈述与保证不真实导致本次股份转让目的无法实现，或者因乙方的过错、陈述与保证不真实导致本次交易未获审核和批准机关（证交所）批准而造成本协议无法履行，从而导致甲方利益受到损害，甲方有权书面通知乙方单方解除本协议，乙方还应向甲方赔偿相应损失。
(4)乙方应在本协议签署后及时与西安曲江新区管理委员会沟通，以获得西安曲江新区管理委员会审批同意，若因西安曲江新区管理委员会未审批通过本次交易，则乙方不构成违约，不承担因此而产生的违约责任。
第八条 合同的成立和生效
8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立，并于如下生效条件全部满足之日起生效：
甲方就本次交易完成内部审批且西安曲江新区管理委员会就同意此次股份转让交易做出批复之日。
8.2 本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。
8.3 本协议之修改、补充须以书面方式进行，双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。
第九条 协议的中止和继续履行
9.1 若上市公司出现下列事项，则本协议中止履行，待双方友好协商后，再行确定是否继续履行本协议:
(1)上市公司涉及重大诉讼、仲裁等影响上市公司正常生产经营的事项;
(2)上市公司生产经营资质被吊销等使上市公司不能实质经营的事项;
(3)上市公司被证监会立案调查等导致股权暂时无法转让的情形;
(4)其他导致本次交易的目的实现出现重大不确定性的情形。
第十条 协议的解除和终止
10.1 若第5.1条所列之先决条件中任一条件未能成就且双方不能就前述先决条件达成书面豁免，则自确定该等条件成就不能之日起本协议自动终止。
10.2本协议自动终止后，本协议有关的违约责任条款和结算请款条款、争议解决条款仍有效，甲方应自本协议终止之日起3个工作日内，向乙方返还已支付的全部股份转让款。”
（二）《表决权委托协议》
“第一条 委托授权标的及期限
1.1双方同意，自股权转让协议签订并完成标的股份过户后当日起，甲方无条件、不可撤销地将上市公司股份中的100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。
1.2 委托期限前述约定的表决权行使日起至2021年12月31日。
1.3 若2021年度上市公司净利润为正，则2022年度表决权委托自动延续一年、不可撤销，以后各年度依此类推，甲方擅自撤销的，撤销行为无效。若2021年度上市公司净利润为负，则甲方有权撤销表决权委托。
第二条 委托授权的范围
2.1双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席上市公司股东大会；
（2）向上市公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）对上市公司以及董监高人员的监督建议权；
（5）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.2如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关授权委托文件，以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.3基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
第三条??陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2）甲方持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
（3）未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，甲方不会主动与甲方关联方、上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，对乙方行使委托权利造成障碍的；
（4）就本协议约定的委托权利，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第2.1条约定的权利。
乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2）在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，浩明投资、人人乐咨询、何金明合计持有上市公司304,079,100股股票，占上市公司总股本的69.11%。
截至本报告书签署日，曲江文化拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应的上市公司股份权利限制的情况如下：
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截至本报告书签署，浩明投资持有的拟转让、表决权委托的188,579,100股股份中，累计质押154,358,094股，如标的股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。
除本报告书披露的情况及《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》、《不减持承诺函》外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议；除本次权益变动涉及的表决权委托外交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、其他事项
（一）信息披露义务人浩明投资、人人乐咨询、何金明的承诺情况
2019年7月23日，浩明投资、人人乐咨询. 何金明签署承诺函，基于对人人乐未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为了促进公司的持续、健康、稳定发展，维护广大投资者利益，浩明投资、人人乐咨询、何金明作为一致行动人分别及共同承诺：
“1.自本承诺函出具之日起至2021年12月31日，以及在浩明投资与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订的《股份转让协议》2.1款约定的表决权自动延续的期限内，未经西安曲江文化产业投资（集团）有限公司书面同意，浩明投资、何金明、人人乐咨询不通过任何方式主动减持所持有的上市公司人人乐股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。
2.违反上述承诺，承诺人自愿将减持股份的全部所得上缴上市公司人人乐，并承担由此引发的一切法律责任。”
（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人不存在上述情形。
（三）本次权益变动需履行的有关部门的批准程序
本次权益变动事项尚需取得西安曲江新区管理委员会的批准。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
本次权益变动将会导致上市公司实际控制人及控股股东发生变更。
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明文件；
2、浩明投资与曲江文化签署的《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》；
3、浩明投资、人人乐咨询、何金明出具的《不减持承诺函》；
4、信息披露义务人签署的本报告书；
5、信息披露义务人声明；
6、信息披露义务人浩明投资、人人乐咨询的董事及其主要负责人员名单、身份证明文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人：深圳市浩明投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：宋 琦
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人：深圳市人人乐咨询服务有限公司
法定代表人（或授权代表）：宋 琦
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：何金明
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宋 琦
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：何 浩
签署日期：2019年7月23日
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：深圳市浩明投资管理有限公司
法定代表人：宋 琦
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人：深圳市人人乐咨询服务有限公司
法定代表人：宋 琦
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人：何金明
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人：宋 琦
签署日期：2019年7月23日
信息披露义务人：何 浩
签署日期：2019年7月23日
