广汇物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-048

广汇物流股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

3、相关风险提示

（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，将导致回购方案无法实施的风险；

（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（3）本次回购事项存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票用于员工持股计划的部分无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

4、公司于2019年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-038）中“回购股份用途”条款由原“本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。”调整为“本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。”该回购方案其他内容不变。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途、数量、占总股本的比例

本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。

以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按本次回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为75,757,576股，本次回购股份的30%股份用于员工持股计划，70%股份在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。

（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2018年12月31日，公司经审计总资产为1,316,512.83万元，归属于上市公司股东的净资产为638,008.23万元。根据公司2018年12月31日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为3.80%和7.84%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在未来六个月内、回购期间的减持计划

2019 年 7月16日，公司向实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的股东西安龙达、萃锦投资发出关于未来6个月内及回购期间是否存在减持公司股份计划的问询函。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人以及公司持股5%以上的股东萃锦投资均回复在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划；持股5%以上的股东西安龙达回复未来6个月内及回购股份期间不存在通过二级市场以集中竞价交易方式减持公司股份计划。

2019年7月22日，公司董事、监事、高级管理人员确认在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划。

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

■

关于上述股份授予情况公司已经对外披露，详见公司在2019年5月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《广汇物流股份有限公司关于预留部分限制性股票和股票期权授予结果的公告》（公告编号：2019-032）。

除上述情况之外，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

（1）公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。

（3）截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为1,316,512.83万元，归属于上市公司股东的净资产为638,008.23万元。公司认为人民币5 亿元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次股份回购具有合理性、可行性。

（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；

4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会注销公司注册资本，不会影响公司的正常持续 经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购 细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

持有人名称：广汇物流股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882325471

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，将导致回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购事项存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票用于员工持股计划的部分无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2019年7月25日

证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-049

广汇物流股份有限公司

关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性

股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：636.60万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2019年7月30日

一、本激励计划已履行的批准程序及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。

2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见。

2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。

2018年5月4日，公司披露了《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》。

2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，并于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续。

2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司向15名激励对象授予预留的312.20万股限制性股票和312.20万份股票期权，并于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕。

2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》和《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》，因公司于2019年6月13日实施完成2018年每股现金红利0.30元（含税）现金分红。根据本激励计划有关派息调整规定，将：首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格调整为2.193元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票回购价格调整为2.221元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格调整为4.68元/份，预留授予尚未行权的股票期权行权价格调整为4.74元/份。2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已成就，详见“二、本激励计划首次授予限制性股票解锁条件”相关说明。

（二）限制性股票和股票期权授予情况

单位：万股、元/股

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备注：1、上述授予价格为公司2019年6月13日实施完成2018年每股现金红利0.30元（含税）现金分红调整后的价格。

2、上述授予数量（首次）为公司2018年12月25日、2019年7月2日分别回购注销82万股（份）和106万股（份）后的数量。

（三）限制性股票解锁和股票期权行权情况

本公告期前，公司无限制性股票解锁和股票期权行权情况。

二、本激励计划首次授予限制性股票解锁条件

根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票自授予登记日起12个月为限售期，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为实际授予限制性股票数量的30%。

本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就情况如下：

■

综上所述，首次授予的限制性股票第一个解除限售条件已满足，与已披露的激励计划不存在差异。

三、本激励计划激励对象首次授予限制性股票解锁情况

单位：万股

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年7月30日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：636.60万股。

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定。

鉴于对公司未来发展的良好预期，公司董事、高级管理人员决定自第九届董事会2019年第五次会议决议之日起6个月内及公司回购股份期间暂不减持。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所认为：公司首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就事宜已经履行的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售/行权条件成就的决议合法有效；公司已就本次解除限售/行权条件成就事宜取得必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第一个解除限售/行权条件已经成就。

六、上网公告附件

1、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见；

2、第八届监事会2019年第五次会议决议；

3、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就相关事宜之法律意见书。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2019年7月25日