（上接41版）

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③软件著作权

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2、同行业可比公司资质及标的公司优劣势

（1）同行业可比公司资质及技术

①可比公司资质情况

标的公司生产经营中运用的主要资质与同行业可比公司对比情况如下表所示：

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注：同行业可比公司筛选的标准为：①根据证监会行业分类标准，选取行业大类为生态保护和环境治理业（N77）的上市公司，筛选生态修复收入占比高于50%且收入构成与标的公司相似的上市公司；②补充选取已知的可比业态上市公司东方园林。

同行业可比公司信息均摘录自其公开资料并经整理。

与同行业可比公司相比，标的公司资质齐全，资质等级较高，在行业中处于中上游水平。

②同行业可比公司专利情况

截至2018年末，同行业可比公司及标的公司分别拥有的专利数量如下表所示：

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注：同行业可比公司专利数量摘自各公司年报等公开资料，岭南股份未分别披露发明专利及实用新型专利数量，表中以“-”表示；标的公司于2019年获得1项新的专利授权。

标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累，截至本回复出具日，亿利生态持共持有已授权专利71项，其中水环境修复领域专利25项，矿山土壤修复领域专利23项，植物应用领域（含高寒地区生态建设）专利19项，空气净化领域专利2项，固废处置领域2项。标的公司专利持有量较大、覆盖面广，与行业内的主要龙头企业具有可比性。

（2）标的公司在相关领域优劣势分析

通过上述比较可以看出，标的公司所持有的业务资质、工程资质及专有技术均处于行业中上游水平，一定程度上体现出标的公司业务竞争力。亿利生态成立以来承接亿利集团的治沙经验，一直致力于荒漠化防治和局部区域内沙漠生态修复与重建水土流失地区边坡防护及水土侵蚀修复，更专精于从事“多耐”植物的筛选、引种、驯化以及极端逆境下植物栽植管护技术研究，因此，有能力承接大规模、极端环境下的土壤修复、矿山修复、水环境治理及绿化工程。

1）标的公司优势分析

标的公司的差异化优势主要体现在对大面积生态退化地区整体修复解决能力，标志性生态修复项目具体情况如下：

A. 冬奥会·河北省张家口市京张高速（G6）迎宾走廊项目

冬奥会·河北省张家口市京张高速（G6）迎宾走廊项目是为申办2022年冬奥会实施的山体绿化配套工程，该项目营造景观林4,099.3亩。该项目因当地山体破坏严重、光照强、蒸降比大、昼夜温差大、土层薄、坡度大，且存在崩塌、滑坡、泥石流等多种地质灾害隐患，施工难度大。针对上述问题，标的公司应用了11项自主研发的山体修复和绿化种植技术，有效改善了G6高速两侧环境，并获得“为成功申办2022年冬奥会做出突出贡献奖”荣誉。

B. 西藏那曲地区城镇植树关键技术研发与绿化模式示范项目

西藏那曲地区城镇植树关键技术研发与绿化模式示范项目为科技部2017年度重点研发项目。标的公司承接了该地区适生树种筛选、引种驯化、城镇规模化树木种植、管护管控等的研发工作。截至目前，亿利生态通过该项目已形成30余项环境调控和植物生长调节技术，已成功引种苗木40余种，完成绿化示范区约645亩，筛选的越冬植物越冬保存率平均达到75%以上。

C. 青海祁连山“山水林田湖”项目

青海祁连山“山水林田湖”项目于2017年5月获得国家首批“山水林田湖”试点项目批复。本项目建设内容包括矿山植被恢复、河道综合治理、建设污水处理厂、垃圾分拣设施、水环境提升等。项目实施过程中，亿利生态应用了14项自主研发的生态修复和环境保护新技术，如调蓄净化、底泥修复、生态浮岛、雨水花园、人工湿地等，实现了减少自然生态污染、生态系统功能有效提升、生态系统格局安全稳定、生态旅游循环经济可持续发展的长远目标。

经过多年发展，标的公司将生态修复核心技术运用到土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等生态环境系统解决方案中，承接运营了多个大型生态修复项目，具有较高的知名度和市场认可度。

2）标的公司劣势分析

相比于同行业上市公司，标的公司融资渠道较为单一。生态环境建设行业具有资金密集型的特点，工程施工、绿化养护等业务环节均需要大量营运资金支持。标的公司主要依靠自有资金和银行贷款发展自身业务，随着标的公司承接项目的增多，公司规模的逐步扩大，现有融资渠道已逐渐不能满足标的公司快速发展的资金需求。

上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要业务资质、专有技术”部分补充披露。

（四）分别说明标的公司主要下属公司的基本情况，包括但不限于业务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和资质的取得等

标的公司主要下属公司的业务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和取得的资质情况如下：

1、亿利首建生态科技有限公司

（1）业务实际开展情况

亿利首建系标的公司全资子公司，其主营业务是为全国地方各级政府提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复等生态环境修复解决方案，包括总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。

（2）主要财务数据

亿利首建最近两年及一期主要合并财务数据如下：

单位：万元

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（3）具体运营项目

报告期内，亿利首建主要项目包括河池项目、少郎河项目（一期）、怀来造林绿化工程、金山项目、青海山水林田湖项目、官厅项目（一期）、安顺项目（一期）、南乐项目、达茂联合旗项目等。

（4）资质的取得

亿利首建资质的取得情况详见本回复“问题四/（三）/1、标的公司已取得的业务及工程资质、专有技术”的具体内容。

2、内蒙古亿利市政工程有限公司

（1）业务实际开展情况

内蒙古亿利设立于2017年10月，2017年12月变更为标的公司的全资子公司，2018年12月变更为亿利首建的全资子公司，其主营业务是为全国地方各级政府提供市政公用工程、园林绿化工程等建设项目的总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。

（2）主要财务数据

内蒙古亿利最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（3）具体运营项目

报告期内，内蒙古亿利主要项目包括宁河项目、蒲县项目、乌拉特后旗棚户区项目、乌拉特前旗工业园区项目、岚县项目、少郎河（二期）项目、永平县人居环境项目、麻城项目等。

（4）资质的取得

内蒙古亿利资质的取得情况详见本回复“问题四/（三）/1、标的公司已取得的业务及工程资质、专有技术”的具体内容。

3、亿利生态（贵州）有限公司

（1）业务实际开展情况

贵州亿利于2018年3月设立，2018年4月变更为标的公司的全资子公司，其主营业务系为全国地方各级政府提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复等生态环境修复项目的总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。

（2）主要财务数据

贵州亿利最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（3）具体运营项目

报告期内，贵州亿利主要项目包括大悟项目、鹿邑项目、崇阳项目、京山项目、秭归项目和平昌项目。

（4）资质的取得

贵州亿利资质的取得情况详见本回复“问题四/（三）/1、标的公司已取得的业务及工程资质、专有技术”的具体内容。

4、鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司

（1）业务实际开展情况

沃泰园林系标的公司全资子公司，其主营业务是为全国地方各级政府提供国土绿化等项目的工程施工。

（2）主要财务数据

沃泰园林最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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因内部业务结构调整，沃泰园林2018年后不再承接新项目，报告期内其资产为与标的公司亿利生态的往来款，其营业收入主要是以前年度存量项目陆续完工确认的收入。

（3）具体运营项目

报告期内，沃泰园林主要项目包括阿拉善乌兰布和沙漠项目、甘肃武威项目、阿拉尔沙漠生态示范项目等。

5、亿利设计有限公司

（1）业务实际开展情况

亿利设计成立于2018年4月，系标的公司全资子公司，其主营业务是为市政工程及景观园林建设工程提供设计服务。

（2）主要财务数据

亿利设计最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（3）具体运营项目

报告期内，亿利设计主要项目包括大悟县九女潭、三天门景区规划设计项目。

（4）资质的取得

亿利设计资质的取得情况详见本回复“问题四/（三）/1、标的公司已取得的业务及工程资质、专有技术”的具体内容。

6、那曲地区亿利生态科技有限公司

（1）业务实际开展情况

那曲亿利系标的公司全资子公司，是西藏那曲地区城镇植树关键技术研发与绿化模式示范项目实验基地。

（2）主要财务数据

那曲亿利最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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7、天津市亿利生态科技有限公司

（1）业务实际开展情况

天津亿利系标的公司全资子公司，目前尚未实际开展运营活动。

（2）主要财务数据

天津亿利最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：截至2017年12月31日，天津亿利无经营活动尚未建账。

8、亿利生态修复云南有限公司

（1）业务实际开展情况

云南亿利系标的公司全资子公司，目前尚未实际开展运营活动。

（2）主要财务数据

云南亿利最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：截至2017年12月31日，云南亿利无经营活动尚未建账。

9、亿利数据服务有限公司

（1）业务实际开展情况

亿利数据系标的公司全资子公司，其主营业务是提供数据处理、应用软件服务、软件开发、计算机系统服务等。

（2）主要财务数据

亿利数据最近两年及一期主要合并财务数据如下：

单位：万元

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（3）具体运营项目

报告期内，亿利数据承接的主要项目有亿利化学智慧工厂（一期）巡检视频监控平台项目、运营指挥中心软件采购项目。

10、亿利和田生态科技有限公司

（1）业务实际开展情况

和田亿利系标的公司全资子公司，目前尚未实际开展运营活动。

（2）主要财务数据

和田亿利最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：截至2017年12月31日，和田亿利无经营活动尚未建账。

上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/三、主要子公司情况”部分补充披露。

（五）SPV公司主要财务数据及标的公司持股情况

根据标的公司的会计政策，标的公司未将SPV公司纳入合并范围。截至本回复出具日，标的公司PPP模式下已设立的SPV公司主要财务数据及标的公司持股情况如下表所示，以下财务数据均未经审计。

单位：万元

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注：“/”表示截至相应报告期期末该公司尚未成立或已成立但尚未开展运营活动。

（六）会计师核查意见

会计师认为：

1、标的公司各类业务的会计核算方法及不将SPV公司纳入合并范围是符合企业会计准则的；

2、截至本回复出具日，标的公司申报期间的审计工作正在进行中，对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，目前尚未发现标的企业未按照会计政策确定的方法提前确认收入或虚增利润的情况，最终以出具的正式申报期审计报告为准。

（七）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易预案已对标的公司各类业务模式的会计核算方法、是否纳入合并范围及依据进行了补充披露，相关处理方法符合企业会计准则；

2、本次交易预案已对标的公司环境修复业务的具体开展形式、运营模式、盈利方式及相关会计政策进行了补充披露。截至本核查意见出具之日，对标的公司的审计、尽职调查等工作正在进行之中，对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，目前尚未发现标的企业未按照会计政策确定的方法提前确认收入或虚增利润的情况；

3、标的公司所持有的业务资质、工程资质及专有技术均处于行业中上游水平，一定程度上体现出标的公司业务竞争力。此外，标的公司承接运营了多个大型、标志性生态修复项目，具有较高的知名度和市场认可度；

4、本次交易预案已对标的公司主要下属公司的基本情况进行了补充披露。

问题五、预案披露，亿利生态的盈利主要来自于工程项目款、运营服务款及SPV公司的投资收益。2018年，亿利生态实现营业收入4.67亿元，净利润6.17亿元，同比增幅为90.61%和140.07%。请公司：（1）补充披露标的资产历史业绩情况，以及最新一期的主要财务数据；（2）标的公司两年又一期的资产负债表、利润表的主要构成情况，并具体说明主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排；（3）区分不同的盈利来源，分项披露相应的收入和成本、毛利情况；（4）截至目前标的资产已经完成及正在运营的具体环境修复项目，包括但不限于项目名称、客户名称、所在地区、项目建设和运营情况、开展的时间、具体盈利模式、是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算、标的公司已经确认的收入和成本、已实际收到的回款和支付的费用等，并说明是否存在回款风险、项目具体财务状况等；（5）标的公司最近两年又一期的关联交易情况，包括主要交易对手方、项目名称、定价依据及合理性、确认的收入和利润、形成的各类往来款向等，并在此基础上说明标的资产是否存在通过关联交易增厚利润的情况，是否存在大股东及其关联方非经营性占用标的公司资金的情况。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

回复说明：

（一）补充披露标的资产历史业绩情况，以及最新一期的主要财务数据

标的公司两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：标的公司2017年度、2018年度的财务数据为经初步审计调整后的数据，2019年1-3月的财务数据尚未经审计。

上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（一）最近两年及一期的财务报表”部分补充披露。

报告期各期，亿利生态的资产减值损失分别为11,806.33万元、15,195.57万元和-1,591.18万元。报告期内，亿利生态资产减值损失明细如下：

单位：万元

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2017年度和2018年度，亿利生态资产减值损失主要为计提应收账款坏账准备所致。2019年1-3月，亿利生态资产减值损失为负，主要系部分应收账款回款，相应的坏账准备计提金额减少所致。

报告期各期末，标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，不存在因回款不确定而需要单项计提坏账的情形，标的公司应收账款不存在大额减值风险。报告期内，亿利生态应收账款的坏账准备计提政策如下：

1、单项金额重大的确认标准和坏账准备计提方法

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2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

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3、按账龄组合计提坏账准备

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报告期各期末，亿利生态应收账款的账龄结构和坏账准备如下：

单位：万元

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报告期各期末，亿利生态的应收账款前五名情况如下：

单位：万元

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注：北京亿利市政工程有限公司原为标的公司全资子公司，于2017年12月27日转让给无关联第三方。

（二）标的公司两年又一期的资产负债表、利润表的主要构成情况，并具体说明主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排

1、标的公司两年又一期的资产负债表、利润表的主要构成情况

（1）标的公司两年及一期的资产负债表构成情况

标的公司两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：标的公司2017年末、2018年末的财务数据为经初步审计调整后的数据，2019年3月末的财务数据尚未经审计。

上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（一）最近两年及一期的财务报表”部分补充披露。

报告期各期末，亿利生态的预付款项前五名情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，亿利生态其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

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标的公司的其他非流动资产为根据PPP项目合同约定对SPV公司的已出资到位款。报告期各期末，标的公司对SPV公司出资的具体情况如下：

单位：万元

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（2）标的公司两年及一期的利润表构成情况

标的公司两年及一期的利润表构成情况详见本回复“问题五/（一）补充披露标的公司历史业绩情况，以及最近一期的主要财务数据”的具体内容。

2、主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排

截至2019年3月31日，标的公司受限资金为13,707.21万元，主要情况如下：

单位：万元

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标的公司受限资金中诉讼财产保全的具体情况为：

（1）亿利首建与唐山美盛房地产开发有限公司因建设工程合同纠纷，双方均对一审判决提起上诉，亿利集团财务有限公司为亿利首建作出担保金额480万元的财产保全申请的担保；

（2）亿利首建与天津市华美园林建设有限公司因建设工程施工合同纠纷，中国农业银行北京市丰台区支行的账户于2018年4月13日被冻结436.99万元；

（3）亿利首建与永丰余（上海）商业保理有限公司因合同纠纷，永丰余（上海）商业保理有限公司申请了诉前财产保全，中国农业银行北京市丰台区支行的账户于2019年2月19日被冻结1,200.00万元。截至本回复出具日，该合同纠纷已经调解解决，上述冻结资金限制已解除。

截至2019年3月31日，除部分货币资金受限外，标的公司不存在其他潜在的限制性安排。

上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（三）主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排”部分补充披露。

（三）区分不同的盈利来源，分项披露相应的收入和成本、毛利情况

标的公司的主营业务是为各级政府提供整体生态修复解决方案，涉及国土绿化、生态公园、水环境治理、土壤修复等多种综合工程。报告期内，标的公司的收入、成本及毛利按盈利来源列示如下：

1、2019年1-3月标的公司根据盈利来源分类列示收入、成本及毛利情况

单位：万元

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2、2018年标的公司根据盈利来源分类列示收入、成本及毛利情况

单位：万元

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3、2017年标的公司根据盈利来源分类列示收入、成本及毛利情况

单位：万元

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上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（八）标的公司最近两年及一期的收入、成本结构”部分补充披露。

（四）截至目前标的资产已经完成及正在运营的具体环境修复项目，包括但不限于项目名称、客户名称、所在地区、项目建设和运营情况、开展的时间、具体盈利模式、是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算、标的公司已经确认的收入和成本、已实际收到的回款和支付的费用等，并说明是否存在回款风险、项目具体财务状况等

1、标的公司已经完成及正在运营的具体环境修复项目

截至本回复出具日，标的公司不存在已完成正在运营的项目，已完工尚未完成竣工手续的PPP项目共4个，其基本情况及截至2019年3月31日标的公司累计确认的收入、成本、已实际收到的回款和支付的费用列示如下：

单位：万元

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注：上述项目已履行的政府决策程序包括取得物有所值评价报告审核意见、财政承受能力论证报告审核意见、实施方案批复及环评批复，上述项目的前述政府决策程序均已履行

除上述4个已完工项目外，其他PPP项目是否履行政府决策程序、是否纳入PPP项目库、是否纳入年度财政预算的具体情况详见本回复“问题六 （二）、1、标的公司目前在手订单或合同基本情况”部分之回复的具体内容。

2、标的公司是否存在回款风险、项目具体财务状况

标的公司业务涉及国土绿化、生态公园开发、水环境治理以及土壤修复相关的工程建设业务，该类业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。报告期内，标的公司主要客户为PPP模式下标的公司与政府方共同出资设立的SPV公司或政府方业主，地方政府的财政能力、SPV公司融资进度会在一定程度上影响项目的回款。

鉴于政府的履约能力相对较强，标的公司回款风险较小。同时，标的公司正在积极采取措施，协助SPV公司落实项目融资，上述4个已完工项目中呼和浩特市回民区项目的SPV公司内蒙古亿兴生态建设有限公司已于2019年5月22日获得华夏银行1.4亿元的贷款，其他项目的项目贷款正在申请中。

截至本回复出具日，标的公司不存在已完成正在运营的项目，上述已完工尚未完成竣工手续的4个PPP项目中，呼和浩特市回民区项目、杭锦旗沿黄公路项目、南乐项目均由亿利首建承建，宁河项目由内蒙古亿利承建。亿利首建、内蒙古亿利及贵州亿利的财务状况详见本回复“问题四/（四）标的公司主要下属公司的基本情况，包括但不限于业务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和资质的取得等”的具体内容。

上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（六）已经完成及正在运营的具体环境修复项目”部分补充披露。

此外，标的公司已在本次交易预案“二、标的资产的经营风险/（五）应收票据及应收账款减值、坏账风险”部分补充披露如下内容：

“（五）应收票据及应收账款减值、坏账风险

2017年末、2018年末及2019年3月末，标的公司应收票据余额分别为6,650.00万元、14,150.00万元和14,150.00万元；应收账款余额分别为312,655.11万元、579,054.56万元和559,775.57万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,844.75万元、33,973.00万元和32,381.82万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.35%、5.87%和5.78%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模，以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。

报告期各期末，标的公司应收SPV公司工程款分别为172,032.49万元、281,628.96万元和273,037.77万元，占各期应收账款余额的比例分别为55.02%、48.64%和48.78%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。”

（五）标的公司最近两年又一期的关联交易情况，包括主要交易对手方、项目名称、定价依据及合理性、确认的收入和利润、形成的各类往来款项等，并在此基础上说明标的资产是否存在通过关联交易增厚利润的情况，是否存在大股东及其关联方非经营性占用标的公司资金的情况。

1、经常性关联交易

①采购商品或接受劳务

（下转43版）