云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-047
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
■
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2019年7月18日以通讯方式发出,并于2019年7月24日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司下属梅子箐煤矿关闭退出并对生产指标进行置换的议案》。
同意公司按照国家关于供给侧结构性改革和煤炭行业化解过剩产能的系列决策部署以及云南省、临沧市引导煤矿关闭退出的相关政策，配合相关主管部门，对公司下属矿山云南临沧鑫圆锗业股份有限公司安坑梅子箐煤矿（以下简称“梅子箐煤矿”）启动关闭退出工作。同时对梅子箐煤矿生产指标进行置换：将梅子箐煤矿退出产能3万吨/年以人民币234万元转让给弥勒市政胤煤业有限公司。
详细内容请见公司于2019年7月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司下属梅子箐煤矿关闭退出并对生产指标进行置换的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2019年7月25日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-048
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2019年7月18日以通讯方式发出，并于2019年7月24日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司下属梅子箐煤矿关闭退出并对生产指标进行置换的议案》。
同意公司按照国家关于供给侧结构性改革和煤炭行业化解过剩产能的系列决策部署以及云南省、临沧市引导煤矿关闭退出的相关政策，配合相关主管部门，对公司下属矿山云南临沧鑫圆锗业股份有限公司安坑梅子箐煤矿（以下简称“梅子箐煤矿”）启动关闭退出工作。同时对梅子箐煤矿生产指标进行置换：将梅子箐煤矿退出产能3万吨/年以人民币234万元转让给弥勒市政胤煤业有限公司。
详细内容请见公司于2019年7月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司下属梅子箐煤矿关闭退出并对生产指标进行置换的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2019年7月25日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-049
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司下属梅子箐煤矿关闭退出
并对生产指标进行置换的公告
■
根据国家关于供给侧结构性改革和煤炭行业化解过剩产能的系列决策部署及云南省能源局关于加快推进应淘汰而未淘汰煤矿去产能的相关要求。近日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）收到临沧市工业和信息化局通知，公司下属矿山云南临沧鑫圆锗业股份有限公司安坑梅子箐煤矿（以下简称“梅子箐煤矿”）列入临沧市2019年煤矿关闭退出计划，将于2019年7月对梅子箐煤矿开展关闭退出处置工作。
2019年7月24日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司下属梅子箐煤矿关闭退出并对生产指标进行置换的议案》，同意公司按照国家关于供给侧结构性改革和煤炭行业化解过剩产能的系列决策部署以及云南省、临沧市引导煤矿关闭退出的相关政策，配合相关主管部门，对公司下属梅子箐煤矿启动关闭退出工作。同时对梅子箐煤矿生产指标进行置换：将梅子箐煤矿退出产能3万吨/年以人民币234万元转让给弥勒市政胤煤业有限公司。
此次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
一、梅子箐煤矿基本情况
1、基本情况
公司通过开采含锗褐煤用于生产锗系列产品。目前公司在产矿山为大寨锗矿及韭菜坝锗矿。梅子箐煤矿与其他矿山均作为资源储备。
梅子箐煤矿是本公司为了扩大锗资源储备而收购的矿山，位于临沧市临翔区章驮乡，矿区面积0.15平方千米，核定产能为3万吨/年。梅子箐煤矿主要成份是褐煤，煤中含锗。截止2009年12月31日，梅子箐煤矿锗金属保有储量76.36吨，2010年至2013年累计开采消耗锗金属量9.39吨。2014年至今，梅子箐煤矿未进行开采。
2、资产情况（截止2019年6月30日）
单位：元
■
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：弥勒市政胤煤业有限公司
统一社会信用代码：915325260671413853
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王卫兵
注册资本：500万人民币
成立日期：2013年05月12日
营业期限：自2013年05月12日至2023年05月12日
住所：红河州弥勒市弥阳镇雨舍村委会小旧龙村
经营范围：煤炭开采；矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司是否存在关联关系
弥勒市政胤煤业有限公司与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、产能置换方案
根据国家、省、市相关部门文件精神和要求，云南省将严格退出产能9万吨/年及以下煤矿，根据临沧市工业和信息化局通知，将对梅子箐煤矿开展关闭退出处置工作，最终实施和完成时间尚取决于政府有关部门对梅子箐煤矿关闭的审批和现场认证进度。对此，公司拟将梅子箐煤矿退出产能3万吨以人民币234万元出让给弥勒市政胤煤业有限公司。
公司（作为甲方）拟与弥勒市政胤煤业有限公司（作为乙方）签订《煤炭产能置换指标交易合同》，合同内容如下：
（一）产能置换范围
甲方将2019年将关闭的煤矿1处，退出产能3万吨，根据国家文件规定，出让给乙方。
乙方购买甲方产能指标用于乙方权属煤矿的产能置换。
（二）产能置换指标交易价款及付款方式
乙方购买甲方关闭退出煤矿产能指标3万吨，交易单价为人民币78万元/万吨，交易总价款为人民币为234万元（大写：贰佰叁拾肆万元整），乙方在签订本合同后，积极办理备案工作，并在签订合同后当日内将交易总价款的20%即人民币46.8万元（大写：肆拾陆万捌仟元整）支付到甲方（云南临沧鑫圆锗业股份有限公司）指定的账号内。余款人民币187.2万元（大写：壹佰捌拾柒万贰仟元整）须在甲方将所在地县市出具的确认函送达乙方行政主管部门，当日同时将尾款支付到上述指定账户。
（三）甲乙双方权利义务
1、甲乙双方在煤炭产能置换指标交易过程中，应严格按照国家法律法规及国家发改委等部门关于产能置换指标交易的规定执行。因乙方原因造成折算指标减少或作废的，其后果由乙方承担，甲方不承担任何责任。
2、乙方须按照合同约定时间支付相应价款，如乙方逾期未付交易价款的，除继续承担全额支付交易价款外，还应按逾期付款额每日千分之三的比例向甲方支付违约金。
3、在本合同履行期间甲方不得将本合同项下产能置换指标与其他第三方进行磋商、谈判、交易。甲方违反本条约定，将本合同涉及的产能置换指标出售给其他第三方的，应当向乙方返还其已支付的相应的交易价款，并向乙方承担本合同交易总价款150%的违约金。
4、甲方承诺本次转让标的权属清晰，甲方对该交易标的有完全处置权且转让给乙方不存在任何不符合国家产能置换政策的情形。因甲方原因，导致产能置换交易不能完成的，甲方向乙方返还已支付的无效指标对应的交易150%价款。因乙方原因，导致产能置换交易不能完成的，甲方不承担任何责任，同时甲方不退还乙方已经支付的交易款项。
5、甲方承诺按照退出时间计划将煤矿关闭到位，并无条件承诺煤矿关闭退出符合标准。
（四）违约责任和争议解决
1、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。若因一方的行为致使本合同无法履行的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿合同总价150%的损失。
2、因国家法律、法规、政策及不可抗力等因素，导致本协议无法履行，双方任何一方可解除协议，甲方返还乙方已支付的款项，双方不承担违约责任。
3、执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决，也可申请当地化解煤炭过剩产能牵头部门进行协调。协调不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。
（五）合同的生效
本合同自双方法定代表人或其授权委托人最后签字且加盖单位公章当日起生效。甲、乙双方协商一致的，经有关主管机关证明之后，可以变更或解除本合同，变更或解除本合同应采取书面形式。
四、其他安排
在矿井退出后，公司将组织对房屋构筑物和设备等物资有序处置，减少资产损失。部分固定资产属于机器设备，公司将在其他在生矿山调剂，以降低公司在设备采购、维修、更换等方面的成本费用支出。
五、对公司的影响
此次梅子箐矿山关闭后，将减少公司矿山产能3万吨/年，但梅子箐近年来均未进行开采，且公司2019年度并未向该矿山下达生产任务，不影响公司2019年度生产计划。目前公司其余六个矿山采矿许可证批准的开采矿种均为锗矿，属于金属矿山范畴，不在本次煤炭行业去产能范畴，目前未列入国家和地方矿山关闭计划。
六、备查文件目录
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2019年7月25日
