（上接45版）

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三、发行人最近三年一期的主要财务数据及财务指标

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注：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径。

中国光大银行股份有限公司

年 月 日

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：百万元

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5、最近三年及一期主要财务指标

单位：%

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注：

（1）净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额；

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；2019年一季度数据为年化后数据；

（3）业务及管理费除以营业收入；

（4）期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额；

（5）期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额；截至2018年12月31日拨备覆盖率=（以摊余成本计量的贷款减值准备+以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备）/不良贷款余额；

（6）期末贷款减值准备除以期末发放贷款和垫款总额；截至2018年12月31日贷款拨备率=（以摊余成本计量的贷款减值准备+以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备）/贷款和垫款本金总额。

二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第二章 本次发行相关机构

一、发行人

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二、联席保荐机构、联席主承销商

1、联席保荐机构（联席主承销商）

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2、联席主承销商

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三、发行人律师

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四、审计机构（验资机构）

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五、资信评级机构

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六、优先股申请转让的交易所

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七、证券登记机构

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八、收款银行

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第三章 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

联席保荐机构中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银保监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的票面股息率。发行过程符合发行人第七届董事会第五次会议决议，第七届董事会第十八次会议决议，第七届董事会第三十三次会议决议，2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会及2017年第一次优先股类别股东大会决议，2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会及2018年第一次优先股类别股东大会决议，2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次优先股类别股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第五次会议决议，第七届董事会第十八次会议决议，第七届董事会第三十三次会议决议，2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会及2017年第一次优先股类别股东大会决议，2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会及2018年第一次优先股类别股东大会决议，2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次优先股类别股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行对象合法、合规。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对光大银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国银保监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”

第五章 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本行就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施：

1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进一步提升本行的可持续发展能力。

2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时，本行将深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

3、加大结构调整力度，推动科技创新发展

本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售业务的盈利能力；调整信贷结构，促使信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，建立健全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时，本行将加大创新力度，强化科技支撑，保持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。

4、强化风险管理措施，提高风险管理能力

本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

5、坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，努力保持利润分配政策的合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本行的董事承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

2、承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

3、承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

董事签名：

李晓鹏

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

葛海蛟

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

蔡允革

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

傅 东

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

师永彦

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

王小林

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

何海滨

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

赵 威

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

乔志敏

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

谢 荣

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

霍霭玲

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

徐洪才

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

冯 仑

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

董事签名：

王立国

中国光大银行股份有限公司

2019年7月22日

第六章 中介机构声明

联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

保荐代表人：

马小龙 吕 超

项目协办人：

彭 源

中信证券股份有限公司

2019年7月22日

联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

周健男

保荐代表人：

孙 蓓 储 伟

项目协办人：

张艺蓝

光大证券股份有限公司

2019年7月22日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

毕明建

中国国际金融股份有限公司

2019年7月22日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

钱于军

瑞银证券有限责任公司

2019年7月22日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

2019年7月22日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

宁 敏

中银国际证券股份有限公司

2019年7月22日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

2019年7月22日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈共炎

中国银河证券股份有限公司

2019年7月22日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

杨小蕾 姜志会

律师事务所负责人：

王 玲

北京市金杜律师事务所

2019年7月22日

关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报表的内容与本所出具的2016年度审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61238341_A21号）、2017年度审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第61238341_A02号）、2018年度审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第61238341_A02号）不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对中国光大银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供中国光大银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用；未经本所书面声明，不得作其他用途使用。

签字注册会计师：

顾 珺 梁成杰

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年7月22日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（安永华明（2019）验字第61238341_A02号）《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2019）验字第61238341_A03号）的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国光大银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

顾 珺 梁成杰

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年7月22日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

郑耀宗 张昕雅 阮思齐

评级机构负责人：

闫 衍

中诚信证券评估有限公司

2019年7月22日

第七章 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、联席保荐机构办公地址查询：

1、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

[1] 2018年贷款总额不含应计利息，下同。

（上接45版）

（上接45版）